Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А14-7525/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИE

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-7525/2023
г. Калуга
16 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Лукашенковой Т.В., судей Леоновой Л.В., Смолко С.И., при участии представителей:

от акционерного общества «Санаторий «Энергетик» (<...> стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>): ФИО1 (доверенность от 12.04.2023);

от акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Верона» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>): ФИО2 (доверенность от 14.05.2024 );

от общества с ограниченной ответственностью «Матик-Про» (<...>, пом. IV, комн. 12, ОГРН <***>, ИНН <***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Санаторий «Энергетик» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22 декабря 2023 года и
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2024 года по делу № А14-7525/2023,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Санаторий «Энергетик» (далее – АО «Санаторий «Энергетик»), акционерное общество «Воронежская

горэлектросеть» (далее – АО «ВГЭС») обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Верона» (далее – ООО «Верона»), обществу с ограниченной ответственностью «Матик-Про» (далее – ООО «Матик-Про») о признании недействительным договора от 24.07.2015 поставки № 0754 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2024 года, в удовлетворении исковых требований к ООО «Верона» отказано. Производство по исковому заявлению к ООО «Матик-Про» прекращено

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Санаторий «Энергетик» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Верона» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Санаторий «Энергетик» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Верона» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав объяснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.07.2015 между МУП «Воронежская горэлектросеть» (покупатель) и ООО «Матик-Про» (поставщик) заключен договор поставки № 0754, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в спецификации (приложение № 1), являющейся приложением к договору.

Во исполнение условий договора и спецификации к нему

ООО «Матик-Про» передало уполномоченному представителю МУП «Воронежская горэлектросеть» по доверенности от 25.09.2015 № 321 товар на сумму 1 692 120 руб. по товарной накладной от 28.09.2015 № 377.

Указанные обстоятельства установлены судами при рассмотрении дела № А14-18569/2016 по исковому заявлению ООО «Инвест-консалтинг» (правопреемник ООО «Матик-Про» на основании договоров уступки прав требований) к МУП «Воронежская горэлектросеть» о взыскании

задолженности.

В рамках дела № А14-18569/2016 также установлено, что 25.02.2016 по договору уступки прав требований № 17-УТ ООО «Матик-Про» передало права (требования) задолженности в размере 1 692 120 руб.

ООО «Инвест-консалтинг», возникшие из договора поставки от 24.07.2015 № 0754.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2017 по делу № А14-18569/2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017, с МУП «Воронежская горэлектросеть» в пользу ООО «Инвест-консалтинг» взыскано 3 595 866, 24 руб. задолженности. 26.04.2017 выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

22.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица – АО «ВГЭС», путем реорганизации в форме преобразования МУП «Воронежская горэлектросеть».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвест-консалтинг» 14.06.2019 внесена запись о прекращении деятельности в связи с наличием сведений о недостоверности.

По договору купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на конкурсе от 11.11.2019 № К-01-19 Администрация городского округа город Воронеж продала АО «Ярославская электросетевая компания» и АО «Санаторий «Энергетик» акции АО «ВГЭС», составляющие 100 % уставного капитала общества.

АО «Санаторий «Энергетик», полагая, что сделка – договор поставки от 24.07.2015 № 0754, заключенный между МУП «Воронежская горэлектросеть» и ООО «Матик-Про», отвечает признакам мнимой сделки, обратилось в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела требованиями, которые судами признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Установив, что ООО «Матик-Про», являющееся стороной оспариваемой сделки, было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ до момента обращения в суд с настоящим иском (12.03.2020) и спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо возможности признания права, являющегося предметом спорных сделок, за ликвидированным лицом, суд первой инстанции прекратил производство в части требований к ООО «Матик-Про» на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, а также установив факт пропуска истцом срока исковой давности, отказал в удовлетворении исковых требований АО «Санаторий «Энергетик» к ООО «Верона».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ) (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25)).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В целях признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в

достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ, правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 № 2814/10, с учетом положений статей 44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Судами установлено, что 12.03.2020 деятельность ООО «Матик-Про», являвшегося стороной (поставщиком) оспариваемого договора, прекращена в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Учитывая изложенное, производство по делу в части требований АО «Санаторий «Энергетик» к ООО «Матик-Про» правомерно прекращено на основании положений пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с утратой ответчиком – ООО «Матик-Про» своей правосубъектности, учитывая, что в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Вопреки доводам жалобы уступка прав (требований) задолженности, возникших из договора поставки от 24.07.2015 № 0754, не тождественна переходу прав и обязанностей стороны договора поставки в порядке правопреемства к другому лицу; в ЕГРЮЛ не содержится сведений о

переходе прав и обязанностей ООО «Матик-Про» в порядке правопреемства к другим лицам.

Из положений статей 168, 170 ГК РФ и Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

С учетом обстоятельств, установленных по делу № А14-18569/2016, вступившими в законную силу судебными актами по которому с МУП «Воронежская горэлектросеть» в пользу ООО «Инвест-консалтинг» (процессуальный правопреемник ООО «Матик-Про» на основании договора уступки прав требований) взыскано в том числе 1 692 120 руб. задолженности по договору поставки от 24.07.2015 № 0754, судами установлено, что договор поставки фактически исполнялся сторонами.

В материалы настоящего дела ООО «Верона» представлены спорный договор и спецификация к нему, подписанные сторонами сделки с проставлением печатей организаций, а также опосредовавшие ее исполнение документы, также подписанные уполномоченными представителями сторон сделки – товарная накладная от 28.09.2015 № 377, счет-фактура от 28.09.2015 № 377 и доверенность от 25.09.2015 № 321.

Мотивированных доводов об отсутствии товара по спорному договору кассационная жалоба не содержит.

ООО «Верона» в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как разъяснено в пункте 101 постановления Пленума № 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее

недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом из правового подхода, изложенного в определении Верховного от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, следует, что требование акционера об оспаривании сделки, совершенной юридическим лицом, является косвенным так как сам контрагент, а не его акционер выступает выгодоприобретателем по такому иску, акционер действует в интересах такого контрагента.

При рассмотрении косвенных исков о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Таким образом, при оспаривании сделки, в том числе по мотивам ее ничтожности, участником общества, который не обладал данным статусом на момент совершения сделки, срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Предполагается, что акционер действуя разумно и осмотрительно, соответствующе его правовому статусу, должен был ознакомиться с обстоятельствами, на которые он ссылается в иске, при приобретении акций.

Как установлено судами, АО «Санаторий Энергетик» (истец) не являлось стороной сделки, впоследствии приобрело корпоративный контроль в отношении МУП «Воронежская горэлектросеть» (в настоящее время – АО «ВГЭС») в ноябре 2019 года после покупки акций на конкурсе, проводимом в порядке приватизации.

АО «Санаторий Энергетик» обратилось в арбитражный суд 04.05.2023, тогда как обстоятельства, связанные с доводами истца (момент, когда об основании для обращения в суд от имени акционерного общества (его правопредшественника в порядке реорганизации) узнало первое лицо, не

заинтересованное в уклонении от подачи косвенного иска), имели место за пределами срока исковой давности.

Так, после преобразования МУП «Воронежская горэлектросеть» в акционерное общество единственным акционером являлось муниципальное образование городской округ город Воронеж в лице Администрации городского округа город Воронеж.

В процессе подготовки к приватизации по заказу Администрации городского округа город Воронеж ООО «Роспром» 14.11.2018 был подготовлен отчет № 468/18 об оценке 100 % пакета именных бездокументарных акций АО «ВГЭС», в котором была отражена оспариваемая кредиторская задолженность.

04.02.2019 в отношении бывших руководителей предприятия возбуждено уголовное дело № 11902200046160007 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, части 4 статьи 159 УК РФ по факту формирования кредиторской задолженности МУП «Воронежская горэлектросеть».

10.06.2019 на должность генерального директора АО «ВГЭС» назначен ФИО3

Постановлением от 25.10.2019 в качестве потерпевшего по уголовному делу признано муниципальное образование городской округ город Воронеж и Администрация городского округа город Воронеж.

Исходя из установленных обстоятельств дела, суды обоснованно указали, что презумпция обязательной для акционера (его правопредшественников) осведомленности об основаниях возникновения обязательств и оформлении его хозяйственной деятельности, признание муниципального образования городской округ город Воронеж потерпевшим, отсутствие в представленных материалах и судебных актах по уголовным делам установленных криминальных деяний в отношении обстоятельств оспариваемого договора, в совокупности с анализом правового подхода, изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2021 № 4-КГ21-33-К1, свидетельствуют о том, что указанные обстоятельства находятся за пределами срока исковой давности.

Кроме того, с учетом установленных обстоятельств суды учли, что вопрос о назначении единоличного исполнительного органа находился в компетенции АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания» с момента подписания договора купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» от 11.11.2019 № К01-19 (пункт 3.1.4 указанного договора) и указанные полномочия были реализованы акционерами и 29.11.2019 была зарегистрирована смена генерального директора, директором назначен ФИО4, при этом данные обстоятельства также имели место за пределами срока исковой давности.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований АО «Санаторий

«Энергетик» к ООО «Верона».

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы указанные выше выводы судов не опровергают, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, а также сводятся к переоценке доказательств по делу и установлению иных фактических обстоятельств, что в силу статьи 288 АПК РФ не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22 декабря 2023 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2024 года по делу № А14-7525/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.В. Лукашенкова

Судьи Л.В. Леонова

С.И. Смолко