Постановление от 30 июня 2020 г. по делу № А41-18648/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

30.06.2020

Дело № А41-18648/19


Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2020

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2020


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.03.2020);

к ООО «Меркурий» - ФИО3 (доверенность от 02.04.2019);

от ЧКОО «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) - не явился, извещен;

от ФИО4 - не явился, извещен;

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 22.01.2019);

от ФИО7 - не явился, извещен;

от МИФНС №23 по МО - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 Владимировны

на решение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу № А41-18648/19,

по иску ФИО1 Владимировны

к ООО «Меркурий», Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD), ФИО4, ФИО5, ФИО7 и Межрайонной ИФНС №23 по Московской области

о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества и применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Меркурий", Частной компании с ограниченной ответственностью "ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD), ФИО4, ФИО5, ФИО7 и ИФНС России по г. Электросталь Московской области (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) о признании недействительным сделок, применении последствий их недействительности, об оспаривании решений налогового органа.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 03.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами неверно применены положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшие в период возникновения спорных отношений. Отмечает необходимость проведения по делу судебной почерковедческой экспертизы. Ссылается на формальную оценку судами стоимости доли ФИО9 при выходе из состава общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы представителем ФИО1 заявлено ходатайство об уточнении кассационной жалобы. Указанное ходатайство возвращено судом округа, поскольку подано за сроком кассационного обжалования.

Поскольку уточнение к кассационной жалобе было представлено в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» указанный документ не подлежит фактическому возврату.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Меркурий», ФИО5 поступили отзывы на жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, представители ООО «Меркурий», ФИО5 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.09.2014 ФИО9 принято решение единственного акционера ЗАО "Меркурий" о реорганизации ЗАО "Меркурий" и форме преобразования в ООО "Меркурий" с обменом акций на доли номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) руб. 100% уставного капитала, со сменой юридического адреса.

11.12.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН 6147748770560) о прекращении деятельности ЗАО "Меркурий" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Меркурий".

11.12.2014 ООО "Меркурий" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 23 по Московской области в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1147748017438.

25.02.2016 ФИО9 принято решение № 3/2016 единственного участника ООО "Меркурий", в соответствии с которым в состав участников ООО"Меркурий" был принят новый участник - ФИО4 с денежным вкладом в размере 1 000 000 руб., одобрен дополнительный вклад ФИО9 на сумму 980 000 руб., увеличен уставной капитал ООО "Меркурий" с 20 000 руб. до 2 000 000 руб., доли в уставном капитале ООО "Меркурий" распределены следующим образом: 50% ФИО9 номинальной стоимостью 1 000 000 руб., 50% ФИО4 номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

27.07.2016 ФИО9 было подписано и подано в ООО "Меркурий" нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "Меркурий" и выплате ему действительной стоимости доли (зарегистрировано ВРИО нотариуса ФИО10 в реестре за № 8-6-4758).

07.05.2018 ФИО9 умер, что подтверждается Свидетельством о смерти от 08.05.2018, серии: <...>, открыто наследственное дело.

ФИО1 приняла наследство 22.10.2018, что подтверждается заявлением от 22.10.2018.

На момент рассмотрения спора согласно данным из ЕГРЮЛ участниками ООО "Меркурий" являются: ФИО7 - доля в размере 26,5% номинальной стоимостью 563 829, 50 руб.; ФИО5 - доля в размере 26,5% номинальной стоимостью 563 829, 50 руб. и Частная компания с ограниченной ответственностью "ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) - доля в размере 47% номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "Меркурий" и включению в его состав нового участника - ФИО4 состоялась в период брака с истцом, доля ФИО9 является общей совместной собственностью супругов, что прямо предусмотрено в статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации, и в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации истец не давала своего согласия на увеличение уставного капитала ООО "Меркурий", в результате чего доля ее супруга уменьшилась со 100% уставного капитала до 50% уставного капитала, а последующее заявление ФИО9 о выходе из состава участников ООО "Меркурий" является ничтожной сделкой, несоответствующей требованиям закона в силу ст. 168 ГК РФ, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истец не обосновал недействительность сделок, не представил доказательств того, что стороны спорной сделки преследовали противоправную цель при ее совершении, а также, что ФИО9 совершил ее под действием заблуждения или внушения, не осознавая последствия. В части прекращения производства по делу суды установили, что Частная компания с ограниченной ответственностью "ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) прекратила свою деятельность.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как указано судами, истцом не представлено каких-либо доказательств того, что ФИО4, приобретший долю в уставном капитале ООО "Меркурий" вследствие внесения дополнительного вклада в уставный капитал указанного общества, знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги ФИО9 на совершение сделки по увеличению уставного капитала, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя жалобы относительно неверного применения редакции Федерального закона № 14-ФЗ не может быть принят во внимание судом округа.

Так, изменения, предусматривающие необходимость засвидетельствования нотариусом подлинности подписи единственного участника общества на решении об увеличении уставного капитала, введены Федеральным законом от 03.07.2016 № 360-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Указанные изменения вступили в силу с 01.07.2017, то есть после подписания спорного решения.

Ссылка на пункт 2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ также отклоняется судом, поскольку ни одной из сторон не указывалось на факт неисполнения со стороны ФИО4 обязанности по внесению денежных средств в счет оплаты стоимости доли.

Довод о необходимости проведения по делу судебной экспертизы также не может быть принят во внимание судом округа, поскольку судом первой инстанции исследовались нотариально удостоверенные документы, которые в соответствии с частью 5 статьи 69 АПК РФ не требуют доказывания.

Указание на формальный характер оценки судом стоимости доли участника не может являться основанием для отмены судебных актов, поскольку истец не лишен права на предъявление самостоятельного иска о взыскании действительной стоимости доли.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу № А41-18648/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова


Н.Ю. Дунаева