Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А38-4265/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, <...>


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


«

Дело № А38-4265/2022
г. Йошкар-Ола
9» июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 9 июля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем Швецовой Н.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

в лице его участника ФИО1

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «САМИ»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

третьи лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, ФИО2, ФИО3, ФИО4

с участием представителей:

от истца ООО «Центр погонажных изделий» в лице ФИО1 – ФИО5 по доверенности,

от истца ООО «Центр погонажных изделий» в лице руководителя – ФИО6 по доверенности,

от ответчика – ФИО7 по доверенности,

от третьего лица ФИО3 – ФИО6 по доверенности,

от иных третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (далее - ООО «ЦПИ») в лице участника ФИО1, имеющего долю в уставном капитале общества в размере 40%, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, измененным по правилам статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «САМИ»:

- о признании недействительной сделкой договора №1 от 01.09.2021 купли-продажи свиноводческого комплекса площадью 6415,1 кв.м. с кадастровым номером 12:04:0190101:113, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «САМИ», и о применении последствий недействительности сделки,

- о признании недействительной сделкой договора №2 от 01.09.2021 купли-продажи цеха по разделке дров площадью 690,2 кв.м. с кадастровым номером 12:04:0160105:21, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «САМИ», и о применении последствий недействительности сделки,

- о признании недействительной сделкой договора №3 от 01.09.2021 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 12:04:0160105:22 площадью 3319 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «САМИ», и о применении последствий недействительности сделки,

- о признании недействительной сделкой договора №4 от 01.09.2021 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 12:04:0160105:23 площадью 5774 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «САМИ», и о применении последствий недействительности сделки.

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях изложены доводы о том, что сделки заключены с нарушением установленных статьей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правил совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, причинили корпорации явный ущерб, поэтому подлежат признанию недействительными

По мнению истца, соглашение о проведении взаиморасчетов безденежно. Так, по соглашениям ООО «ЦПИ» с ООО «Эталон» (реорганизовано в порядке присоединения к ООО «ОтделСтрой»), ООО «Лидер», ООО «МегаТрейд», ООО «Феррум-СТО», общества либо ликвидированы в связи с отсутствием денежных средств по счетам и отсутствияем открытых счетов, а также непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, либо исключены из ЕГРЮЛ в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С момента ликвидации ООО «ОтделСтрой», ООО «Спецтехника Северо-Запад», ООО «Мари-Ника», ООО «Феррум-СТО», ООО «Лидер», ООО «Эталон» обязательства должника, ООО «ЦПИ», считаются прекращенными и не переданными в пользу ООО «САМИ». Поэтому ни один объект недвижимости оплачен не был, а соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2021 и от 01.02.2022 не могут считаться законными и заключенными. ФИО3 искусственно наращивала размер кредиторской задолженности ООО «ЦПИ», что повлияло на расчет размера чистых активов общества. Задолженность, подтвержденная судебными актами, также не учитывается, поскольку доказательств реальной необходимости привлечения займа, заключенного с ФИО2, а также на какие цели он был направлен, не представлено. В отношении займа, заключенного с ФИО4, истец пояснил, что директор ООО «ЦПИ» ФИО3, признавая задолженность и восстанавливая срок исковой давности, сознательно допустила указанные действия в силу родственных связей, тем самым причинила вред, поскольку ООО «ЦПИ» указанными действиями по признанию задолженности теряет активы.

Истец отметил, что синхронность действий ООО «САМИ», ФИО2, ФИО3 по совершению сделок на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота, полное отсутствие оплаты проданного недвижимого имущества свидетельствуют о преследовании заинтересованными лицами цели, направленной на вывод из ООО «ЦПИ» всего ликвидного имущества за неравноценную стоимость. Поэтому все оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, которые были совершены в ущерб интересам истца и общества. Директор ООО «ЦПИ» ФИО3 имеет прямую заинтересованность с единственным учредителем ООО «САМИ» ФИО8, так как они являются братом и сестрой по материнской линии, а матерью является ФИО4 (т.1, л.д. 5-9, т.6, л.д. 88-89, 140-141, т.7, л.д. 8-9, 40, 139-141, т.10, л.д. 59, т.12, л.д. 148).


ООО «Центр погонажных изделий» в лице руководителя в письменных объяснениях и в судебных заседаниях просило в удовлетворении иска участнику общества отказать и поддержало позицию ответчика.

Оно пояснило, что 01.04.2024 состоялось общее собрание участников ООО «ЦПИ», на котором было принято решение об одобрении большинством голосов крупных сделок, заключенных между ООО «ЦПИ» и ООО «САМИ». Решение участников было признано правомочным, в нем приняли участие 100 % действующих участников, а решение было заверено нотариально нотариусом ФИО9  (т.6, л.д. 146-147, т.7, л.д. 11, т.10, л.д. 1-2).


Ответчик в отзыве на исковое заявление, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях требования не признал и указал, что реализация имущества осуществлялась на рыночных условиях и способствовала восстановлению платежеспособности ООО «ЦПИ», что свидетельствует о безубыточности сделок и, как следствие, отсутствии нарушения интересов участников. ООО «САМИ» не рассматривало вопрос о необходимости одобрения сделок, поскольку на момент совершения сделок ФИО3 являлась единственным участником и директором ООО «ЦПИ».

По мнению ответчика, если учитывать, что у ФИО1 было 40 % доли в уставном капитале ООО «ЦПИ», то его голосование не повлияло бы на решение о продаже имущества.

Ответчик также пояснил, что у ООО «ЦПИ» имелись перед ООО «САМИ» обязательства, вытекающие из договоров займа, права требования по которым ООО «САМИ» приобрело на основании договоров цессии. Выписки по расчетным счетам показывают реальность существовавших займов, в связи с чем нет оснований утверждать о фиктивности займов. Наличие документов о перечислении денежных средств при отсутствии подлинников договоров займа подтверждают возникновение заемных обязательств. Заемные операции отражены в балансе ООО «ЦПИ», в том числе за период, когда руководителем общества был ФИО1

Стороны согласовали полное сальдирование взаимных обязательств. ООО «САМИ» не осуществляло оплату денежными средствами, но уменьшило задолженность ООО «ЦПИ» на 24 197 216 руб. 71 коп., о чем составлены соглашения от 31.12.2021 и от 01.10.2022.

Кроме того, ответчик указал на уклонение истца от согласования возврата имущества ООО «ЦПИ». Поэтому 09.06.2025 между ООО «САМИ» и ООО «ЦПИ» подписано соглашение об изменении цены договора купли-продажи недвижимого имущества №№ 1-4 от 01.09.2021. С учетом доплаты, согласованной соглашением от 09.06.2025, общая стоимость проданного недвижимого имущества составляет 57 347 216 руб. 71 коп., в то время как экспертным заключением общая стоимость имущества составила 54 975 394 руб. Поэтому условия об оплате рыночной стоимости проданного имущества соблюдены (т.6, л.д. 38, т.10, л.д. 77, т.13, л.д. 17-18).


Третье лицо ФИО3 в отзывах на иск и в судебных заседаниях просила в удовлетворении иска отказать и полностью поддержала позицию ответчика.


Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл в отзыве на исковое заявление не выразило правовой позиции (т.1, л.д. 90-93).


Третьи лица, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, ФИО2, ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.


Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения участников дела, арбитражный суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.


Из материалов дела следует, что 03.02.2005 осуществлена государственная регистрация ООО «Центр погонажных изделий», его единственным учредителем выступил ФИО1

По нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 28.11.2014 часть своей доли в размере 60 % ФИО1 продал ФИО3 за 4 240 000 руб., о чем 09.12.2014 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части указания второго участника общества ФИО3 с долей в уставном капитале общества 60 % с одновременным уменьшением размера доли ФИО1 до 40 %.

19 февраля 2020 года в ООО «Центр погонажных изделий» поступило удостоверенное нотариусом Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО10 заявление ФИО1 от 11 февраля 2020 года о выходе из состава участников общества. 24 марта 2020 года по принятому на основании заявления ФИО1 о выходе из ООО «Центр погонажных изделий» решению ИФНС России по г. Йошкар-Оле №1693А в ЕГРЮЛ внесена запись № 2201200033901 о прекращении участия ФИО1 в корпорации и переходе к ФИО3 его доли.

19 августа 2021 года единственным участником общества ФИО3 принято решение о распределении доли общества между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале, в результате чего размер доли ФИО3 составил 100 %. Соответствующая запись об изменении размера долей общества и его участников внесена по решению УФНС России по Республики Марий Эл № 1449А от 27.08.2021 в ЕГРЮЛ 27 августа 2021 года за № 2211200528603. Кроме того, на основании заявления ФИО2 от 2 февраля 2022 года о принятии его в ООО «Центр погонажных изделий» с вкладом в размере 400 000 руб., внесение которого подтверждается платежным поручением № 850654 от 03.02.2022, решением единственного участника общества от 3 февраля 2022 года третье лицо было принято в состав участников общества. Одновременно было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица до 800 000 руб. Доли участников общества распределены следующим образом: 50 % номинальной стоимостью 400 000 руб. закреплены за ФИО3 и 50 % номинальной стоимостью 400 000 руб. за ФИО2 Решением УФНС России по Республики Марий Эл № 603А от 21 февраля 2022 года зарегистрировано внесение соответствующих изменений в устав общества, а также внесены в ЕГРЮЛ сведения о новом составе участников общества, размере и номинальной стоимости их долей, о чем 21.02.2022 составлена запись за № 2221200018048.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2024 по делу № А38-3850/2022 сделка по увеличению уставного капитала ООО «Центр погонажных изделий» с 400 000 руб. до 800 000 руб. за счет вклада ФИО2 признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала юридического лица, номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения указанной сделки. Также указанным решением признано право ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» в размере 40 % номинальной стоимостью 160 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ФИО3

Тем самым ФИО1 был восстановлен в правах участника общества с 11 февраля 2020 года.

Им оспариваются сделки общества по отчуждению недвижимого имущества, совершенные в период осуществления корпоративных прав единственным участником общества ФИО3

01.09.2021 между ООО «Центр погонажных изделий» (продавцом) и ООО «САМИ» (покупателем) заключены 4 договора купли-продажи недвижимого имущества.

Так, по договору № 1 продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества: свиноводческий комплекс, назначение: сельскохозяйственное, общая площадь 6 451,1 кв.м, инвентарный номер 88:228:0000001084, литер А, этажность – 1, адрес (местоположение) объекта: Республика Марий Эл, <...>, кадастровый номер объекта 12:04:0190101:113. Отчуждаемый объект недвижимости расположен на земельном участке площадью 10 544 кв.м, кадастровый номер 12:04:0190101:33, адрес (местоположение) земельного участка: Республика Марий Эл, Медведевский район, западная часть кадастрового квартала. Земельный участок принадлежит продавцу на праве аренды в соответствии с договором аренды земельного участка № 56/08 от 25.09.2008 (т.1, л.д. 67-68).

Цена отчуждаемого объекта по соглашению сторон и на основании отчета оценщика о рыночной стоимости определена в размере 14 500 000 руб. (пункт 3.1 договора № 1). Согласно пункту 4.2 договора № 2 передача продавцом объекта и его принятие покупателем осуществляется в день подписания договора. О передаче объекта свидетельствует подписание договора. Акт приема-передачи не составляется. 10.09.2021 зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество за ООО «САМИ» (т.6, л.д. 75-77).

По договору № 2 продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества: цех по разделке дров, назначение: производственное, общая площадь 690,2 кв.м, инвентарный номер 7, литер А, этажность – 1, адрес (местоположение) объекта: Республика Марий Эл, <...>, кадастровый номер 12:04:0160105:21 (т.1, л.д. 69-70).

Цена отчуждаемого объекта по соглашению сторон и на основании отчета оценщика о рыночной стоимости определена в размере 2 000 000 руб. (пункт 3.1 договора № 2). Согласно пункту 4.2 договора № 2 передача продавцом объекта и его принятие покупателем осуществляется в день подписания договора. О передаче объекта свидетельствует подписание договора. Акт приема-передачи не составляется. 09.09.2021 зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество за ООО «САМИ» (т.6, л.д. 78-80).

По договору № 3 продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под цех, общая площадь 3 319 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Республика Марий Эл, <...>, кадастровый номер 12:04:0160105:22 (т.1, л.д. 71-72).

Цена отчуждаемого объекта по соглашению сторон и на основании отчета оценщика о рыночной стоимости определена в размере 3 200 000 руб. (пункт 3.1 договора № 3). Согласно пункту 4.2 договора № 3 передача продавцом объекта и его принятие покупателем осуществляется в день подписания договора. О передаче объекта свидетельствует подписание договора. Акт приема-передачи не составляется. 07.09.2021 зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество за ООО «САМИ» (т.6, л.д. 81-83).

По договору № 4 продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под цех, общая площадь 5 774 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Республика Марий Эл, <...>, кадастровый номер 12:04:0160105:23 (т.1, л.д. 73-74).

Цена отчуждаемого объекта по соглашению сторон и на основании отчета оценщика о рыночной стоимости определена в размере 5 450 000 руб. (пункт 3.1 договора № 4). Согласно пункту 4.2 договора № 4 передача продавцом объекта и его принятие покупателем осуществляется в день подписания договора. О передаче объекта свидетельствует подписание договора. Акт приема-передачи не составляется. 09.09.2021 зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество за ООО «САМИ» (т.6, л.д. 84-86).

По утверждению истца, сделки по продаже недвижимого имущества являются крупными, а также в их совершении имелась заинтересованность единственного участника общества ФИО3, стороны договоров купли-продажи нарушили требования, предусмотренные статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Позиция истца лишена правового и доказательственного подтверждения.


Истец обосновал исковые требования ссылками на статью 173.1, пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Между тем при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах) с учетом особенностей, установленных указанными законами (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ №27).

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об обществах) крупной сделкой признает сделку (несколько взаимосвязанных сделок), выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах).

При этом, исходя из в пунктов 9 и 12 постановления Пленума ВС РФ № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества, сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Законом установлено условие о согласовании крупной сделки высшим органом управления корпорации. В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Согласно пункту 6.2 Устава ООО «ЦПИ» для совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, требуется решение общего собрания участников общества (т.10, л.д. 14-22).

Арбитражный суд признает доказанным, что сделки по отчуждению недвижимости для ООО «ЦПИ» являются крупными, поскольку они не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, а стоимость проданного имущества превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, что также сторонами не оспаривается и подтверждается протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников общества от 01.04.2024.

Однако пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах определены обстоятельства, позволяющие арбитражному суду отказать в признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Вопреки правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания истец не представил никаких доказательств того, что покупатель знал или заведомо должен был знать о том, что сделки являлись для продавца крупными сделками, и отсутствовало надлежащее согласие на их совершение. Поэтому арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности отдельного необходимого условия для признания недействительными оспариваемых крупных сделок.


Также в качестве самостоятельного основания для признания сделок недействительными истец ссылается на заинтересованность ФИО3 в совершении сделок с заинтересованностью с нарушением правил, установленных статьей 45 АПК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа или лица, являющегося контролирующим лицом общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, полнородные и неполнородные братья и сестры, являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, в сделке. Контролирующим лицом признается лицо, имеющее более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган.

Из позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума ВС РФ № 27, следует, что применительно к сделкам с заинтересованностью надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах.

Участниками ООО «ЦПИ» являются ФИО1 с долей в уставном капитале 40 % и ФИО3 с долей в уставном капитале 60 %. Единственным участником ООО «САМИ» является ФИО8, неполнородный брат ФИО3 (т.10, л.д. 115-118, т.11, л.д. 31).

Тем самым оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2021 признаются арбитражным судом  для продавца и покупателя сделками, совершенными с заинтересованностью, что требовало соблюдения специальных правил их одобрения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В качестве доказательства последующего одобрения оспариваемой сделки ответчиком представлен протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «ЦПИ» от 01.04.2024 (т.10, л.д. 10-13). Из него следует, что в собрании принимали участие представитель ФИО1 и ФИО3 Таким образом, общее собрание проведено в полном составе участников. Как следует из содержания протокола, по вопросу повестки дня об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных в период с 2021 по 2023 годы, представитель ФИО1 проголосовал против их одобрения. При этом голоса ФИО3 применительно к пункту 4 статьи 45 Закона об обществах не могут быть учтены при голосовании по этим вопросам, так как она является заинтересованным лицом. Поэтому решение об одобрении оспариваемых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не принято, арбитражный суд не признает его имеющим юридической силы.

Таким образом, оспариваемые сделки по отчуждению недвижимого имущества могут быть квалифицированы в качестве крупных сделок и сделок с заинтересованностью без получения необходимого согласия на их совершение.

Между тем обязательным условием их недействительности являются не только процедурные нарушения при их оформлении, но и доказанность причинения каждой сделкой отрицательных имущественных последствий обществу.  Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

По смыслу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон, совершена сделка, причинившая явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.


Поскольку необходимым условием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ признано наличие ущерба, то истец обязан был доказать факт причинения обществу убытков, возникших в результате исполнения оспариваемых договоров купли – продажи, в нарушении иных охраняемых законом интересов.

По утверждению истца цена объектов занижена, ни один объект недвижимости оплачен не был, а соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2021 и от 01.02.2022 не могут считаться законными.

Его позиция опровергается документальными доказательствами.

В целях проверки доводов о стоимости недвижимого имущества арбитражный суд по ходатайству истца назначил по делу судебную экспертизу. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость свиноводческого комплекса площадью 6 415,1 кв.м с кадастровым номером 12:04:0190101:113, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, на дату заключения договора купли-продажи № 1 от 01.09.2021 составляет 46 438 909 руб. Рыночная стоимость цеха по разделке дров площадью 690,2 кв.м с кадастровым номером 12:04:0160105:21, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, на дату заключения договора купли-продажи № 2 от 01.09.2021 составляет 2 258 627 руб.

Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 12:04:0160105:22 площадью 3 319 кв.м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, на дату заключения договора составляет 2 495 888 руб. Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 12:04:0160105:23 площадью 5 774 кв.м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, на дату заключения договора составляет 3 781 970 руб. (т.11, л.д. 82-184, т.12, л.д. 1-147). Тем самым общая рыночная стоимость всех проданных объектов недвижимости по заключению эксперта составляла 54 975 394 руб.

Арбитражным судом установлено, что экспертное заключение содержит вывод по поставленным вопросам, не имеет каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, основания для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется. Поэтому арбитражный суд признает достоверной рыночную стоимость недвижимого имущества, определенную в экспертном заключении.

При этом арбитражный суд отклоняет доводы истца о неисполнении ответчиком обязательства по оплате недвижимого имущества.

Из материалов дела следует, что 31.12.2021 соглашением о зачете встречных однородных требований ООО «САМИ» и ООО «Центр погонажных изделий» произвели зачет встречных однородных требований на сумму 2 108 779 руб. 05 коп. (т.6, л.д. 97). В соответствии с пунктом 1 соглашения ООО «САМИ» имеет задолженность перед ООО «ЦПИ» в размере 3 200 000 руб., возникшую из договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2021. Согласно пункту 2 соглашения ООО «ЦПИ» имеет задолженность перед ООО «САМИ» в размере 2 108 779 руб. 05 коп., в том числе 919 395 руб. долга, 501 877 руб. 71 коп. процентов за пользование займом по договору займа б/н от 07.09.2015, заключенного с ООО «Промвест» (ИНН <***>), 383 200 руб. долга, 304 306 руб. 34 коп. процентов за пользование займом по договору займа б/н от 27.07.2011, заключенного с ООО «МегаТрейдинг» (ИНН <***>). В результате зачета встречных однородных требований задолженность ООО «САМИ» перед ООО «ЦПИ» уменьшилась до 1 091 220 руб. 95 коп. основного долга. Задолженность ООО «ЦПИ» перед ООО «САМИ» погашена в полном объеме (пункты 4, 4.1, 4.2 соглашения от 31.12.2021).

Соглашением о проведении взаиморасчетов от 01.10.2022 между ООО «САМИ» и ООО «Центр погонажных изделий» произвели зачет встречных однородных требований на сумму 23 041 220 руб. 95 коп. (т.6, л.д. 96).

Согласно пункту 1 соглашения от 01.10.2022 ООО «САМИ» имеет задолженность перед ООО «ЦПИ» в размере 23 041 220 руб. 95 коп. по следующим обязательствам:

- договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 01 сентября 2021 года, Сумма задолженности 14 500 000 руб.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 01 сентября 2021 года. Сумма задолженности  2 000 000 руб.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества № 3 от 01 сентября 2021 года. Сумма задолженности 1 091 220 руб. 95 коп.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества № 4 от 01 сентября 2021 года. Сумма задолженности 5 450 000 руб.

В силу пункта 3 соглашения от 01.10.2022 ООО «ЦПИ» имеет задолженность перед ООО «САМИ» в размере 32 738 437 руб. 66 коп., по следующим обязательствам:

- договор займа б/н от 05.02.2015, заключенный с ООО «Эталон» (ИНН <***>). Сумма задолженности 6 624 641 руб. 87 коп., в том числе долг 4 078 050 руб., проценты за пользование займом 2 546 591 рубль 87 копеек;

- договор займа б/н от 18.05.2015, заключенный с ООО «Эталон» (ИНН <***>). Сумма задолженности 1 578 567 руб. 44 коп., в том числе долг 986 000 руб., проценты за пользование займом 592 567 руб. 44 коп.;

- договор займа б/н от 19.07.2011, заключенный с ООО «МегаТрейд» (ИНН <***>). Сумма задолженности 1 850 453 руб. 12 коп., в том числе долг 962000 руб., проценты за пользование займом 888 453 руб. 12 коп.;

- договор займа б/н от 18.04.2011, заключенный с ООО «Феррум - С.Т.О.» (ИНН <***>). Сумма задолженности 5 058 238 руб. 77 коп., в том числе долг 2 724 800 руб., проценты за пользование займом 2 333 438 руб. 77 коп.;

- договор займа № 6 от 26.12.2016, заключенный с ООО «Лидер» (ИНН <***>). Сумма задолженности 803 390 руб. 46 коп., в том числе долг 550 000 руб., проценты за пользование займом 253 390 руб. 46 коп.;

- договор займа №. 4/2019 от 27 сентября 2019 года, заключенный с ФИО2. Сумма 12 316 120 руб., в том числе долг 8 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 1 октября 2019 года по 30 сентября 2022 года 4 260 000 руб., расходы по уплате пошлины 56 120 руб., установленные решением Калининского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 15 февраля 2021 года по делу № 2-521/2021;

- договоры займа на общую сумму 4 570 026 руб. № 07/07/2016 от 07.07.2016, № 16/08/2016 от 16.08.2016, № 20/03/2017 от 20.03.2017, № 05/10/2017 от 05.10.2017, заключенные с индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН <***>).

По итогам проведенного взаиморасчета обязательства сторон перед друг другом, указанные в соглашении от 01.10.2022, считаются погашенными в полном объеме (пункт 5 соглашения от 01.10.2022).

Соглашения от 31.12.2021 от 01.10.2022, договоры займа и договоры уступки права требования ФИО1 не оспорены, недействительными не признаны, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Анализ представленных в материалы дела выписок по расчетным счетам отражает реальность займов (т.7, л.д. 93-122). Поэтому арбитражный суд приходит к выводу об оплате ответчиком стоимости имущества по цене, указанной в оспариваемых договорах купли-продажи недвижимого имущества.

При этом 09.06.2025 в ходе судебного разбирательства между ООО «ЦПИ» и ООО «САМИ» заключено соглашение об изменении цены по договорам купли-продажи недвижимого имущества № 1-4 от 01.09.2021 (т.13, л.д. 19-20). В соответствии с пунктом 6 соглашения от 09.06.2025 стороны согласовали доплату в размере 22 500 000 руб. Денежные средства перечислены, что подтверждается платежным поручением № 393 от 09.06.2025 (т.13, л.д. 21).

Поэтому общая сумма произведенной оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества № 1-4 от 01.09.2021 составила 57 347 216 руб. 71 коп., что превышает указанную экспертом рыночную стоимость 54 975 394 руб.

Тем самым ООО «Центр погонажных изделий» в результате произведенных зачетов и последующей доплате стоимости проданного имущества получило полное встречное исполнение по рыночной цене.

Таким образом, истец не доказал наличие для общества финансовых и иных потерь вследствие исполнения оспариваемых договоров купли -продажи.

На основании изложенного арбитражный суд приходит к итоговому выводу об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными, и поэтому принимает решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.


Истцом было подано ходатайство о принятии обеспечительной меры, которое удовлетворено арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.09.2022 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста (запрета распоряжаться) на следующее зарегистрированное на праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «САМИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недвижимое имущество:

- здание площадью 6415,1 кв.м с кадастровым номером 12:04:0190101:113, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, <...>; - здание площадью 690,2 кв.м с кадастровым номером 12:04:0160105:21, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, <...>;

- земельный участок с кадастровым номером 12:04:0160105:23, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>;

- земельный участок площадью 3319,2 кв.м с кадастровым номером 12:04:0160105:22, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>.

Согласно пункту 25 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

Поэтому в связи с отказом в удовлетворении иска обеспечительные меры подлежат отмене после вступления в законную силу настоящего решения.


По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде и расходы по оплате судебной экспертизы относятся на него в связи с отклонением иска и распределению не подлежат.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО1 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «САМИ» о признании недействительной сделкой договора №1 от 1.09.2021 купли-продажи свиноводческого комплекса площадью 6415,1 кв.м. с кадастровым номером 12:04:0190101:113, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «САМИ», и о применении последствий недействительности сделки.


2. Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО1 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «САМИ» о признании недействительной сделкой договора №2 от 1.09.2021 купли-продажи цеха по разделке дров площадью 690,2 кв.м. с кадастровым номером 12:04:0160105:21, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «САМИ», и о применении последствий недействительности сделки.


3. Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО1 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «САМИ» о признании недействительной сделкой договора №3 от 1.09.2021 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 12:04:0160105:22 площадью 3319 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «САМИ», и о применении последствий недействительности сделки.


4. Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО1 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «САМИ» о признании недействительной сделкой договора №4 от 1.09.2021 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 12:04:0160105:23 площадью 5774 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «САМИ», и о применении последствий недействительности сделки.


5. Отменить с момента вступления в законную силу настоящего решения арбитражного суда обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 5 сентября 2022 года по делу №А38-4265/2022, в виде наложения ареста (запрета распоряжаться) на следующее зарегистрированное на праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «САМИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недвижимое имущество:

- здание площадью 6415,1 кв.м с кадастровым номером 12:04:0190101:113, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, <...>;

- здание площадью 690,2 кв.м с кадастровым номером 12:04:0160105:21, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, <...>;

- земельный участок с кадастровым номером 12:04:0160105:23, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>;

- земельный участок площадью 3319,2 кв.м с кадастровым номером 12:04:0160105:22, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>.


Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.


Судья                                                                                                         В.В. Лежнин