Постановление от 23 сентября 2024 г. по делу № А11-935/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-935/2022

24 сентября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Чиха А.Н.,


при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 12.09.2024),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь»


на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024

по делу № А11-935/2022


по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)


о признании решения участника общества недействительным


и   у с т а н о в и л :


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» (далее – ООО «Алексстройдеталь», Общество) о признании недействительным решения участника ООО «Алексстройдеталь» от 20.10.2020.

Иск предъявлен на основании статей 8, 32, 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивирован тем, что ФИО2 не согласилась с принятым решением, которое не соответствует Закону 14-ФЗ, поскольку в законе не предусмотрена возможность исключения участника Общества по решению иного участника.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 08.11.2023, оставленным без изменения Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, удовлетворил иск.

Суд первой инстанции установил, что исключение участника Общества из состава участников организации возможно только в судебном порядке. Принятие решения участником Общества об исключении другого участника незаконно. Апелляционный суд согласился с указанными выводами.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

Кассатор считает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку ФИО2 имела возможность узнать об оспариваемом решении 27.10.2020.

Истец в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения и рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Алексстройдеталь» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2002.

Участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО4 с долями в уставном капитале в размере 90 и 10 процентов соответственно. Размер уставного капитала общества составлял 10 000 рублей.

Регистрирующий орган на основании протокола собрания учредителей Общества от 26.12.2002 № 4 и изменений и дополнений № 1 в учредительные документы (ГРН 2033303201567) решением от 29.01.2003 № 3 внес в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения об изменении положений учредительных документов, а именно об увеличении размера уставного капитала до 20 000 рублей; об изменении состава участников Общества на ФИО5 (доля – 2000 рублей), ФИО3 (доля – 9000 рублей) и ФИО2 (доля – 9000 рублей).

Налоговый орган 12.02.2008 внес в ЕГРЮЛ сведения об увеличении доли участника ФИО3 до 11 000 рублей и о прекращении участия в обществе ФИО4 (ГРН 2083339002184); об изменении размера долей участников: ФИО3 – 55 процентов (11 000 рублей), ФИО2 – 45 процентов (9000 рублей) (ГРН 2083339002173).

ФИО3 20.10.2020 принял решение, в котором указал: «1. Считать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей и тем самым приобретение ФИО2 доли номинальной стоимостью 9000 рублей, так как в нарушение пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ (в редакции до 01.07.2009) документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами в полном размере, не были одновременно представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере вклада третьим лицом, подавшим заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия указанных решений общего собрания участников общества, а в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым данного пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.; 2. Генеральному директору Общества ФИО6 представить в Инспекцию заявление по форме № Р14001 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как учредителе (участнике) Общества; об изменении размера уставного капитала, который составляет 10 000 рублей».

На основании указанного решения ООО «Алексстройдеталь» обратилось в ИФНС по Октябрьскому району города Владимира с заявлениями по форме Р13014 и Р14001 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, как учредителе (участнике) ООО «Алексстройдеталь» и об изменении размера уставного капитал.

ИФНС по Октябрьскому району города Владимира решениями от 27.11.2020 № 11925А и от 10.12.2020 № 13758А отказало ООО «Алексстройдеталь» в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ФИО2 посчитала, что решением от 20.10.2020 нарушены требования действующего законодательства, ее права и законные интересы и обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

На основании статей 195, 196, 197, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотренный статьей 43 Закона № 14-ФЗ двухмесячный срок является сроком исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что общее собрание участников Общества 20.10.2020 не проводилось, решение участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО3 от 20.10.2020 в адрес второго участника Общества ФИО2 не направлялось.

Сведения о принятии данного решения общедоступными не являются, поскольку изменения в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого решения не вносились.

По утверждению ФИО2, срок исковой давности следует исчислять с 07.12.2021, поскольку о принятом решении она узнали при ознакомлении с материалами дела № А11-8462/2021, к участию в котором она была привлечена определением суда от 15.11.2021.

Иск предъявлен в арбитражный суд 01.02.2022, следовательно, срок исковой давности ФИО2 не пропущен.

Довод кассатора о необходимости исчисления срока исковой давности с более ранней даты был предметом рассмотрения в судах нижестоящих инстанций, получил надлежащую правовую оценку и был обоснованно отклонен.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Суды двух инстанций исходили из того, что на дату принятия оспариваемого решения ФИО3 не являлся единственным участником Общества, поскольку факт принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Алексстройдеталь» и размер указанной доли установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 19.02.2007 по делу № А11-12397/2006-К1-4/399, от 13.11.2007 по делу № А11-6354/2007-К1-14/312, от 13.12.2007 по делу № А11-3317/2007-К1-10/190, от 05.02.2014 по делу № А11-6973/2013, от 18.02.2020 по делу № А11-11306/2018.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу части 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названном федеральным законом и уставом общества; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно четвертому абзацу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не предусматривает возможность исключения участника Общества решением иного участника, поскольку подобное требование может быть предъявлено только в судебном порядке

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2007 по делу № А11-3317/2007-К1-10/190 в удовлетворении иска ФИО3 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Алексстройдеталь» отказано.

Волеизъявление ФИО2 на выход из Общества отсутствует.

Общество с исками о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, оформленного протоколом собрания учредителей Общества от 26.12.2002 № 4 и соответствующими изменениями и дополнениями № 1 к учредительным документам, в суд не обращалось.

Кроме того, подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ установлено, что изменение размера уставного капитала общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества.

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии у ФИО3 полномочий и законных оснований для принятия оспариваемого решения от 20.10.2020 является правомерным. Фактически принятое участником решение направлено на оспаривание решений, оформленных протоколом от 26.12.2002 № 4.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А11-935/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын



Судьи


В.Ю. Павлов

А.Н. Чих