Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А45-25582/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-25582/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Шаровой Н.А., судей Глотова Н.Б., ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.04.2025 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 (судьи Дубовик В.С., Камнев А.С., Фролова Н.Н.) по делу № А45-25582/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Клиника НМТ» (ОГРН <***>; далее – общество «Клиника НМТ», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (в настоящее время ФИО4, далее также – управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью Клиника НПЦ Новые Медицинские Технологии (ОГРН <***>; далее – Клиника НПЦ НМТ, ответчик) о признании недействительным договора подряда от 30.01.2019 № 12/01/19-НСК.

Третьи лица: ФИО2, финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО5.

В судебном заседании приняли участие: ФИО6 – представитель управляющего по доверенности от 08.10.2025; ФИО7 – представитель индивидуального предпринимателя ФИО8 по доверенности от 26.06.2023; посредством веб-конференции - конкурсный управляющий ФИО4

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор подряда от 30.01.2019 № 12/01/19-НСК, заключённый между обществом «Клиника НМТ» и Клиникой НПЦ НМТ.

Определением суда от 10.04.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2025, заявление управляющего удовлетворено, договор подряда от 30.01.2019 № 12/01/19-НСК (далее также - договор подряда) признан

недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В кассационной жалобе третье лицо – ФИО2 просит отменить обжалуемые определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего, в обоснование ссылается на недоказанность мнимости сделки, напротив, реальность договор подряда подтверждается закупкой материалов, привлечением специалистов и договорами субподряда на выполнения строительно-монтажных работ на объекте, товарными накладными, счетами-фактурами, актами выполненных работ на общую сумму, соответствующую стоимости договора подряда; выдача ФИО2 векселей в оплату работ не опровергает факта их выполнения и нахождения их результата в распоряжении индивидуального предпринимателя ФИО8 (далее – предприниматель), поскольку полузаброшенное здание бывшей столовой стало полноценным медицинским центром; в ином арбитражном деле рассматривается иск о взыскании с предпринимателя неосновательного обогащения за ремонт его здания; истечение трёхлетнего периода подозрительности для целей оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признание сделки недействительной по общим основаниям гражданского законодательства не влечёт тех последствий для конкурсной массы, на которые направлено заявление управляющего (пополнение массы за счёт возврата исполненного); недоказанность наличия у ФИО2 фактической возможности определять действия ответчика на момент совершения спорной сделки, сама по себе аффилированность сторон сделки не является основанием для признания её ничтожной.

В приобщении отзывов на кассационную жалобу управляющему, предпринимателю отказано по причине несоблюдения правила о надлежащем направлении участвующим в деле лицам процессуальных документов.

Представленный предпринимателем скриншот (отчёт) об отправке документов электронной почтой в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 постановления от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» не подтверждает и не позволяет суду проверить факт получения отзыва лицом, участвующим в обособленном споре.

Управляющим не представлены доказательства направления отзыва в адрес ФИО2, ответчика.

Представители управляющего, предпринимателя в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей, обеспечивших участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, дело о банкротстве общества «Клиника НМТ» возбуждено определением суда от 11.09.2023 по заявлению предпринимателя в связи с наличием задолженности по договору аренды в размере 12 674 174,94 руб., взысканной решением суда от 03.05.2023 по делу А45-2206/2022.

Определением суда от 12.12.2023 в отношении общества «Клиника НМТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО9, требование предпринимателя в размере 12 674 174,94 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением суда от 02.07.2024 общество «Клиника НМТ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 23.07.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО3

При обращении 16.08.2024 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника управляющий ссылался на следующее.

Между обществом «Клиника НМТ» (заказчик) и Клиникой НПЦ НМТ (подрядчик) подписан договор подряда от 30.01.2019 № 12/01/19-НСК, по условиям которого подрядчик обязуется произвести капитальный ремонт (стен, полов, потолков, системы вентиляции и кондиционирования, лестниц, ограждений и перил, системы электроснабжения и обеспечение безопасности, видеонаблюдения, сигнализации, произвести другие строительные работы, перечисленные в приложении № 1 к договору, в нежилых помещениях, расположенных по адресу: <...>. Сроки производства работ с 30.01.2019 по 30.10.2019.

Стоимость работ определена в размере 70 264 956,99 руб., расчёт производится после подписания акта сдачи-приёмки работ путём перечисления денежных средств на расчётный счёт подрядчика, а также внесением денежных средств в кассу подрядчика (пункт 4.1, 4.2, 4.5 договора).

Общество «Клиника НМТ» и Клиника НПЦ НМТ подписали акты о выполненных работах: от 28.02.2019 № 1, от 31.03.2019 № 2, от 30.04.2019 № 3, от 31.05.2019 № 4, от 30.06.2019 № 5, от 31.07.2019 № 6, от 31.08.2019 № 7, от 30.09.2019 № 8, от 31.10.2019 № 9.

Из имеющейся выписки о движении денежных средств по расчётным счетам общества «Клиника НМТ» следует, что в рамках договора подряда какого-либо встречного исполнения (оплаты произведённых работ) ему не производилось.

В подтверждение реальности исполнения договора, в частности, оплаты по нему ФИО2 ссылалась на то, что она как эмитент выпустила и передала обществу «Клиника НМТ» 15 простых векселей со сроком предъявления не ранее 01.03.2023 на общую сумму 70 264 956,99 руб., в соответствии с индоссаментом общества «Клиника

НМТ» указанные векселя переданы Клинике НПЦ НМТ по актам; в соответствии с актом сверки взаимных расчётов за период 01.02.2019 - 10.11.2022 работы произведены в соответствии с ценой договора, в оплату приняты указанные векселя.

По сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ФИО2 с даты государственной регистрации общества «Клиника НМТ» по настоящее время является его участником, и до открытия конкурсного производства – его руководителем.

В соответствии со сведениями, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении Клиники НПЦ НМТ ФИО10 в период с 20.03.2012 по 19.10.2017 являлся его единственным участником; в период с 19.10.2017 по 19.06.2018 – владел 50 % уставного капитала; с 22.10.2019 по 15.12.2020 – 33,3 %; с 15.12.2020 по настоящее время –100 %.

ФИО2 и ФИО10 состояли в браке с 23.12.2008 по 30.12.2021.

Ссылаясь на отсутствие реальных подрядных правоотношений между аффилированными сторонами, расчёта за якобы выполненные работы, не соответствие условиям договора подряда использования векселей как варианта расчёта (пункт 4.5), несоответствие видов экономической деятельности ответчика (в области здравоохранения и оказания медицинских услуг) предмету договора подряда (строительные работы), отсутствием у ответчика необходимых активов для производства таких работ, управляющий просил признать договор подряда недействительным по правилам статьи 170 ГК РФ.

После открытия конкурсного производства в отношении должника в нарушение статьи 126 Закона о банкротстве бывший руководитель должника ФИО10 документы бухгалтерского учёта, в том числе касающиеся спорного договора подряда, в распоряжение конкурсного управляющего не передал.

Однако в рамках настоящего обособленного спора договоры с третьими лицами, товарные накладные, акты, акт сверки, акт выполненных работ, счета-фактуры в подтверждение выполнения работ по договору подряда представляет именно ФИО2

Признавая договор подряда от 30.01.2019 № 12/01/19-НСК мнимой сделкой, суды исходили из недоказанности его исполнения, недостоверности, противоречивого характера и недостаточности составленных аффилированными лицами доказательств выполнения работ, фиктивности расчётов векселями и несоответствия такого способа расчётов спорному договору подряда; отсутствия по указанным причинам оснований для применения реституции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счёт должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

По пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации её в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В рассматриваемом случае судами установлено, что договор подряда от 30.01.2019 № 12/01/19-НСК заключён аффилированными лицами.

При рассмотрении настоящего спора контролирующее должника лицо ФИО2 представляет доказательства выполнения ответчиком работ, что несвойственно для независимых участников оборота.

Судебная практика исходит из того, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели.

Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам конкурсного управляющего, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлечённым в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные ФИО2 в подтверждение реальности выполнения ответчиком работ, суды установили наличие множества пороков и дефектов (отсутствие подписей уполномоченных лиц, некорректный адрес доставки, отсутствие документов, подтверждающих оплату заявленных работ, неотносимость части документов к рассматриваемому спору).

Управляющий также ссылался на несоответствие видов экономической деятельности ответчика (в области здравоохранения и оказания медицинских услуг) предмету спорного

договора подряда (строительные работы).

Доказательств наличия у подрядчика подготовленного штата работников, активов, разрешений для выполнения строительных работ не представлено.

Объективные сведения и документы приобретения и эксплуатации строительной техники, материалов, организационных мероприятий в отношении персонала и контрагентов, безналичные расчётные операции, что неизбежно при действительном выполнении строительных работ на сумму более 70 млн. руб., отсутствуют.

Ссылка на оплату работ векселями правильно отклонена судами, поскольку простой вексель - это обещание уплатить денежную сумму, поэтому источником покрытия затрат на дорогостоящие работы быть не может, предложенная аффилированными лицами в рамках рассмотрения обособленного спора версия расчётов не предусмотрена условиями оспариваемого договора подряда.

Кредитором – индивидуальным предпринимателем ФИО8 (собственник и арендодатель объекта, в котором якобы проводились строительные работы на основании спорного договора) приведены доводы (в подтвреждение ничтожности спорного договора подряда) о том, что фактически ремонтные работы произведены им и за его счёт.

Аффилированным с должником ответчиком и лицами, контролирующими стороны спорного договора, указанные доводы и соответствующие доказательства не опровергнуты.

Суды правильно учитывали также, что в деле № А45-35277/2023 (о банкротстве Клиники НПЦ НМТ) признан недействительным договор подряда от 25.06.2018 № 25/06/18 по существу с аналогичным предметом, а в деле № А45-25462/2022 должнику отказано в удовлетворении встречного иска к предпринимателю ФИО11 о взыскании стоимости ремонта в сумме 70 264 956, 99 руб. со ссылкой на спорный договор подряда и её зачёте в погашение обязательств должника по договору аренды.

В отсутствие доказательств реальности правоотношений по спорному договору подряда суды сделали правильный вывод о том, что его оформление использовалось сторонами для создания видимости правоотношений.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии кассационной жалобы ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с отказом в её удовлетворении 20 000 руб. подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.04.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А45-25582/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Шарова

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1