Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А79-7047/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А79-7047/2022 13 августа 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Радченковой Н.Ш., судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от закрытого акционерного общества «Чебоксарское предприятие «Сеспель»: ФИО1 (доверенность от 16.02.2024),

от акционерного общества «Мехатроника»: ФИО2 (доверенность от 09.08.2024), ФИО3 (доверенность от 15.08.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Мехатроника»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 31.10.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025

по делу № А79-7047/2022

по иску закрытого акционерного общества «Чебоксарское предприятие «Сеспель»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к акционерному обществу «Мехатроника» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о расторжении договора и дополнительных соглашений и о взыскании денежных средств

и по встречному иску акционерного общества «Мехатроника» к закрытому акционерному обществу «Чебоксарское предприятие «Сеспель»

о признании обязательства прекращенным надлежащим исполнением,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерное общество «Ракетно-космический центр «Прогресс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

и у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество «Чебоксарское предприятие «Сеспель» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Мехатроника» (далее – Общество) о расторжении договора от 11.09.2019 № 910, дополнительных соглашений от 07.04.2020 № 1, от 10.07.2020 № 2, от 04.09.2020 № 3, от 30.08.2021 № 4, от 30.08.2021 № 5 к договору с 25.07.2022, а также о взыскании 202 748 228 рублей 10 копеек неосновательного обогащения, 440 000 рублей судебных расходов.

Общество обратилось в суд со встречным иском к Предприятию о признании обязательства по договору от 11.09.2019 № 910, техническому заданию и дополнительному соглашению от 07.04.2020 № 1 прекращенным надлежащим исполнением.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ракетно- космический центр «Прогресс» (далее – АО «РКЦ «Прогресс»).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 31.10.2024 первоначальный иск удовлетворен частично: договор от 11.09.2019 № 910 в редакции дополнительных соглашений от 07.04.2020 № 1, от 10.07.2020 № 2, от 04.09.2020 № 3, от 30.08.2021 № 4, от 30.08.2021 № 5 признан расторгнутым с 25.07.2022, с Общества в пользу Предприятия взыскано 128 969 959 рублей 86 копеек, а также 127 222 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 152 688 рублей расходов на оплату судебной экспертизы; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Общество настаивает на том, что исполнило свои обязательства надлежащим образом. По его мнению, основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют. Общество полагает, что заключение экспертизы от 05.03.2024 № 12-060/2024 является недостоверным и недопустимым доказательством. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

Предприятие в отзыве и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

АО «РКЦ «Прогресс» в отзыве изложило свою позицию по делу; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, Предприятие (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор от 11.09.2019 № 910, по условиям которого исполнитель обязуется произвести оснащение установок специальных СТП трех моделей с установкой оборудования и комплектующих исполнителя, осуществить монтаж и пусконаладочные работы (ПНР) в указанные в договоре сроки согласно техническому заданию

(приложение 1 к договору) и календарным планом (приложение 2 к договору). Данный вид работ осуществляется в целях изготовления комплекса оборудования для сварки трением перемешиванием баковых конструкций из алюминиевых сплавов.

Согласно пункту 1.5 договора общий срок выполнения работ по договору – 12 месяцев с момента оплаты заказчиком 50 процентов от стоимости договора.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стоимость работ составляет 157 200 000 рублей.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя следующим образом: 50 процентов от стоимости работ в размере 78 600 000 рублей в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора; 20 процентов от стоимости работ – по факту отгрузки в соответствии с календарным планом и датой подписания сторонами акта приемки-передачи оборудования (установки) в течение 5 рабочих дней на основании выставленного исполнителем счета; 30 процентов от стоимости работ – с даты окончания работ в соответствии с календарным планом и подписания сторонами акта выполненных работ по каждой из трех установок на основании выставленного исполнителем счета.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что датой начала работ считается дата поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя согласно пункту 1.5 договора.

Исполнитель обязуется выполнить работы по оснащению установок на территории исполнителя в соответствии с календарным планом. По окончании данного вида работ стороны подписывают акт приема-передачи оборудования (установки) (пункт 3.2 договора).

Исполнитель обязуется в соответствии с календарным планом осуществить монтаж и пуско-наладочные работы установок на территории заказчика. По окончании данного вида работ стороны подписывают акт выполненных работ по каждой из трех установок (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 4.1 договора оборудование, устанавливаемое на установки во время оснащения, сопровождается комплектом технической и эксплуатационной документации, необходимой для его использования, в соответствии с техническим заданием (прило-жение 1).

Раздел 5.2 договора определяет порядок выполнения пусконаладочных работ (ПНР), при этом пунктом 5.5. согласовано, что после выполнения ПНР оборудование проверяется на соответствие техническим условиям и паспортным данным согласно ТЗ, в результате чего составляется соответствующий акт выполненных работ, подписываемый представителями исполнителя и заказчика.

Гарантийный срок на установленное оборудование – 12 месяцев с момента подписания акты выполненных работ. Гарантия предоставляется только при условии проведения ПНР специалистами исполнителя (пункт 6.2 договора).

Приложением 1 к договору сторонами согласовано техническое задание (ТЗ), в котором был определен перечень работ по оснащению электрооборудованием установок СТП, выполняемых исполнителем на своей территории, а также перечень работ, выполняемых исполнителем на территории заказчика, к которым, в том числе, отнесены электромонтажные работы, пуско-наладочные работы, отладка алгоритмического программного обеспечения, его настройка, испытания, приемо-сдаточные работы, изготовление тестовой детали совместно с заказчиком, инструктаж обслуживающего персонала.

Кроме того, сторонами согласован ориентировочный перечень оборудования установок СТП по каждой из трех установок.

Календарным планом работ согласованы этапы работ, сроки изготовления электрооборудования, а также сроки выполнения пуско-наладочных работ.

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 07.04.2020 № 1, которым изменено техническое задание в отношении установки № 1, с согласованием перечня дополнительного оборудования, с установлением дополнительной платы в сумме – 35 838 000 рублей, с одновременным согласованием порядка оплаты дополнительной суммы, а также срока изготовления по установке № 1 – 30.06.2020, а также дополнительно согласован срок – 2 месяца для выполнения пуско-наладочных работ по установке № 1.

Дополнительным соглашением от 10.07.2020 № 2 сторонами в техническом задании согласована дополнительное оборудование (не предусмотренное ранее в ТЗ) в сумме 75 084 евро с оплатой по курсу ЦБ РФ на день оплаты, с согласованием срока поставки – 4 месяца с момента подписания дополнительного соглашения.

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 04.09.2020 № 3, которым в связи с изменением конструкции оборудования, в техническое задание внесены изменения и сторонами согласована необходимость дополнительного оборудования по перечню с дополнительной оплатой 422 280 евро с оплатой по курсу ЦБ РФ на день оплаты с согласованием срока поставки – 3 месяца с момента подписания дополнительного соглашения и поступления оплаты.

Предприятие и Общество подписали дополнительные соглашения от 30.08.2021 № 4, № 5, которыми были согласованы изменения технического задания в отношении установок № 2 и № 3 соответственно, с определением окончательной цены, а также порядка оплаты по каждой установке ( № 2 и № 3).

В редакции дополнительных соглашений № 4 и № 5 договор дополнен пунктами 2.3 и 2.4 по порядку оплаты 2 и 3 установки.

Кроме того, пункт 2.2 договора дополнен следующим условием – исполнитель вправе приостановить отгрузки и любое выполнение работ в рамках заключенного договора и заключаемого дополнительного соглашения при наличии за заказчиком задолженности по оплате текущего договора и по заключенным ранее договорам, до момента полного погашения задолженности заказчиком по всем заключенным с исполнителем договорам.

Одновременно сторонами была изменена редакция пункта 3.3 договора, предусмотрена обязанность исполнителя осуществить монтаж и пуско-наладочные работы установок № 1, 2, 3 на территории АО «РКЦ «Прогресс» в городе Самаре. Данными соглашениями предусмотрено, что по окончании данного вида работ стороны подписывают акт выполненных работ по каждой из трех установок.

Заказчик произвел оплату исполнителю в общей сумме 202 748 228 рублей 10 копеек.

В связи с неисполнением Обществом взятых на себя обязательств, Предприятие направило ему претензию от 11.07.2022 № 05-579, в которой указало на расторжение договора в судебном порядке, а также потребовало возврата аванса.

Неудовлетворение данной претензии явилось основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с иском.

Общество предъявило встречный иск о признании обязательства исполнителя в рамках договора по оснащению установки № 1 для сварки трением перемешиванием продольных швов (УСТП № 1) прекращенным вследствие надлежащего исполнения.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии первоначальный иск удовлетворил частично: признал договор от 11.09.2019 № 910 в редакции дополнительных соглашений от 07.04.2020 № 1, от 10.07.2020 № 2, от 04.09.2020 № 3, от 30.08.2021 № 4, от

30.08.2021 № 5 расторгнутым с 25.07.2022, взыскал с Общества в пользу Предприятия 128 969 959 рублей 86 копеек; в удовлетворении встречного иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 715 ГК РФ).

Суды установили, что в согласованные договором сроки подрядные работы не были завершены исполнителем, в связи с чем отказ заказчика от договора признан обоснованным.

При этом суды учли, что поскольку работы не выполнены в полном объеме и по установке 1, то обязанность заказчика по оплате суммы в размере 30 процентов – исходя из буквального толкования пункта 2.2 договора, еще не наступила. С учетом согласованного сторонами технического задания к договору, в редакции дополнительных соглашений № 1, 2, 3, 4, 5, произведенной заказчиком оплаты, и фактически выполненных исполнителем работ, суды не установили наличие долга за Предприятием, следовательно, просрочка по оплате работ со стороны заказчика отсутствует.

На основании пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе экспертное заключение ООО «Специализированный научно-исследовательский центр техники, технологии, информации и экономики» № 12-060/2024, с учетом разъяснений экспертов, в отсутствие актов с указанием выполненных видов и объемов работ, данных исполнителя о стоимости выполненных им работ, с указанием видов, объемов и стоимости использованных материалов, оборудования и так далее, а также в отсутствие выставленных в адрес заказчика счет-фактур (УПД), содержащих эту стои-

мость, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества в пользу Предприятия 128 969 959 рублей 86 копеек (сумма аванса 202 748 228 рублей 10 копеек – рыночная стоимость оборудования и комплектующих, установленных на УСТП-1 УСТП-2, УСТП-3 (73 778 268 рублей 24 копейки).

Суды установили, что 30.08.2021 сторонами согласована обязанность исполнителя, с учетом дополнительных соглашений № 1-5 к договору, осуществить монтаж и пусконаладочные работы установок № 1, 2, 3 на территории АО «РКЦ «Прогресс» в городе Самаре, с одновременным обязательством по окончании данных видов работ подписать акт выполненных работ по каждой их трех установок.

Доказательства составления исполнителем таких актов в полном объеме, направление их заказчику, в материалы дела не представлены.

Доводы Общества о том, что акт от 03.08.2020 свидетельствует о полном исполнении всех обязательств подлежат отклонению, как не соответствующие договорным обязательствам, буквальному толкованию как самого договора, технического задания к нему, так и условиям дополнительных соглашений, а также фактическим действиям сторон по оформлению актов выполненных работ, а также с учетом недостатков, носящих конструктивный характер (программно-аппаратный) в связи с не завершением исполнителем процесса отладки и настройки системы.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения судов и обоснованно ими отклонены.

Таким образом, суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении встречного иска.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.07.2025 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов подлежит отмене в силу части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 31.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А79-7047/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Мехатроника» – без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.07.2025 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от

31.10.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по настоящему делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Ш. Радченкова

Судьи О.В. Александрова

И.Л. Забурдаева