Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А76-11217/2020

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-11217/2020
15 апреля 2021 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 08 апреля 2021.

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2021.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СНК» ОГРН1107453010004, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ОГРН <***>, г. Челябинск, ООО «Технология пленки», ОГРН <***>, г. Екатеринбург при участии в качестве третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ: Конкурсного управляющего ООО «Си Айрлайд» ФИО2, г. Москва, и.о. конкурсного управляющего ООО «Си Айрлайд» ФИО3, г. Челябинск, АО «ЮниКредитБанк», ИНН <***>, г. Москва, АО «Россельхозбанк» ИНН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица в порядке ст.51 АПК РФ ООО «Техполимер», ОГРН <***>, о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО4, доверенность от 27.12.2019, личность удостоверена паспортом,

ответчика - ООО «Си Айрлайд»: ФИО5, доверенность от 27.02.2020, диплом №107418 0658953, личность удостоверена паспортом,

ответчика - ООО «Технология пленки»: Чу И.Э., доверенность от 20.05.2021,

третьего лица - ООО «Техполимер» - ФИО6-доверенность от 02.11.2020

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «СНК» ОГРН1107453010004, г. Челябинск, 24.03.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ОГРН <***>, г. Челябинск, ООО «Технология пленки» с учетом уточнения требований, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми просит:

1. Признать недействительным договор аренды от 07.11.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» и Обществом с ограниченной ответственностью «Технология пленки».

2.Применить последствия недействительности сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью «Технология пленки» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» полученное по недействительной сделке имущество, а именно:

-недвижимое имущество:

1. нежилое помещение № 1 (склад, административно-бытовой корпус), общей площадью 3037,1 (Три тысячи тридцать семь целых и одна десятая) квадратных метров, назначение многофункциональное, этажи расположения 1,2,3, антресольный, расположенного по адресу: Челябинская "область, г.Челябинск, Бродокалмакский, д.б-а, кадастровый номер: 74:36:0206001:225;

2. нежилое помещение №2 (цех), общей площадью 1 297,1 (Одна тысяча двести девяносто семь целых одна десятая) квадратных метров, назначение: производственное, этажи расположения 1, антресольный, кадастровый номер: 74:36:0206001:226, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

-следующее оборудование:

№ п/п

Наименование,Марка, модель

Тип

трансформатора

Заводской номер

Номинальная

мощность,

кВА

Место нахождения

1
Силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным охлаждением

ТС ЗСУ-1000/10

62656

1000

<...>, нежилое помещение №2 (цех), кадастровый номер: 74:36:00 00 000:0010;038245:1002/7Б1

2
Силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным: охлаждением

ТС ЗСУ-1000/10

62195

1000

<...>, нежилое помещение №2 (цех), кадастровый (или условный) номер: 74:36:00 00 000:0010;038245:1002/7Б1

3
Силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным охлаждением

ТС ЗСУ-1000/10

62183

1000

<...>, нежилое помещение № 1 (склад, административно-бытовой корпус) кадастровый номер: 74:36:00 00 000:0010:038245:1001/7Б,7Б1

4
Силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным охлаждением

ТС ЗСУ-1000/10

62174

1000

<...>, нежилое помещение №1 (склад, административно-бытовой корпус) кадастровый номер: 74:36:00 00 000:0010:038245:1001 /7Б,7Б 1

В обоснование исковых требований истец указал с учетом уточнения, что 25.11.2020 г. между ООО «СНК», действующим в качестве цедента, и ООО «Профмедика» (ОГРН <***>, ИНН <***>), выступающим в качестве цессионария, был заключен Договор № <***>-У-З об уступке права требования, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя права требования денежных средств к ЗАО «ИНСИ» по кредитному договору № <***> от 16.02.2015 в размере 50 000 000 руб. 00 коп., в том числе:

-часть суммы основного долга (ссудной задолженности) - 38 317 908,77 руб.,

-сумма неоплаченных процентов за пользование кредитом за период с 21.07.2018 по 13.01.2019 - 10 244 556,98 руб.,

-сумма неоплаченных процентов за пользование кредитом за период с 04.09.2018 по 13.01.2019 - 1 437 534,25 руб.

Согласно пункту 1.5.2 договора уступки к цессионарию также переходят права залогодержателя, обеспечивающие исполнение обязательств в уступленном размере в соответствии с договором о залоге: № <***>-3-1 от 16.02.2015 (залогодатель - ООО «Си Айрлайд»), предметом которого являются:

-производственная линия модель AW1200, 2004 г.в., местонахождение: <...>, нежилое помещение № 1, кадастровый (или условный) номер: 74:36:00 00 000:0010:038245:1001/7Б,7Б1;

-производственная линия модель AW800, 2004 г.в., местонахождение: <...>, нежилое помещение № 1, кадастровый (или условный) номер: 74:36:00 00 000:0010:038245:1001/7Б,7Б1.

По мнению истца, основанием для оспаривания сделки является то, что согласно выводам заключения эксперта № 17/09-20-А76-34181/2018-ЗЭ-311 по материалам гражданского дела № А76-34181/2018, рыночный размер арендной платы имущества составляет более чем в три раза меньше рыночной (5 612 269,00 руб. против 1.800.000,00 руб.) и почти в 2,7 раза ниже, если полагать доказанным изменение предмета договора в соответствии с дополнительным соглашением № 4 от 13.01.2020 (4 838 623,00 руб. против 1.800.000,00 руб.).

Требования ООО «СНК» о признании недействительным договора аренды основаны на нарушении сторонами, заключившими договор, положений п. 4 ст. 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 174.1., п. 1 ст. 346 Гражданского кодекса РФ, а также п. 2.1.13 Договора № <***>-3 о залоге недвижимого имущества от 18.02.2015 (что выразилось в передаче заложенного в пользу ООО «СНК» имущества в аренду ООО «Технология пленки» без согласия залогодержателя), п. 7 ст. 1 Земельного кодекса РФ (что выразилось в нарушении принципа платности использования земельного участка) и ст. 10 ГК РФ (что выразилось в злоупотреблении правом путем получения арендатором необоснованной выгоды и нарушения прав залогодержателя на преимущественное удовлетворение своих требований).

Кроме того, в оспариваемом договоре размер арендной платы за каждый из предметов перечня в договоре не указан, передача имущества необоснованно оформлена как частичная, имущество передано в аренду по цене, существенно отличающейся от рыночного размеры арендной платы такого имущества, действия арендатора могут быть квалифицированы как причинение ущерба при отсутствии признаков хищения, что охватывается диспозицией ст. 165 УК РФ, то есть имеет место заключение сделки, противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ), что также является самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной.

Ответчик- ООО «Си Айрлайд» и третье лицо ООО «Техполимер», АО «Россельхозбанк» требования истца поддержали, полагают законными и обоснованными по доводам устных пояснений и письменных отзывов.

Ответчик- ООО «Технология пленки» и трете лицо- АО «ЮниКредитБанк», просили отказать по доводам отзыва и мнений.

Заслушав сторон, исследовав доказательства, суд считает завяленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2019 (резолютивная часть) по делу А76-34181/2018, общество с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ОГРН: <***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.

07.11.2019 между должником- общество с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ОГРН в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Технология пленки» заключен договора аренды имущества должника.

Согласно условиям договора аренды от 07.11.2019 из имущества, залогодержателем которого является ООО «СНК», в пользование арендатору переданы:

- нежилое помещение № 2 (п. 2.1.3. Договора аренды),

- две производственные линии (п.п. 2.1.4. и 2.1.5. Договора аренды),

- четыре трансформатора в составе двух подстанций (п.п. 2.1.8. и 2.1.9. Договора аренды),

- часть нежилого помещения № 1 площадью 2729,8 кв.м., что составляет 89,9 % от общей площади помещения (п. 2.1.2. Договора аренды.).

Как указывается истцом, ООО «СНК» как залоговой кредитор не выражало свое согласие на заключение договора аренды на указанных условиях, договором аренды не согласован размер арендных платежей в отношении переданного движимого и недвижимого имущества, что послужило причиной рассмотрения судом разногласий, возникших между залоговыми кредиторами по поводу размера доходов от использования залогового имущества рассматривается в рамках дела № А76-34181/2018.

В силу п. 1 ст. 346 ГК РФ залогодатель, у которого остается предмет залога, вправе пользоваться, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы.

Пунктом 4 статьи 18.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требование которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих их закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Таким образом, оценка и квалификация специальных оснований для признания сделки недействительной по нормам законодательства о банкротстве осуществляется в рамках дела о банкротстве и рассматриваемых самостоятельных требований по специальным основаниям, отсутствие согласия залогового кредитора в рамках рассмотрения требования о признании сделки недействительной - в рамках искового производства, безусловным основанием для признания ее таковой не является.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (абзац 2 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя (абзац 1). В случае отчуждения залогодателем заложенного имуществабезсогласиязалогодержателяприменяютсяправила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 ГК РФ. Залогодатель также обязан возместить убытки,причиненныезалогодержателюврезультатеотчуждения заложенного имущества (абзац 2).

Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно – предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога (абзац 1).

Из положений пункта 2 статьи 40 Закона об ипотеке следует, что действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним. В то же время в силу прямого указания закона (статья 39, пункт 3 статьи 43 Закона об ипотеке) отдельные сделки с заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя, могут быть признаны недействительными по иску залогодержателя. Так, последующий договор об ипотеке, заключенный несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке, может быть признан судом недействительным по иску залогодержателя по предшествующему договору независимо от того, знал ли залогодержатель по последующему договору о таком запрещении, в случае если залогодержатель по предшествующему договору о залоге докажет, что оспариваемый им последующий договор об ипотеке нарушает его права и законные интересы (абзац 2).

Закон о банкротстве не содержит в себе норм, исключающих применение в процедуре конкурсного производства положений статей 168, 173.1, 346 и 351 ГК РФ, а также пункта 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге».

Учитывая изложенное, законодательством Российской Федерации предусмотрены иные последствия отсутствия согласия залогодержателя на передачу имущества в аренду – предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога, но не признание заключённого договора аренды недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов РФ, субъектов РФ, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти РФ, органов государственной власти субъектов РФ, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Применительно к настоящему делу предъявление обществом «СНК» иска о признании договора аренды от 07.11.2019 недействительным должно иметь своей целью защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов общества в сфере предпринимательской деятельности.

Вместе с тем, ООО «СНК» ни в исковом заявлении, ни в ходе устных выступлений не разъясняет, чем именно заключение договора аренды нарушает права и законные интересы общества (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Само по себе отсутствие согласия на передачу предмета залога во временное владение и пользование обществу «Технология пленки» не может рассматриваться в качестве нарушения прав и законных интересов ООО «СНК», поскольку, как было указано в предыдущем пункте, законодательством Российской Федерации предусмотрены иные последствия и способы защиты нарушенного права.

Напротив, в результате заключения оспариваемого договора аренды:

– в конкурсную массу от арендатора поступают денежные средства, которые в соответствии с нормами ГК РФ и Закона о банкротстве распределяются между залоговыми кредиторами;

– арендатор имущества за свой счёт обеспечивает сохранность предмета договора аренды от 07.11.2019 и несёт ответственность за ухудшение состояния такого имущества;

– конкурсная масса ООО «Си Айрлайд» не расходуется на обеспечение сохранности предмета договора аренды от 07.11.2019 (в частности, оплата охранных услуг);

– арендатор имущества за счёт собственных денежных средств несёт эксплуатационные расходы по содержанию предмета договора аренды от 07.11.2019;

– конкурсная масса ООО «Си Айрлайд» не расходуется на эксплуатационные расходы (в частности, отопление в зимний период, электричество, необходимое для поддержания оборудования в исправном состоянии, и т. п.).

При этом действие договора аренды от 07.11.2019 ограничено сроком проведения конкурсного производства либо реализацией имущества на торгах, в связи с чем, ни у залогодержателя, ни у покупателя не возникнут затруднений с регистрацией права собственности и снятием обременений.

Доводы истца о занижении цены договора и заключении договора в отношении части имущества не являются основанием для признании сделки недействительной, кроме того, сторонами не доказано, что в отношении сданного в аренду имущества на момент заключения договора имелись иные арендаторы, предлагавшие более высокую цену договора. Ссылка на заключение в рамках дела № А76-3418/2018 и доводы истца о не соответствии цены договора аренды рыночной, не является безусловным основанием для расторжения договора. Указанное не лишает истца права требовать при наличии волеизъявления и соответствующих притязаний возмещения причиненных убытков, либо обращения с заявлением в рамках уголовно- процессуального законодательства, но не является основанием для признания сделки недействительной.

Также в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, что залоговому имуществу со стороны арендатора имеется угроза его уничтожения и повреждения, либо существенное нарушение условий договора аренды также не подтверждено.

В исковом заявлении ООО «СНК» в качестве правового обоснования заявленных требований также ссылается на пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ не подлежит применению в настоящем деле, поскольку указанная норма регулирует иные отношения. Кроме того, в Гражданском кодексе Российской Федерации имеются более специальные нормы, регулирующие правовые последствия отсутствия согласия третьего лица на совершение сделки (статья 173.1 ГК РФ).

Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

По смыслу пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, но при этом он должен получить согласие залогодержателя. Прямого запрета на распоряжение залоговым имуществом в части передачи его во временное владение и пользование Закон о банкротстве не содержит.

Необходимо также учитывать, что «пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ не подлежит применению в случае, если распоряжение имуществом ограничено необходимостью получения согласия третьего лица на распоряжение. В этом случае к отношениям сторон следует применять положения ст. 173.1 ГК РФ».

Изложенная в настоящем пункте позиция о неприменимости пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ к отношениям по вопросу согласования залогодержателем договора аренды полностью соответствует имеющейся судебной практике (определение Верховного Суда РФ от 18.05.2015 № 306-ЭС15-3877 по делу № А12-9664/2014).

Учитывая изложенное, требования истца заявлены в отсутствие фактических и правовых оснований, в иске надлежит отказать в полном объеме.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.