Постановление от 3 марта 2025 г. по делу № А54-7112/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов

арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-7112/2020
г. Калуга
04 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Антоновой О.П.,

судей Ахромкиной Т.Ф.,

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ТД «Союз»: ФИО2 - представителя по

доверенности от 29.05.2024, ФИО3 - представителя по

доверенности от 29.05.2024;

от ООО «Вариант-СТ»: ФИО4 - представителя по

доверенности 04.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техноком» ФИО5 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А54-7112/2020,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техноком» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Техноком», должник) конкурсный управляющий ФИО5 (далее - ФИО5, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил (с учётом уточнения) признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Техноком» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мани Капитал Факторинг» (далее - ООО «Мани Капитал Факторинг») на сумму 48 449 457,71 руб., применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанной суммы в конкурсную массу должника.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТД «Союз» (далее - ООО «ТД «Союз»).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель указывает на то, что ООО «Техноком» оплачивало денежные средства не ООО «ТД «Союз», а ООО «Мани Капитал Факторинг»; считает, что судами неправильно применены нормы о сроках исковой давности поскольку конкурсный управляющий мог узнать о сделке лишь 19.12.2022, то есть после вынесения постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-71258/2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Вариант-СТ» (далее - ООО «Вариант-СТ», кредитор) в отзыве на кассационную жалобу просит отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, указывает о наличии на стороне фактора неосновательного обогащения на сумму стоимости возвращенного товара, о чем конкурсному управляющему стало известно в рамках рассмотрения дела № А56-71258/2021.

ООО «ТД «Союз» в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, считает, что конкурсный управляющий исходит из заведомо неверного тезиса о том, что возвращенный товар на сумму 48 449 457,71 руб. был должником оплачен. При этом, доказательств оплаты данного возвращенного товара, как в рамках дела № А56-71258/2021, так и в настоящем деле не представлено.

В судебном заседании представитель ООО «Вариант-СТ» поддержал доводы кассационной жалобы и своего отзыва.

Представители ООО «ТД «Союз» выразили несогласие с доводами кассационной жалобы, по основаниям, изложенным в своем отзыве (с учетом дополнений).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.04.2015 между ООО «ТД «Союз» (поставщик) и ООО «Техноком» (дилер) заключен договор № 196С/ОС/0415, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность дилера в указанные настоящем договоре сроки, партии товаров для реализации третьим лицам, а дилер

обязуется на условиях настоящего договора принимать и оплачивать товар, от своего имени и за свой счет осуществлять реализацию товара на территории, указанной в соглашении, обеспечивать продвижение товаров на территории, указанной в приложении к договору.

10.02.2016 между ООО «Город Денег - Лизинг и Факторинг» (фактор) (произведена смена наименования ООО «Дженерал Факторинг», ООО «Мани Капитал Факторинг») и ООО «ТД «Союз» (клиент) заключен договор факторинга № 3/ФР, предметом которого являются определение условий факторингового обслуживания фактором клиента, в рамках которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора.

Договором факторинга № 3/ФР от 10.02.2016 установлен следующий порядок действий сторон: 1) поставка товара, 2) подтверждение от покупателя (ООО «Техноком») в фактор факта поставки товара, 3) финансирование поставщика фактором под уступку права требования по оплате товара, 4) оплата товара должником фактору по истечении периода отсрочки.

Должник уведомлен об уступке ООО «ТД «Союз» прав требования, срок исполнения по которым не истек, а также прав требования, возникших после даты настоящего уведомления, по оплате товаров, поставленных по договору поставки товара (уведомление от 25.02.2016 о передаче прав требования по договору от 01.04.2015 № 196С/ОС/0415).

После прекращения правоотношений между ООО «ТД «Союз» и ООО «Техноком» итоговое сальдо сторон по договору от 01.04.2015 № 196С/ОС/0415 установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по делу № А56116204/2019, которым с ООО «Техноком» в пользу ООО «ТД «Союз» взыскано 2 572 403,56 руб. долга по оплате поставленного товара, 857 467,85 руб. договорной неустойки.

Производство по делу № А54-7112/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техноком» возбуждено определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2020 по делу (резолютивная часть объявлена 21.12.2020) ООО «Техноком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Требования ООО «ТД «Союз» в общем размере 4 625 627,01 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Техноком».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу № А56-71258/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Техноком» к ООО «ТД «Союз» о взыскании 48 449 457,71 руб. задолженности, образовавшейся в результате неоплаты товара по УПД. Суд пришел к выводу о доказанности: поставки товара ответчиком истцу в рамках договора № 196С/ОС/0415 от 01.04.2015 на протяжении 2017, 2018, 2019 годов, систематических возвратах товаров истцом ответчику на значительные суммы, наличие задолженности истца перед ответчиком, отсутствия обязательств истца по поставке товаров ответчику. Представленные истцом УПД оценены судом

как возвратные, то есть подтверждающие возврат поставщику товара, ранее поставленного дилеру.

Ссылаясь на заключение должником договора факторинга в период подозрительности и указывая, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу № А56-71258/2021 установлено, что ООО «Техноком» произвело возврат товара в адрес ООО «ТД Союз» на сумму 48 449 457, 71 руб., конкурсный управляющий на основании решения собрания кредиторов от 26.05.2023 обратился 30.11.2023 в суд с заявлением об оспаривании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) платежей, совершенных ООО «Техноком» в пользу ООО «Дженерал Факторинг» по договору факторинга № 3/ФР от 10.02.2016 на сумму 48 449 457,71 руб. в период с января 2018 года по январь 2019 года в отсутствие в встречного предоставления.

Установив наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам; принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестности участников сделок, их аффилированности, наличия у них цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; учитывая, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок поступило в суд за пределами годичного срока исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствуют положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник производил оплату в адрес ответчика по уступленному последнему поставщиком (ООО «ТД «Союз») праву требования. При этом платежи должника были целевыми – по конкретным накладным на поставленный товар, так как в каждом платежном поручении должника указан номер УПД, поставка по которому и являлась для должника встречным предоставлением.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК).

Доводы жалобы о том, что должником был возвращен поставщику оплаченный товар на сумму 48 449 457,71 руб., документально не подтверждены, опровергаются представленными в материалы спора доказательствами.

При рассмотрении дела № А56-71258/2021 установлено, что осуществляя возврат неоплаченного товара истец (ООО «Техноком») лишь прекратил свое обязательство по его оплате перед ответчиком (ООО «ТД «Союз»).

Сведения о наличии дебиторской задолженности как на стороне ООО «Мани Капитал Факторинг» так и на стороне ООО «ТД «Союз» в бухгалтерской и налоговой отчетности должника не отражены. При этом, требования ООО «ТД «Союз» в общем

размере 4 625 627,01 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Техноком».

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Согласно статье 195, пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Федеральным законом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2020 по делу (резолютивная часть объявлена 21.12.2020) ООО «Техноком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим в арбитражный суд 30.11.2023, т.е. по истечении годичного срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 19.12.2022 - даты вынесения постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-71258/2021, являются несостоятельными. Мотивы, по которым судом округа отклонены доводы истца о допущенных судами первой и апелляционной инстанций процессуальных нарушениях, обоснованно не учтены в рассматриваемом споре в качестве обстоятельств, свидетельствующих о моменте осведомленности конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделок.

Обстоятельств, создававших объективные препятствия для осуществления проверки платежей должника в пределах годичного срока исковой давности, конкурсным управляющим не приведено.

Как отмечено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 указанного кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в

удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 и пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2024 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Согласно статье 110 АПК РФ и подпункту 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 50 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьёй 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А54-7112/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техноком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.П. Антонова

Судьи Т.Ф. Ахромкина

ФИО1