Постановление от 21 августа 2025 г. по делу № А41-89026/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Москва

22.08.2025

Дело № А41-89026/17


Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2025,

полный текст постановления изготовлен 22.08.2025,

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 14.03.2025, ФИО3 по дов. от 24.01.2025 (до и после перерыва),

от ФИО4: ФИО5 по дов. от 19.07.2024 (до и после перерыва),

от конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК»: ФИО6 по дов. от 04.02.2025 (до перерыва),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда  от 09.04.2025

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров купли-продажи земельных участков от 12.08.2015, заключенных между должником и ФИО7, договора купли-продажи земельного участка между ФИО7 и ФИО4, договора купли-продажи земельного участка между ФИО4 и ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Управляющая компания «АСК»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2022 ООО Управляющая компания «АСК» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тин В.В.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными сделками отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102, 50:31:0010501:1099, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК», признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 12.08.2015 № 12/08-2015/1 земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1102, площадью 19550 кв.м., заключенный между ООО Управляющая компания «АСК» и ФИО7; признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 12.08.2015 № 12/08-2015 земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1099, площадью 3160 кв.м., заключенный между ООО Управляющая компания «АСК» и ФИО7; признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102, площадью 19550 кв.м., 50:31:0010501:1099, площадью 3160 кв.м., заключенный между ФИО7 и ФИО4; признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102, площадью 19550 кв.м., 50:31:0010501:1099, площадью 3160 кв.м., заключенный между ФИО4 и ФИО1. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО Управляющая компания «АСК» земельные участки с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102, площадью 19550 кв.м., 50:31:0010501:1099, площадью 3160 кв.м., находящиеся по адресу: Московская обл., Чеховский район, сельское поселение Стремиловское, в районе д. Сергеево.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий ООО Управляющая компания «АСК» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025, определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 оставить в силе. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам обособленного спора.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 с доводами конкурсного управляющего должника не согласилась, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2025 по делу № А41-89026/2017 судьи Калинина Н.С. и Савина О.Н. заменены на судей Короткову Е.Н. и Трошину Ю.В., сформирован состав суда: председательствующий судья Каменецкий Д.В., судьи Короткова Е.Н. и Трошина Ю.В.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 час. 50 мин. 19.08.2025.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК» (до перерыва) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представители ФИО4 и ФИО1 в судебном заседании (до и после перерыва) против удовлетворения кассационной жалобы возражали со ссылкой на законность обжалуемого судебного акта.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО Управляющая компания «АСК» (продавец) и ФИО7 (покупатель) 12.08.2015 заключены: договор купли-продажи № 12/08-2015/1 земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1102, площадью 19550 кв.м. и договор купли-продажи № 12/08-2015 земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1099, площадью 3160 кв.м.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные земельные участки к ФИО7 произведена 25.08.2015.

ФИО7 уплачено 2000000 руб., что подтверждается ответом ПАО «Банк Возрождение».

Денежные средства в остальном размере - 3600000 руб. не перечислялись.

По истечении 2,5 лет указанные земельные участки отчуждены ФИО7 в пользу ФИО4 по договору купли-продажи от 27.04.2018 по цене 10000000 руб.

Оплата имущества произведена покупателем - ФИО4 за счет кредитных средств, полученных по договору от 27.04.2018 № 2/744 с ООО «КБ «Мегаполис» (сумма кредита - 10000000 руб.).

Факт оплаты подтвержден расписками ФИО7 от 27.04.2018 на сумму 5000000 руб. и от 21.05.2018 на сумму 5000000 руб.

По условиям кредитной сделки земельные участки с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102 и 50:31:0010501:1099 переданы в залог ООО «КБ «Мегаполис».

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ФИО4 произведена 15.05.2018.

Впоследствии земельные участки отчуждены ФИО4 в пользу ФИО1 по договору купли-продажи от 26.06.2018.

Оплата произведена ФИО1 наличными денежными средствами в размере 160000 долларов США, что подтверждается представленной суду распиской от 29.05.2018.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ФИО1 произведена 16.07.2018.

Полагая что, совершенные 12.08.2015, 27.04.2018, 26.06.2018 сделки между ООО Управляющая компания «АСК», ФИО7, ФИО4 и ФИО1, представляют цепочку взаимосвязанных сделок, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением на основании норм ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил наличие цепочки сделок; не представление равноценного встречного предоставления за спорные земельные участки на всех этапах, оспариваемой цепочки сделок; не представление доказательств оплаты отчужденного имущества ответчиками; наличие намерения сторон спорных сделок вывести ликвидное имущество из конкурсной массы.

Суд также пришел к выводу о не представлении ответчиками доказательств реальности договорных правоотношений с должником и получения должником встречного исполнения и квалифицировал сделки по п. 1 ст. 170 ГК РФ как мнимые, направленные на искусственную передачу титула собственника в отношении спорных земельных участков.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, арбитражный апелляционный суд исходил из следующего.

Доказательства совершения первой из оспариваемых сделок от 12.08.2015 при наличии у ООО Управляющая компания «АСК» признаков неплатежеспособности конкурсным управляющим не представлены.

Приведенные конкурсным управляющим доводы и представленные доказательства не позволяют квалифицировать оспариваемые сделки в качестве цепочки взаимосвязанных сделок с учетом значительного временного промежутка между ними и отсутствия доказательств заинтересованности сторон сделок по отношению к друг другу и к должнику.

Доводы о притворном (мнимом) характере сделок между ФИО7 и ФИО4, ФИО4 и ФИО1 противоречат содержащимся в материалах дела доказательствам о проведении реальных расчетов между сторонами, об обременении имущества залогом в пользу кредитной организации, о нахождении спорных земельных участков в фактическом владении и распоряжении конечного приобретателя с 2018 года.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что неполная оплата цены земельных участков ФИО7 не служит самостоятельным основанием недействительности сделок, а может являться основанием для взыскания указанной задолженности с покупателя.

С выводами арбитражного апелляционного суда суд кассационной инстанции согласиться не может.

Учитывая дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Управляющая компания «АСК» (08.11.2017), а также даты регистрации перехода права собственности по спорным сделкам (25.08.2015, 15.05.2018, 16.07.2018), суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В части наличия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Согласно размещенным в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел судебным актам по настоящему делу о банкротстве, в реестр требований кредиторов ООО Управляющая компания «АСК» включена задолженность перед ФИО8 (первоначальный кредитор – ЗАО «Профессионал Банк») возникшая из кредитного договора начиная с 01.06.2015 (подтверждена решением Солнцевского районного суда города Москвы), а также задолженность перед Фондом капитального ремонта общего имущества многоквартирных домов за период с мая 2014 по ноябрь 2015 года (подтверждена решением Арбитражного суда Московской области).

Данные обстоятельства, согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), указывают на наличие признака неплатежеспособности должника, применительно к признанию сделки недействительной.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции прямо противоречит приведенной правовой позиции высшей судебной инстанции и не основан на материалах дела.

В отношении наличия в рассматриваемом случае цепочки сделок суд округа отмечает, что само по себе наличие значительного временного промежутка между отдельными сделками из предполагаемой цепочки, факт ее существования не опровергает.

Как установили суды, первоначально земельные участки выбыли из собственности должника 25.08.2015. Действия по дальнейшей передаче земельных участков «добросовестным приобретателям» начались после возбуждения через 2 года и 3 месяца дела о банкротстве ООО Управляющая компания «АСК».

Указанная последовательность событий подтверждает правильность вывода суда первой инстанции о цепочке сделок с общей противоправной целью.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на правовой поход, сформулированный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, согласно которому наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство исключающее ничтожность сделок.

Ошибочными являются и выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии взаимосвязи и осведомленности о противоправности совершаемых сделок у их участников.

Так конкурсный управляющий на протяжении рассмотрения обособленного спора последовательно указывал на многократно заниженную стоимость продаваемых земельных участков относительно их кадастровой стоимости.

Судом апелляционной инстанции не опровергнуты и оставлены без оценки указанные доводы отзыва конкурсного управляющего должника, основанные на материалах обособленного спора, что кадастровая стоимость земельных участков на момент совершения оспариваемых сделок (порядка 20 млн. руб.) в 4 и в 2 раза, соответственно, превышает их стоимость установленную спорными договорами. При этом как установлено судом, ФИО7 реально заплатил только 2 млн. руб. – в 10 раз меньше кадастровой стоимости имущества.

Суду апелляционной инстанции следовало учесть правовой подход, приведенный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5), что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (разъяснения п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Суд округа отмечает, что данный правовой подход многократно и последовательно приводился высшей судебной инстанцией.

Так согласно правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2018 № 308-ЭС18-6318, а также в п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения (утв. Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126), о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но и приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, кратная разница в цене презюмирует осведомленность покупателя о противоправности цели сделки.

В настоящем случае, как следует из установленных судами обстоятельств обособленного спора, все участники цепочки сделок последовательно приобретали спорные земельные участки по указанной в договорах цене в разы ниже их кадастровой стоимости, что подтверждает правомерность выводов суда первой инстанции не только о наличии цепочки сделок, но и об отчуждении имущества должника в пользу заинтересованного лица.

При этом не опровергнутым остается вывод суда первой инстанции о безвозмездности сделок, с учетом отсутствия полной оплаты ФИО7 и подтверждения оплаты расписками физических лиц.

Суд округа полагает ошибочными и выводы арбитражного апелляционного суда, основанные на содержащихся в материалах дела доказательствах проведения реальных расчетов между сторонами, обременения имущества залогом в пользу кредитной организации, нахождения спорных земельных участков в фактическом владении и распоряжении конечного приобретателя с 2018 года, а также что неполная оплата цены земельных участков ФИО7 не служит самостоятельным основанием недействительности сделок, а может являться основанием для взыскания указанной задолженности с покупателя.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В указанной связи следует отметить, что сами по себе факты оформления имущества на его номинального приобретателя, частичной его оплаты в адрес должника, не исключают возможность квалификации сделки как недействительной на основании ст. 170 ГК РФ.

Согласно нормам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Норма п. 13 ч. 2 ст. 271 АПК РФ обязывает суд апелляционной инстанции привести мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В нарушение приведенных норм процессуального права, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции не содержит мотивированной правовой оценки обстоятельств дела, на которых основывался суд первой инстанции, а именно установленной судом заинтересованности сторон сделок, исходя из неравноценности цены договоров и отсутствия доказательств оплаты спорных земельных участков, совершения сделок в условиях неплатежеспособности должника, фактически безвозмездном выводе ликвидного актива из конкурсной массы. Судом апелляционной инстанции не применены к спорным правоотношениям выше приведенные правовые позиции высшей судебной инстанции.

В результате обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции не содержит мотивированной правовой переоценки тех доказательств, которым была дана правовая оценка судом первой инстанции.

Кроме того, судом апелляционной инстанции при отмене определения суда первой инстанции не указано ни на одно нарушение норм материального либо процессуального права при принятии отмененного им судом первой инстанции судебного акта.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции и принятия судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора по существу, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правомерного его разрешения, но судом апелляционной инстанции были неправильно применены нормы материального права и выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам обособленного спора, суд кассационной инстанции, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А41-89026/2017 отменить, определение Арбитражного суда Мосоквской области от 30.09.2024 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова

Ю.В. Трошина