Решение от 28 июля 2020 г. по делу № А60-12102/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-12102/2020
28 июля 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.С. Колясниковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.О. Бронниковой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "КЛМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – общество Группа компаний "КЛМ", истец)

к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РМ-КОНСАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – общество УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РМ-КОНСАЛТ", ответчик)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Элемент-Трейд», ИНН <***>, ООО «Фокус-Ритейл» ИНН <***>,

о взыскании задолженности в размере 890 000 руб., неустойки в размере 63 150 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Новеньких Д.Ю., представитель по доверенности от 02.03.20,

от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности от 10.04.20,

от третьих лиц: ФИО2, представитель по доверенности от 09.06.20.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "КЛМ" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РМ-КОНСАЛТ" о взыскании задолженности в размере 890 000 руб., неустойки в размере 63 150 руб.

Определением от 13.03.20 арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

13.04.20 от ответчика поступили возражения о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом принято к производству.

13.04.20 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением суда от 20.04.20 судебное заседание отложено на 20.05.20

Определением суда от 18.05.20 судебное заседание перенесено на 26.05.20

21.05.20 от истца поступило ходатайство об уточнении размера требований в части компенсации судебных издержек, просит взыскать судебные издержки в размере 20000 руб. Ходатайство принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

25.05.20 от ответчика поступил отзыв с приложенными документами, а именно договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Элемент-трейд», копии выставленного счета № 47 с приложением спецификаций и УПД, платежного поручения № 97604 от 13.05.20. Документы приобщены к материалам дела.

25.05.20 от истца поступило ходатайство об уменьшении исковых требований, просит принять отказ от исковых требований в части взыскания суммы основного долга, в связи с оплатой ответчиком. В обосновании данного ходатайства истец представляет платежные поручения, в которых в назначении платежа указано оплата по счетам и произведены ООО «Фокус-Ритейл», ООО «Элемент-трейд», поскольку данные счета не представлены истцом, и у суда не имеется возможности установить содержание данных счетов, суд принимает данное ходатайство к рассмотрению и будет рассмотрено в очередном судебном заседании.

Согласно ч.1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В связи с тем, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права и охраняемые законом интересы ООО «Фокус-Ритейл», ООО «Элемент-трейд», суд считает необходимым привлечь указанное лицо к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Согласно п. 2 ч. 2 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд в предварительном судебном заседании определяет достаточность представленных доказательств и, признав дело подготовленным, в соответствии со ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.

Определением суда от 26.05.20 судебное заседание назначено на 22.06.20

11.06.20 от истца поступили возражения на отзывы ответчика и третьих лиц. Возражения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела договора поставки от 13.09.16, дополнительного соглашения от 13.09.16. Документы приобщены к материалам дела.

В связи с необходимостью подготовки сторонами дополнительных пояснений, заявленными ходатайствами, арбитражный суд считает необходимым судебное разбирательство по делу отложить на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Определением суда от 22.06.20 судебное заседание отложено на 21.07.20

20.07.20 от ООО «Фокус-Ритейл» поступили возражения на отзыв истца. Возражения приобщены к материалам дела.

20.07.20 от ответчика поступили письменные пояснения. Пояснения приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

Как указывает истец, между обществом Группа компаний "КЛМ" и обществом УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РМ-КОНСАЛТ" заключен договор поставки оборудования без выполнения монтажных работ № 012 от 13.09.2016.

Как указывает истец, в соответствие с положениями п.п. 1.1., 1.2., 3.1. вышеуказанного договора, а также приложении № 2 к нему Истец, в соответствие с со ст.ст. 506, 509 ГК РФ, принял на себя обязательства осуществить отгрузку заказанного Ответчиком товара, надлежащего качества, соответствующего требованиям действующего законодательства Российской Федерации, в пользу следующих грузополучателей:

· ООО «Элемент-Трейд»;

· ООО «Фокус-Ритейл».

При этом условия о товаре и грузополучателе согласуются сторонами в спецификации.

Ответчик, в свою очередь, согласно п.п. 1.1., 2.2.2. вышеуказанного договора, п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 488 ГК РФ обязан своевременно и в полном объеме производить оплату стоимости товара, поставленного Истцом, в срок, не превышающий 20 (двадцати) рабочих дней с момента получения товара Ответчиком (или грузополучателями).

Как поясняет истец, 12.11.2019 истец отгрузил в пользу грузополучателя ООО «Фокус-Ритейл» товар на общую сумму 536 000 руб. 00 коп., что подтверждается соответствующими спецификациями и универсальными передаточными документами.

27.11.2019 Истец отгрузил в пользу грузополучателя ООО «Фокус-Ритейл» товар на общую сумму 90 000 руб. 00 коп., а в пользу грузополучателя ООО «Элемент-Трейд» - товар на общую сумму 54 000 руб. 00 коп., что также подтверждается соответствующими спецификациями и универсальными передаточными документами.

20.12.2019 Истец отгрузил в пользу грузополучателя ООО «Фокус-Ритейл» товар на общую сумму 210 000 руб. 00 коп., что подтверждается соответствующими спецификациями и универсальными передаточными документами.

Всего Истец отгрузил в пользу грузополучателей Ответчика товар на общую сумму 890 000 руб. 00 коп. (восемьсот девяносто тысяч рублей).

В то же время Ответчик от производства расчета за вышеуказанный товар с Истцом в порядке и на условиях, предусмотренных названным ранее договором, уклонился.

В силу положений п. 4.2. вышеуказанного договора в случае нарушения Ответчиком срока оплаты стоимости полученного от Истца товара, Ответчик обязан уплатить в пользу Истца неустойку в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки. Размер процентов, начисленных на сумму долга за период с 11.12.2019 (первый день, следующий за днем истечения срока оплаты Ответчиком первой партии товара) по 03.03.2020 будет составлять 63 150 руб. 00 коп. шестьдесят три тысячи сто пятьдесят рублей).

13.02.2020 Истец, с целью досудебного урегулирования спора, направил в адрес Ответчика заказным письмом с уведомлением претензию с требованием погасить сумму долга. Указанная претензия получена Ответчиком 17.02.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 62007840042498 с официального сайта Почты России. Однако какой-либо мотивированный ответ на вышеуказанную претензию от ответчика не поступал. Задолженность до настоящего момента остается Ответчиком не погашенной.

Определением суда от 22.06.20 производство по делу в части требований о взыскании суммы основного долга в размере 890000 руб. прекращено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании норм ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Согласно п. 4.2 договора при нарушении покупателем срока оплаты за отгруженное оборудование, поставщик оставляет за собой право взимания пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд, проанализировав представленный в материалы дела договор, универсальные передаточные акты, счета на оплату, спецификации, пришел к выводу о том, что в преамбуле договора общество УК «РМ-Консалт» указано в качестве исполнительного органа, действующего на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 21.03.2013, покупателей, указанных в приложении № 2.

В приложении № 2 к договору в качестве покупателей указаны ООО «Фокус-Ритейл» и ООО «Элемент-Трейд».

В соответствии с п. 1.1 договора Поставщик принимает на себя обязательство по поставке товара на основании письменной заявки Покупателя.

Согласно п. 1.2 на основании письменной заявки Покупателя, Поставщик выставляет в его адрес специфированный счет и осуществляет поставку оборудования.

В материалах дела не содержится доказательств того, что ответчик когда-либо направлял истцу заявки на поставку оборудования, а тот в свою очередь на основании заявки осуществлял поставку оборудования в адрес ответчика.

В силу представленного в материалы дела договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Управляющей организацией в процессе управления обществом без превышения полномочий, предоставленных настоящим договором, порождают юридические последствия непосредственно для общества… (п. 4.3).

Судом установлено, что общество «Управляющая компания «РМ-Консалт» выполняет функцию единоличного исполнительного органа, что подтверждается договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 21.03.2016.

Согласно п. 4.3 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Управляющей организацией в процессе управления обществом без превышения полномочий, предоставленных в соответствии с настоящим договором, порождает юридические последствия непосредственно для общества без предварительного либо последующего одобрения со стороны иных органов управления общества.

Статьей 42 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа (директора) управляющему или управляющей компании (так же пп. 2, п. 2.1. ст. 32 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 53 части первой ГК РФ.

Также данной статьей установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Соответственно, управляющая организация выступает непосредственно в качестве органа общества.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность, если при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Обязанность по возмещению убытков возникает у единоличного исполнительного органа только перед самим юридическим лицом или его участниками.

В соответствии с п.1. ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Оплатить полученные товары поставщику обязан сам покупатель даже в том случае, когда товары фактически доставляются иному получателю, и даже в том случае, когда получатель прямо поименован в договоре поставки (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2001 № 8852/99).

Судом установлено, что в приложении к договору № 2 прямо указан список покупателей, с которыми заключается договор и УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РМ-КОНСАЛТ" не является одним из покупателей.

Таким образом, Покупатели, указанные в приложении к договору № 2 и передавшие полномочия единоличного исполнительного органа управляющей компании, осуществляют гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через управляющую компанию.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, общество УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РМ-КОНСАЛТ" является ненадлежащим ответчиком.

На основании изложенного, учитывая, что истцом по настоящему делу иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, в удовлетворении требований следуют отказать.

При таких обстоятельствах, требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству;

При обращении в арбитражный суд обществом Группа компаний "КЛМ" уплачена государственная пошлина в размере 22063 руб. 00 коп. по платежному поручению № 24 от 10.03.20.

Судом учтено, что производство по делу прекращено в части требований основного долга в размере 890000 руб. в связи с отказом истца от иска, так как оплата долга произведена ООО «Элемент-Трейд» и ООО «Фокус-Ритейл», а не ответчиком, следовательно, государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета в размере 14420 руб. 15 коп.,.

При отказе в удовлетворении исковых требований все судебные расходы в соответствии с ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "КЛМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 14420 руб. 15 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЮ.С. Колясникова