Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А56-50210/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50210/2024
03 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 27.07.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 13.07.2022 (онлайн)

от 3-го лица: ФИО4 по доверенности от 29.12.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32551/2024) общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Архитектоника» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу № А56-50210/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску акционерного общества «Солид Банк»

к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Архитектоника»

3-е лицо: некоммерческая организация «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах»

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Солид Банк» (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Архитектоника» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 171 671 руб. 79 коп. задолженности по соглашению о предоставлении банковской гарантии от 02.07.2020 №ЭБГ-А5-0000-2020-0221, 18 407 руб. 41 коп. процентов, 58 810 руб. 20 коп. неустойки.

В судебном заседании 30.07.2024 представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении отзыва и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица некоммерческой организации «Фонд – региональный оператор капитального ремонта общего имущества и многоквартирных домов» (далее – Фонд).

Решением суда от 22.08.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что работы фактически были выполнены подрядчиком и переданы заказчику 29.07.2023, а принятие работ заказчиком в нарушение установленного порядка является незаконным. Считает, что основания для выплаты по банковской гарантии в рассматриваемом случае у Банка отсутствовали.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представители истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.03.2022 между Фондом (бенефициар) и ООО «ПСК «Архитектоника» (принципал) заключен договор на оказание услуг и выполнению работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах. Надлежащее исполнение обязательств ООО «ПСК «Архитектоника» по договору обеспечивалось выданной Банком банковской гарантией от 11.03.2022 № ЭБГ-А5- 0000-2022-0052.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ПСК «Архитектоника» своих обязательств по договору бенефициар обратился в Банк с требованием об осуществлении уплаты денежных средств по банковской гарантии от 27.07.2023 исх. № 1-28975/23 в размере 1 171 671 руб. 79 коп.

Вышеуказанное требование удовлетворено, Банк выплатил бенефициару по банковской гарантии денежные средства, что подтверждается платежным поручением от 10.04.2024 № 49.

Согласно п.5.1.10 Общих условий Предоставления банковских гарантий в АО «Солид Банк», принципал обязан удовлетворить регрессные требования гаранта в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты направления гарантом соответствующего письменного требования о возмещении суммы гарантийного обязательства (или её части), уплаченной бенефициару, путем перечисления суммы на корреспондентский счет гаранта, указанный в письменном требовании.

10.04.2024 Банк обратился к ООО «ПСК «Архитектоника» с требованием о возмещении уплаченных гарантом денежных средств по банковской гарантии (исх. № 219/20-02-02).

Требование истца о выплате вышеуказанного возмещения принципалом оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст.309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п.1 ст.368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В соответствии со ст.379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Гарант не вправе требовать от принципала возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями независимой гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, за исключением случаев, если соглашением гаранта с принципалом предусмотрено иное, либо принципал дал согласие на платеж по гарантии.

Факт выплаты Банком денежных средств в размере 1 171 671 руб. 79 коп. по банковской гарантии № ЭБГ-А5-0000-2022-0052 подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Поскольку ответчик не исполнил требование Банка по возврату уплаченных бенефициару суммы, то суд первой инстанции признал требования Банка законными и обоснованными.

Также Банк просил взыскать с ответчика 18 407 руб. 41 коп. процентов.

В соответствии с п.6.8 Общих условий в случае исполнения гарантом обязательства по оплате требования бенефициара принципал обязуется уплатить гаранту проценты, на уплаченную гарантом бенефициару сумму, в размере 25% (двадцать пять процентов) годовых, начисляемых за период со дня следующего за днем оплаты суммы требования бенефициара до дня возмещения принципалом гаранту уплаченной в соответствии с банковской гарантией суммы, но не более чем за период, ограниченный сроком, установленным в п.5.1.10 настоящих Общих условий.

Уплатить проценты принципал обязан в день возмещения уплаченной гарантом в соответствии с банковской гарантией суммы, но не позднее срока, установленного в п.5.1.10 настоящих Общих условий.

Расчет процентов апелляционным судом проверен повторно и признан арифметически верным.

В силу п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как следует из п.7.1 Общих условий, в случае просрочки принципалом оплаты суммы регрессных требований гаранта, принципал обязуется уплачивать гаранту пени за каждый день просрочки до дня фактического зачисления на корреспондентский счет гаранта денежных средств, поступивших от принципала в возмещение уплаченной гарантом бенефициару денежной суммы, из расчета 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы выданной банковской гарантии.

По состоянию на 12.05.2024 неустойка составляет 58 810 руб. 20 коп.

Вопреки доводам подателя жалобы предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (п.1 ст.370 ГК РФ).

Правила п.1 ст.370 ГК РФ о независимости банковской гарантии не исключают требований принципала к Бенефициару о возмещении убытков, вызванных недобросовестным поведением последнего при получении суммы по банковской гарантии.

При банковской гарантии осуществляется ее (гарантии) независимость от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, то есть отсутствует акцессорность.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования Бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (п.1 ст.376 ГК РФ).

Сам институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

Однако положения ст.375.1 ГК РФ относительно обязанности бенефициара возместить принципалу либо гаранту убытки, причиненные тем, что представленные бенефициаром документы являлись недостоверными либо предъявленное требование, являлось необоснованным, не означают, что Банк-гарант лишен права требовать в порядке регресса возмещения выплаченных по банковской гарантии сумм с принципала.

При предъявлении иска о взыскании с бенефициара убытков принципалом или гарантом бенефициар обязан возместить такие убытки соответствующему лицу.

Вместе с тем, Банк вправе избрать другой способ защиты своего права и предъявить регрессное требование о взыскании выплаченной по банковской гарантии суммы к принципалу, что не противоречит ст.375.1 ГК РФ.

По смыслу названных норм обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлении письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантии, которые по своим формальным (внешним) признакам соответствуют ее условиям.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (п.2 ст.370 ГК РФ).

Исковые требования вытекают из факта выплаты им денежных средств по банковской гарантии на основании требования Бенефициара, который в силу принципа независимости банковской гарантии, сам по себе является достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку ответчик не исполнил требование Банка по возврату уплаченной суммы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с него суммы уплаченной Бенефициару по банковской гарантии.

Требование Бенефициара и приложенные к нему документы соответствовали условиям независимой гарантии, представлено в срок действия банковской гарантии, истец исполнил свои обязательства и осуществил оплату денежных сумм по требованию Бенефициара.

При этом обстоятельства, связанные с надлежащим или ненадлежащим исполнением обязательств по контракту, не могут быть предметом рассмотрения настоящего спора в силу принципа независимости банковской гарантии от условий основного обязательства.

Осуществляя выплату денежных средств по банковской гарантии, истец действовал в соответствии с условиями заключенного договора о предоставлении банковской гарантии и требованиями законодательства Российской Федерации.

На момент оплаты гарантом банковской гарантии у Банка имелись все основания для оплаты, законодательство Российской Федерации Банком нарушено не было, гарант, реализуя свои полномочия, действовал разумно и добросовестно.

Условия банковской гарантии согласованы.

Факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по банковской гарантии подтверждается материалами дела (платежное поручение №49 от 10.04.2024), доказательств возмещения истцу в порядке регресса денежных средств, выплаченных истцом в счет исполнения обязательств ответчика, не представлено.

Поскольку ООО «ПСК «Архитектоника» не исполнило требование Банка по возврате уплаченной Бенефициаром суммы, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании в порядке регресса суммы осуществленной Банком выплаты.

В рассматриваемом случае, как правильно указано судом первой инстанции, возражения принципала против требований Бенефициара могут являться предметом самостоятельного искового требования, в том числе о взыскании убытков (может служить основанием для предъявления принципалом к Бенефициару требования о возмещении убытков по ст.375.1 ГК РФ).

Вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, как правомерно отмечено судом первой инстанции, обстоятельства, связанные с надлежащим или ненадлежащим исполнением обязательств по контракту, не могут быть предметом рассмотрения настоящего спора в силу принципа независимости Банковской гарантии от условий основного обязательства.

Осуществляя выплату денежных средств по Банковской гарантии, Банк действовал в соответствии с условиями Договора и требованиями законодательства Российской Федерации.

На момент оплаты гарантом Банковской гарантии у Банка имелись все основания для оплаты, законодательство Российской Федерации гарантом нарушено не было, Банк, реализуя свои полномочия, действовал разумно и добросовестно.

На основании положений п.1 ст.379 ГК РФ, а также условий Договора (п. 5.1.10. Общих условий Предоставления банковских гарантий в АО «Солид Банк»), Банк правомерно обратился к ООО «ПСК «Архитектоника» с заявлением о взыскании задолженности.

В силу изложенного и вопреки позиции ответчика, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований АО «Солид Банк», доводы и обстоятельства, изложенные Обществом в апелляционной жалобе, об обратном не свидетельствуют.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу № А56-50210/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина