Постановление от 2 марта 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А


http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-35282/2025
03 марта 2026 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дукаевым А.Л.,

при участии: конкурсный управляющий ООО «Микродом» ФИО1 лично, по


паспорту, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-26494/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2025 по делу № А56-35282/2025, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Микродом» к ФИО3,

ФИО2 о взыскании убытков,


третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Микродом» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО3 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Экспертный Центр «СТ» (далее - Общество); о взыскании солидарно с ФИО3 и ФИО5 в пользу Компании денежных средств в размере 8 723 349,33 руб.

Определением суда от 22.05.2025 в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 (ранее - ФИО5) - ФИО4.

Решением суда от 08.09.2025 исковое заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении искового заявления отказать, ссылаясь на отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика в 2019 году и возникновением признаков неплатежеспособности Компании в 2023 году с учетом заключения последним кредитного договора в 2022 году.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в


отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании конкурсный управляющий Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением суда от 19.06.2023 по делу № А56-14847/2023 в отношении Компании введена процедура наблюдения. Решением суда от 11.04.2024 Компания признана несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 17.10.2024 по делу № А56-14847/2023 конкурсным управляющим Компанией утвержден ФИО1.

Решением суда от 01.02.2024 по делу № А56-91606/2023 удовлетворено исковое заявление ФИО6, договор подряда № К.МР-1219 от 11.11.2019, заключённый между Компанией и Обществом, признан недействительной (ничтожной) сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Компании неосновательного обогащения в размере 7 140 060 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 1 583 289,33 руб.

Общество 25.07.2024 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно данным из ЕГРЮЛ в период с 02.05.2017 по 16.12.2022 ФИО7 являлась участником Общества, в период с 18.11.2019 по 15.12.2022 - руководителем Общества.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ ФИО3 в период с 16.12.2022 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлась единственным участником Общества, а в период с 15.12.2022 по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ являлась его генеральным директором.

Компания, обращаясь с настоящим исковым заявлением, указала умышленное неисполнение обществом решения суда от 01.02.2024 вызвано согласованными действиями ответчиков ФИО3 и ФИО2 Приговором Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.03.2023 п делу № 1-46/2023, вынесенным в отношении ФИО2, установлено, что ФИО2 организовала составление фиктивных документов об исполнении договоров подряда и поставки и обеспечивала подписание руководителем Компании соответствующих первичных документов, содержащих недостоверные сведения о поставке товаров, в том числе от Компании в адрес ООО «ГласСтрой» и выполнении работ Компанией для ООО «ГласСтрой». В ходе уголовного разбирательства ФИО2 пояснила, что Компания и ее генеральный директор полностью подконтрольны ей, денежными средствами фактически управляет и распоряжается она.

Истец полагает, что ответчики не исполняли свои обязанности, не приняли мер по устранению записи о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Ответчики, осведомленные о наличии задолженности вступившем в силу судебном акте о ее взыскании, не обжаловали процедуру административной ликвидации Общества, не поставили в известность регистрирующий орган о наличии долга, не предприняли мер по погашению задолженности.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности искового заявления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из


ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Исходя из этого контролирующие лица, перечисленные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредиторов обусловлена поведением контролирующих лиц, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025, контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения хозяйственного общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным.

Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, либо в процедуре банкротства.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.


Согласно пункту 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В силу пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно данным ЕГРЮЛ в период с 02.05.2017 по 16.12.2022 ФИО2 являлась участником Общества, в период с 18.11.2019 по 15.12.2022 - руководителем Общества. В соответствии с данными ЕГРЮЛ ФИО3 в период с 16.12.2022 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлась единственным участником Общества, а в период с 15.12.2022 по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ являлась его генеральным директором.

Таким образом, ответчики в соответствии со статьей 61.10 Закона о банкротстве являются контролирующими должника лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Исходя из пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: 1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона; 2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно


затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы; 3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов; 4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены; 5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Если будет доказано, что действия контролирующих лиц не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества, то такие лица не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В обоснование исковых требований Компания указала на наличие у Общества непогашенной задолженности, которая подтверждена вступившим в законную силу решением суда от 01.02.2024 по делу № А56-91606/2023.

Вместе с тем, наличие у должника непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Приговором Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.03.2023 по делу № 1-46/2023, вынесенным в отношении ФИО2, установлено, что руководитель ООО «ГласСтрой», подконтрольный ФИО2, подписал фиктивный договор подряда № ГСМДБИБЛ-ВК от 28.09.2019 якобы во исполнение обязательств по государственном контракту № 03-19/ЕП-44 от 29.07.2019 и фиктивный договор поставки № ГС-МДУЛК1 - ОВ-П от 16.10.2019 якобы


во исполнение по государственному контракту № 05-19/ЕЗП-44 от 12.08.2019; при этом Вар.юхина С.В. уверяла его, что оборудование в дальнейшем будет поставлено на объект; о том, что ФИО2 совместно с генеральным директором ООО «ГласСтрой» собираются похитить бюджетные денежные средства, полученные от Университета в качестве аванса, ему не было известно. После получения денежных средств от ООО «ГласСтрой» денежные средства переведены по указанию ФИО2 на расчетные счета подконтрольных ей организаций на основании фиктивных договоров.

Данные обстоятельства в ходе рассмотрения иска о взыскании убытков не опровергнуты.

В рассматриваемом случае недобросовестность либо неразумность в действиях ответчиков, а также связь поведения данных лиц с неисполнением должником обязательств установлены, в связи с чем имеются основания для удовлетворения исковых требований.

Неосуществление ответчиками ликвидации Общества при наличии долгов Общества перед кредиторами, свидетельствует о намеренном пренебрежении контролирующими Общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества. Такие действия осуществлены ответчиками, в связи с чем их действия признаны судом неправомерными.

Апелляционный суд отклоняет доводы ответчика о том, что обстоятельства недобросовестного поведения имели место в 2019 году, тогда как дело о банкротстве Компании возбуждено лишь в 2023 году.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 53 по смыслу взаимосвязанных положений абзаца второго статьи 2, пункта 2 статьи 3, пунктов 1 и 3 статьи 61.10 Закона о банкротстве для целей применения специальных положений законодательства о субсидиарной ответственности, по общему правилу, учитывается контроль, имевший место в период, предшествующий фактическому возникновению признаков банкротства, независимо от того, скрывалось действительное финансовое состояние должника или нет, то есть принимается во внимание трехлетний период, предшествующий моменту, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов (далее - объективное банкротство).

Указанные положения законодательства не исключают возможность привлечения контролирующего лица к иной ответственности за действия, совершенные за пределами названного трехлетнего периода, например, к ответственности, предусмотренной законодательством о юридических лицах (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Возбуждение дела о банкротстве Компании позже хищения ответчиком денежных средств в 2019 году не имеют правового значения с учетом исключения Общества из ЕГРЮЛ и невозможности возбуждения дела о банкротстве для расчета с кредиторами Общества.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2025 по делу № А56-35282/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи А.Ю. Сереброва

И.Ю. Тойвонен