Постановление от 24 ноября 2017 г. по делу № А32-6287/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-6287/2017
г. Краснодар
24 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2017 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Ейск-Экс-Порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 01.01.2017), от ответчика – открытого акционерного общества «Ейский станкостроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 28.08.2017), в отсутствие истца – ФИО3, ответчика – ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Ейск-Экс-Порт» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2017 (судья Любченко Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу № А32-6287/2017, установил следующее.

ФИО3 и ОАО «Ейск-Экс-Порт» (далее – общество) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 и ОАО «Ейский станкостроительный завод» (далее – завод) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка (с условием рассрочки его оплаты) от 30.12.2016, заключенного заводом и ФИО4

Решением суда от 07.07.2017, оставленным без изменения постановлением судаапелляционной инстанции от 08.09.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования. Податель жалобы указывает, что оспариваемый договор является ничтожным, как совершенный в нарушение требований пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс). Кроме того, данная сделка является крупной для общества и совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки. Отчет об оценке недвижимого имущества является недостоверным, и только заключение судебной оценочной экспертизы установит действительную балансовую и рыночную стоимость имущества. Действия ответчика по сносу и демонтажу объектов недвижимого имущества является злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу завод просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что ФИО3 и общество являются акционерами завода, владеющими 5064 шт. и 3519 шт. именными обыкновенными акциями общества соответственно, что подтверждается выписками из реестра акционеров.

30 декабря 2016 года завод (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка (с условием рассрочки его оплаты), в соответствии с которым завод обязался передать в собственность ФИО4 земельный участок из земель населенных пунктов с видом разрешенного использования – эксплуатация здания цеха товаров народного потребления площадью 2677 кв. м, с кадастровым номером 23:42:0202124:24, находящийся по адресу: <...>.

Согласно пункту 1.3 договора, продавец обязан передать покупателю земельный участок не позднее 17.03.2017. До указанной даты покупатель обязался произвести демонтаж (снос) ветхих аварийных строений, находящихся на земельном участке, а продавец обязался снять снесенные строения с технического и кадастрового учета.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали стоимость земельного участка в размере 15 млн рублей. При этом на момент подписания договора купли-продажи покупатель произвел частичную оплату в сумме 1750 тыс. рублей (пункт 2.3 договора).

Пунктом 2.4 договора стороны согласовали порядок оплаты оставшейся суммы в размере 13 250 тыс. рублей.

По акту приема-передачи от 15.03.2017 завод передал ФИО4 земельный участок с кадастровым номером 23:42:0202124:24.

Истцы, ссылаясь на нарушение порядка одобрения крупной сделки, а также отчуждение спорного земельного участка без находящихся на нем строений, обратились с иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

Аналогичные требования содержит устав завода в пунктах 6.1 – 6.4.

Пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 постановления, сделка признается недействительной.

Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (подпункт 3 пункта 8 постановление № 28).

Суды, исходя из сведений бухгалтерского баланса завода по состоянию на 30.09.2016 установили, что балансовая стоимость активов завода на дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, составляла 11 595 620 рублей, балансовая стоимость спорного земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости на отчетную дату составляла 818 103 рубля или 3,88% балансовой стоимости активов завода, в связи с чем оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения уполномоченного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемого договора), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения истцов сводятся к тому, что на спорном земельном участке находились объекты недвижимого имущества, принадлежащие на праве собственности заводу, в связи с чем продажа участка без таких объектов противоречит действующему законодательству.

Отчуждение земельного участка, без находящихся на нем зданий, строений, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается (абзац 5 пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса).

Исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что завод является собственником спорного земельного участка. На основании постановления главы города Ейска от 06.08.1998 № 2218 АООТ «Ейский станкостроительный завод» (правопредшественник завода) БТИ г. Ейска выдано регистрационное удостоверение от 24.08.1998 № 196 о регистрации по праву собственности за заводом здания дома спорта, состоящего из (литера А) – цеха товаров народного потребления; (литера А1) – механического цеха; (литера Б) – инструментального цеха; (литера Г) – дома спорта, расположенного в квартале № 120 по ул. Коммунаров, 79 в г. Ейске. Согласно комиссионному акту осмотра технического состояния зданий и оборудования от 14.04.2015, комиссия приняла решение освободить здания от оборудования и подготовить их под снос ввиду вероятности обрушения стен, межэтажных перекрытий и сооружений.

По условиям пункта 1.3 договора купли-продажи от 30.12.2016, завод обязан передать ФИО4 земельный участок не позднее 17.03.2017. До указанной даты покупатель обязался произвести демонтаж (снос) ветхих аварийных строений, находящихся на земельном участке, а продавец обязался снять снесенные строения с технического и кадастрового учета.

Суды, приняв во внимание буквальное толкование условий договора купли-продажи от 30.12.2016 (пункт 1.3 договора), дополнительного соглашения к нему от 15.03.2017 № 1, акта приема-передачи участка от 15.03.2017, сделали обоснованный вывод о том, что волеизъявление завода направлено на продажу спорного земельного участка, не обремененного объектами недвижимого имущества, в связи с чем договор не противоречит требованиям статьи 35 Земельного кодекса.

Указанное обстоятельство также подтверждается договором подряда от 30.12.2016, № 30/12 (с учетом дополнительного соглашения от 26.01.2017), заключенного заводом (заказчик) и ФИО4 (подрядчик), по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика в срок до 20.01.2017 выполнить снос (демонтаж) зданий, принадлежащих заводу и вывоз строительных конструкций, отходов строительного мусора, очистку территории после выполнения демонтажных работ.

Факт выполнения подрядчиком работ, названных в договоре от 30.12.2016, подтвержден справками АО «Ростехинвентаризация – Федеральное БТИ» Южный филиал производственный участок «Ейский» от 21.02.2017 № 36 – 39.

Дополнительным соглашением от 15.03.2017 № 1 в договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2016 стороны внесли изменения, согласно которым договор дополнен пунктом 1.4 «На земельном участке отсутствуют здания, строения, сооружения и (или) иное недвижимое имущество».

Из акта приема-передачи от 15.03.2017 следует, что участок передан покупателю свободным от зданий, строений, сооружений и иного недвижимого имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 73 постановления № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Как обоснованно указали суды, помимо непосредственной стороны сделки материально-правовой интерес в оспаривании сделки имеют лица, чьи нарушенные оспариваемой сделкой имущественные права и законные интересы будут восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Поскольку истцы не обосновали, какие их права и законные интересы нарушены совершением спорного договора от 30.12.2016, суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами были исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по делу № А32-6287/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи В.В. Аваряскин

О.Л. Рассказов