Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А33-9999/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


10 сентября 2024 года


Дело № А33-9999/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 августа 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1, действующей от имени и в интересах общества,

к ФИО2

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «РегионКрасСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация открытие»,


в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, действующего на основании доверенности от 07.04.2023, личность удостоверена на основании паспорта, наличие высшего образования подтверждено дипломом,

от ответчика: ФИО6, действующего на основании доверенности от 14.02.2023, личность удостоверена на основании паспорта, наличие высшего образования подтверждено дипломом; ФИО7, действующего на основании доверенности от 23.01.2023, личность удостоверена на основании паспорта, наличие высшего образования подтверждено дипломом,

от третьего лица - ООО «Специализированный застройщик РегионКрасСтрой»: ФИО8, действующей на основании доверенности от 08.08.2024, личность удостоверена на основании паспорта, наличие высшего образования подтверждено дипломом; ФИО9, действующей на основании доверенности 05.05.2023, личность удостоверена на основании паспорта, наличие высшего образования подтверждено дипломом (после перерыва),от третьего лица ФИО3: ФИО10, действующей на основании доверенности от 29.03.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

от третьего лица - ПАО Банк «Финансовая корпорация открытие»: ФИО11, действующей на основании доверенности от 14.05.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом (после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» (далее – ответчики) о:

- признании недействительной сделки по передаче ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» в собственность ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенного по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в, оформленную актом приема-передачи к соглашению №1 об отступном от 30.04.2022, и применении последствий недействительности сделки, признав право собственности ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» на данный земельный участок;

- признании недействительной сделки по передаче ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» в собственность ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенного по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, оформленную актом приема-передачи к соглашению №1 об отступном от 30.04.2022, и применении последствий недействительности сделки, признав право собственности ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» на данный земельный участок.

С учетом уточнений исковых требований, истец просит признать спорные сделки недействительными на основании положений статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 168, 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.04.2023 возбуждено производство по делу.

Определением от 24.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «РегионКрасСнаб».

Определением от 17.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен ФИО3.

Определением от 15.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен ФИО4.

Определением от 19.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие».

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал.

16.08.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от третьего лица – ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» поступили письменные пояснения, с приложением кредитных договоров, договора залога, указанные документы судом приобщены к материалам дела.

19.08.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от ответчика поступили письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

19.08.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от третьего лица - ООО «Специализированный застройщик РегионКрасСтрой» поступили письменные пояснения, с приложением договора ипотеки, платежных поручений, бухгалтерских балансов, указанные документы судом приобщены к материалам дела.

От третьего лица - ООО «Специализированный застройщик РегионКрасСтрой» на обозрение суда представлены платежные поручения.

После обозрения суд возвратил третьему лицу - ООО «Специализированный застройщик РегионКрасСтрой» представленные документы.

Истец в судебном заседании пояснил, что не ознакомлен с пояснениями ответчика и третьего лица - ООО «Специализированный застройщик РегионКрасСтрой», ходатайствовал перед судом об объявлении перерыва в судебном заседании с целью ознакомления с материалами дела.

Третье лицо - ООО «Специализированный застройщик РегионКрасСтрой» возражало против объявления перерыва.

Ответчик оставил вопрос об объявлении перерыва в судебном заседании на усмотрение суда.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 27.08.2024 по адресу: <...>, зал №310.

После окончания перерыва судом продолжено судебное заседание.

23.08.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от ответчика поступили отчет ООО ГК «СИБАССИСТ» от 20.04.2022 №125520322, решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.03.2024 по делу №2-87/2024, указанные документы судом приобщены к материалам дела.

26.08.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от истца поступили пояснения, с указанием в приложении – копия мнения специалиста №27 от 16.04.2024, судом установлено, что приложение к указанному ходатайству отсутствует.

27.08.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от третьего лица - ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, с приложением отчета ООО «Альянс-Оценка» от 26.08.2024 №24925, определения Арбитражного суда Красноярского края от 28.05.2024 по делу №А33-23589/2021, указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Истец в судебном заседании представил в материалы дела копию мнения специалиста №27 от 16.04.2024, указанный документ приобщен судом к материалам дела.

В материалы дела от третьего лица - ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» поступили пояснения по исковому заявлению, которые судом приобщены к материалам дела.

29.08.2023 через электронный сервис «Мой арбитр» от материального истца – общества с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг», поступил отказ от иска.

В ходе судебного разбирательства представители процессуального истца - участника общества с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1, возражали против удовлетворения ходатайства общества об отказе от иска и прекращения производства по делу.

Реализация установленного частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) права истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, что является необходимым для достижения задач судопроизводства в арбитражных судах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2023 №307-ЭС23-10613).

Суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Данное правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 № 48-О).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 постановления Пленума № 25).

Согласно абзацу 3 пункта 32 постановления Пленума № 25 лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В силу вышеизложенного, участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников.

Если отказом от иска нарушаются интересы юридического лица и (или) его права, то такой отказ судом не принимается.

Согласно разъяснениям пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом изложенного, отсутствуют основания для принятия отказа от иска.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

06.11.2009 на собрании участников ООО «Красноярский агропромышленный комплекс» при участии ФИО12, оформленном Протоколом от 06.11.2009 №1, приняты следующие решения:

- создать ООО «Красноярский агропромышленный комплекс»;

- уставный капитал ООО «Красноярский агропромышленный комплекс» составляет 20 000 руб., который оплачивается денежными средствами. Учредителем и участником общества является ФИО12;

- генеральным директором ООО «Красноярский агропромышленный комплекс» назначен ФИО12

18.12.2017 решением единственного участника ООО «Красноярский агропромышленный комплекс»:

- на основании поданного заявления в состав участников ООО «КрасАгроХолдинг» введен ФИО13 путем внесения денежного вклада в размере 100 000 руб.;

- на основании поданного заявления в состав участников ООО «КрасАгроХолдинг» введен ФИО3 путем внесения денежного вклада в размере 80 000 руб.

Доли участников в уставном капитале распределены следующим образом:

- ФИО12 - 10% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб.;

- ФИО3 - 40% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 80 000 руб.;

- ФИО13 - 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 руб.

23.10.2017 между ФИО13 (далее - займодавец) и ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - заемщик) заключен договор денежного займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец обязуется предоставить заемщику целевой заем в сумме 8 825 200 руб., а заемщик обязуется использовать заемные средства в соответствии с их целевым назначением, возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в рублях и выплатить проценты на сумму займа в порядке и в сроки, установленные в разделе 2 договора.

В пункте 1.2 указанного договора определено целевое назначение заемных средств по договору – внесение задатка для участия в аукционах на продажу:

- земельного участка общей площадью 12 717,0 кв. м., занимаемого нежилыми зданиями по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3, стр. 7 (на основании постановления администрации города Красноярска от 02.10.2017 №628 «О приватизации нежилых зданий с земельным участком по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3, стр. 7»);

- земельного участка общей площадью 9 246,0 кв. м., занимаемого нежилыми зданиями по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4, стр. 11 (на основании постановления администрации города Красноярска от 02.10.2017 №628 «О приватизации нежилых зданий с земельным участком по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4, стр. 11»);

Согласно пункту 2.1 договора займа заемщик обязуется возвратить займодавцу всю сумму займа, а именно: 8 825 200 руб. и проценты на сумму займа из следующего расчета:

- в течение первых 30 (тридцати) календарных дней с момента фактического предоставления займа проценты на сумму займа не начисляются;

- начиная с 31 (тридцать первого) календарного дня с момента фактического предоставления займа процент на сумму займа составляет 8 (восемь) процентов годовых.

В случае, если заемщик не возвращает в согласованный сторонами срок сумму предоставленного займа и проценты на сумму займа, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа с процентами за каждый день просрочки его возврата, со дня, когда сумма с процентами должна была быть возвращена займодавцу, до дня его фактического возврата займодавцу (пункт 3.1 договора займа).

ФИО13 в пользу ООО «КрасАгроХолдинг» перечислены денежные средства в размере 8 825 200 руб. по платежному поручению от 25.10.2017 №1525 с назначением платежа – предоставление процентного займа (8% годовых) по договору денежного займа от 23.10.2017.

16.11.2017 между ФИО13 (далее - займодавец) и ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - заемщик) заключен договор денежного займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец обязуется предоставить заемщику целевой заем в сумме 135 000 руб., а заемщик обязуется использовать заемные средства в соответствии с их целевым назначением, возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в рублях и выплатить проценты на сумму займа в порядке и в сроки, установленные в разделе 2 договора.

В пункте 1.2 указанного договора определено целевое назначение заемных средств по договору – оплата государственной пошлины и банковской комиссии при оплате государственной пошлины за государственную регистрацию права собственности ООО «Красноярский агропромышленный комплекс» на объекты недвижимости:

- земельный участок общей площадью 12 717,0 кв. м., занимаемый нежилыми зданиями по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3, стр.7;

- земельный участок общей площадью 9 245,0 кв. м., занимаемый нежилыми зданиями по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4, стр.11;

- нежилое здание по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3;

- нежилое здание по пер. Телевизорному, 6а, стр. 7;

- нежилое здание по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4;

- нежилое здание по пер. Телевизорному, 6а, стр. 11.

Согласно пункту 2.1 договора займа заемщик обязуется возвратить займодавцу всю сумму займа, а именно: 135 000 руб. и проценты на сумму займа из следующего расчета:

- в течение первых 30 (тридцати) календарных дней с момента фактического предоставления займа проценты на сумму займа не начисляются;

- начиная с 31 (тридцать первого) календарного дня с момента фактического предоставления займа процент на сумму займа составляет 8 (восемь) процентов годовых.

В случае, если заемщик не возвращает в согласованный сторонами срок сумму предоставленного займа и проценты на сумму займа, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа с процентами за каждый день просрочки его возврата, со дня, когда сумма с процентами должна была быть возвращена займодавцу, до дня его фактического возврата займодавцу (пункт 3.1 договора займа).

ФИО13 в пользу ООО «КрасАгроХолдинг» перечислены денежные средства в размере 135 000 руб. по платежному поручению от 17.11.2017 №39 с назначением платежа – предоставление процентного займа (8% годовых) по договору денежного займа от 16.11.2017.

27.11.2017 между ФИО13 (далее - займодавец) и ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - заемщик) заключен договор денежного займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец обязуется предоставить заемщику целевой заем в сумме 35 300 800 руб., а заемщик обязуется использовать заемные средства в соответствии с их целевым назначением, возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в рублях и выплатить проценты на сумму займа в порядке и в сроки, установленные в разделе 2 договора.

В пункте 1.2 указанного договора определено целевое назначение заемных средств по договору – оплата стоимости объектов недвижимого имущества по договорам купли – продажи, заключенным между заемщиком и Департаментом муниципального имущества и земельных отношений Администрации города Красноярска в отношении следующих объектов:

- земельный участок общей площадью 12 717,0 кв. м., занимаемый нежилыми зданиями по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3, стр.7;

- земельный участок общей площадью 9 245,0 кв. м., занимаемый нежилыми зданиями по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4, стр.11;

- нежилое здание по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3;

- нежилое здание по пер. Телевизорному, 6а, стр. 7;

- нежилое здание по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4;

- нежилое здание по пер. Телевизорному, 6а, стр. 11.

Согласно пункту 2.1 договора займа заемщик обязуется возвратить займодавцу всю сумму займа, а именно: 35 300 800 руб. и проценты на сумму займа из следующего расчета:

- в течение первых 30 (тридцати) календарных дней с момента фактического предоставления займа проценты на сумму займа не начисляются;

- начиная с 31 (тридцать первого) календарного дня с момента фактического предоставления займа процент на сумму займа составляет 8 (восемь) процентов годовых.

В случае, если заемщик не возвращает в согласованный сторонами срок сумму предоставленного займа и проценты на сумму займа, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа с процентами за каждый день просрочки его возврата, со дня, когда сумма с процентами должна была быть возвращена займодавцу, до дня его фактического возврата займодавцу (пункт 3.1 договора займа).

ФИО13 в пользу ООО «КрасАгроХолдинг»перечислены денежные средства в размере 35 300 800 руб. по платежному поручению от 27.11.2017 №39 с назначением платежа – предоставление процентного займа (8% годовых) по договору денежного займа от 27.11.2017.

Таким образом, всего ФИО13 ООО «КрасАгроХолдинг» предоставлены займы на общую сумму 44 261 000 руб.

ООО «КрасАгроХолдинг» на счет УФК по Красноярскому краю перечислены денежные средства в сумме 8 825 200 руб. по платежным поручениям от 30.10.2017 №6 (с назначением платежа – задаток для участия в аукционе по продаже нежилых зданий с земельным участком по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3, стр. 7), от 30.10.2017 №7 (с назначением платежа – задаток для участия в аукционе по продаже нежилых зданий с земельным участком по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4, стр. 11).

Между Департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска (продавец) и ООО «КрасАгроХолдинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2017 №701, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает следующие объекты недвижимости:

- нежилое 1-этажное здание, общей площадью 1039,8 кв.м., инф. №04:401:002:000204640:0004, лит. В7, кадастровый номер 24:50:0100234:319 (24:50:000000:0000:04:401:002:000204640:0004), расположенное по адресу: <...> зд. 6А, стр. 4;

- нежилое 1-этажное здание, общей площадью 686,3 кв.м., инф. №04:401:002:000204640:0010, лит. В12, В13, кадастровый номер 24:50:0100234:306 (24:50:000000:0000:04:401:002:000204640:0010), расположенное по адресу: <...> зд. 6А, стр. 10;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: деловое управление, общей площадью 9 246 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: <...> в границах, указанных в выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 07.04.2017 №24/001/120/2017-7989.

ООО «КрасАгроХолдинг» на счет УФК по Красноярскому краю перечислены денежные средства:

- в сумме 17 848 800 руб. по платежному поручению от 28.11.2017 №14, с назначением платежа: оплата по договору купли – продажи недвижимого имущества №700 от 17.11.2017 за земельный участок по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3, стр. 7;

- в сумме 1 966 101 руб. 70 коп. по платежному поручению от 28.11.2017 №15, с назначением платежа: оплата по договору купли – продажи недвижимого имущества №700 от 17.11.2017 за земельный участок по пер. Телевизорному, 6а, стр. 3, стр. 7;

- в сумме 13 784 000 руб. по платежному поручению от 28.11.2017 №17, с назначением платежа: оплата по договору купли – продажи недвижимого имущества №701 от 17.11.2017 за земельный участок по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4, стр. 11;

- в сумме 1 142 372 руб. 88 коп. по платежному поручению от 28.11.2017 №18, с назначением платежа: оплата по договору купли – продажи недвижимого имущества №701 от 17.11.2017 за земельный участок по пер. Телевизорному, 6а, стр. 4, стр. 11.

26.02.2018 внесены изменения в сведения об ООО «КрасАгроХолдинг», содержащиеся в ЕГРЮЛ о перераспределении 10% долей в уставном капитале общества, принадлежащих ФИО12 в пользу ФИО3, после чего ФИО3 принадлежало 50% долей в уставном капитале ООО «КрасАгроХолдинг».

13.07.2018 между ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - залогодатель) и ФИО13 (далее - залогодержателем) заключен договор об ипотеке земельного участка, в соответствии с пунктом 1.1 которого в обеспечение исполнения обязательств, принятых залогодателем - ООО «Красноярский агропромышленный комплекс» как заемщиком по договору займа б/н от 27.11.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 13.07.2018), заключенного с залогодержателем, залогодатель предоставляет залогодержателю в залог земельный участок, принадлежащий залогодателю на праве собственности.

Земельный участок, передаваемый в залог, имеет кадастровый номер 24:50:0100234:714, общая площадь составляет 12 717 кв. м., расположен на землях населенных пунктов, целевое использование обслуживание автотранспорта. Адрес участника: <...>, участок 3. Расположенные на земельном участке объекты недвижимости не подлежат залогу по настоящему договору, равно как и любые объекты, возведенные на участке после заключения договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора об ипотеке земельного участка от 13.07.2018 закладываемый земельный участок принадлежит залогодателю на основании договора купли – продажи недвижимого имущества, №700, выдан 17.11.2017.

Пунктом 6.1 договора об ипотеке земельного участка от 13.07.2018 предусмотрено, что право залога и настоящий договор прекращаются в случае:

- исполнения залогодателем обязательства, обеспеченного залогом земельного участка;

- прекращения права, на котором земельный участок принадлежит залогодателю, если залогодатель не воспользовался правом на замену предмета залога;

- продажи с публичных торгов заложенного по настоящему договору земельного участка;

- когда реализация заложенного земельного участка оказалась невозможной;

- перевода долга по обязательству, обеспеченному залогом, на другое лицо, если залогодатель не дал залогодержателю согласия отвечать за нового должника.

03.09.2018 внесены изменения в сведения об ООО «КрасАгроХолдинг», содержащиеся в ЕГРЮЛ о перераспределении 50% долей в уставном капитале общества, принадлежащих ФИО13 в пользу ФИО3, после чего ФИО3 принадлежало 100% долей в уставном капитале ООО «КрасАгроХолдинг».

01.11.2018 между ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - залогодатель) и ФИО13 (далее - залогодержателем) заключено дополнительное соглашение к договору об ипотеке земельного участка от 13.07.2018, в соответствии с пунктом 1 которого стороны пункт 1.1 договора об ипотеке земельного участка от 13.07.2018 изложили в следующей редакции:

«В обеспечение исполнения обязательств, принятых залогодателем - ООО «КрасАгроХолдинг» как заемщиком по договору займа б/н от 27.11.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 13.07.2018), в соответствии с которым залогодержатель передал залогодателю взаймы денежные средства в размере 35 300 800 руб., а залогодатель обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31 декабря 2018 года, залогодатель предоставляет залогодержателю в залог земельный участок, принадлежащий залогодателю на праве собственности.»

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения к договору об ипотеке земельного участка от 13.07.2018 стороны установили, что действие указанного дополнительного соглашения во времени распространяется на период с момента заключения договора, т.е. с 13.07.2018.

Запись о регистрации ипотеки внесена в ЕГРН 05.02.2019.

После заключения договоров купли-продажи от 13.09.2019 между ФИО3 и ФИО2, ФИО4, 20.09.2019 внесены изменения в сведения об ООО «Красноярский агропромышленный комплекс», в соответствии с которыми доли в уставном капитале общества перераспределены следующим образом:

- ФИО2 – 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 руб.;

- ФИО4 – 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Сведения о переходе доли в пользу ФИО2 и ФИО4 в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ от 20.09.2019 за ГРН 2192468820267.

03.10.2019 между ООО «КрасАгроХолдинг», ФИО13 и ООО «Строительное управление 208» заключено соглашение о переводе долга №1, в соответствии с которым ООО «КрасАгроХолдинг» имеет долг перед ФИО13 в размере 26 699 125 руб. 38 коп. по договору денежного займа от 27.11.2017 с учетом 8% годовых,

Согласно пункту 2 указанного соглашения ФИО13 переводит право требования долга к ООО «КрасАгроХолдинг» по вышеуказанному договору (договору денежного займа от 27.11.2017) в размере 26 699 125 руб. 38 коп. на ООО «Строительное управление 208». ООО «Строительное управление 208» согласно с переводом долга.

С момента подписания указанного соглашения у ООО «КрасАгроХолдинг» возникла задолженность перед ООО «Строительное управление 208» в размере 26 699 125 руб. 38 коп.

03.10.2019 между ООО «КрасАгроХолдинг», ФИО13 и ООО «Строительное управление 208» заключено соглашение о переводе долга №2, в соответствии с пунктом 1 которого ООО «КрасАгроХолдинг» имеет долг перед ФИО13 в размере 19 457 374 руб. 62 коп. по договорам денежного займа от 27.11.2017, от 16.11.2017 и от 23.10.2017 с учетом 8% годовых.

Пунктом 2 указанного соглашения установлено, что ФИО13 переводит право требования долга к ООО «КрасАгроХолдинг» по вышеуказанным договорам в размере 19 457 374 руб. 62 коп. на ООО «Строительное управление 208». ООО «Строительное управление 208» согласно с переводом долга.

Согласно пункту 5 соглашения с момента подписания соглашения у ООО «КрасАгроХолдинг» возникает задолженность перед ООО «Строительное управление 208» в размере 19 457 374 руб. 62 коп.

23.10.2019 на собрании участников ООО «КрасАгроХолдинг» при участии ФИО4, ФИО2, оформленном Протоколом от 23.10.2019, принято решение об избрании директора ООО «КрасАгроХолдинг» с 23.10.2019 сроком на пять лет ФИО4

08.11.2019 ООО «КрасАгроХолдинг», ООО «ФСК Регион» и ООО «Строительное управление 208» заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с пунктом 1 которого ООО «Красноярский агропромышленный комплекс» имеет долг перед ООО «Строительное управление 208» в размере 26 699 125 руб. 38 коп. по соглашению о переводе долга №1 от 03.10.2019.

Согласно пункту 2 соглашения о переводе долга от 08.11.2019 ООО «Строительное управление 208» переводит право требования долга к ООО «КрасАгроХолдинг» по указанному договору (соглашение о переводе долга №1 от 03.10.2019) в размере 26 699 125 руб. 38 коп. на ООО «ФСК Регион». ООО «ФСК Регион» согласно с переводом долга.

С момента подписания соглашения у ООО «КрасАгроХолдинг» возникает задолженность перед ООО «ФСК Регион» в размере 26 699 125 руб. 38 коп. (пункт 5 соглашения).

04.04.2022 между ООО «ФСК Регион» и ИП ФИО2 заключен договор уступки прав требования (цессии) б/н, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику – ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - должник), принадлежащие на основании соглашения о переводе долга от 08.11.2019, заключенного между цедентом, должником и ООО «Строительное управление 208» (далее – первоначальный договор), а также на основании соглашения о переводе долга №1 от 03.10.2019, договора денежного займа от 27.11.2017.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования цедента – ООО «ФСК Регион», к должнику передается в размере 26 699 125 руб. 38 коп.

С момента подписания договора цессии задолженность должника перед цедентом - ООО «ФСК Регион», вышеуказанной задолженности в размере 26 699 125 руб. 38 коп. прекращается и возникает перед цессионарием (пункт 1.3 договора цессии).

01.04.2022 между ООО «Градис», ООО «Строительное управление 208» и ООО «КрасАгроХолдинг» заключено соглашение об уступке права требования долга №2/ГР, в соответствии с пунктом 1 которого ООО «КрасАгроХолдинг» имеет долг перед ООО «Строительное управление 208» в размере 20 922 664 руб. 62 коп. согласно подписанному между сторонами акта сверки по состоянию на 01.04.2022.

Согласно пункту 2 соглашения об уступке права требования долга от 01.04.2022 №2/ГР ООО «Строительное управление 208» переводит право требования долга к ООО «КрасАгроХолдинг» по вышеуказанному основанию в размере 20 922 664 руб. 62 коп. на ООО «Градис». ООО «Градис» согласно с переводом долга. ООО «КрасАгроХолдинг» уведомляется данным соглашением об уступке права требования.

С момента подписания указанного соглашения у ООО «КрасАгроХолдинг» возникает задолженность перед ООО «Градис» в размере 20 922 664 руб. 62 коп. (пункт 4 соглашения об уступке права требования долга от 01.04.2022 №2/ГР).

15.04.2022 между ООО «Градис» (далее - цедент) и ИП ФИО2 (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее – договор цессии от 15.04.2022), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику - ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - должник), принадлежащие цеденту на основании соглашения об уступке права требования долга №2/ГР от 01.04.2022, заключенного между цедентом, должником и ООО «Строительное управление 208», а также на основании соглашения о переводе долга №2 от 03.10.2019, договора денежного займа от 23.10.2017.

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 15.04.2022 право требования цедента к должнику передается в размере 20 922 664 руб. 62 коп.

С момента подписания договора цессии от 15.04.2022 задолженность должника перед цедентом по вышеуказанной задолженности в размере 20 922 664 руб. 62 коп. прекращается и возникает перед цессионарием (пункт 1.3 договора цессии от 15.04.2022).

29.04.2022 внеочередным собранием участников ООО «КрасАгроХолдинг» с участием:

ФИО2 – 50% доли в уставном капитале;

ФИО4 – 50% доли в уставном капитале, приняты следующие решения:

- одобрить совершения Обществом крупной сделки по отчуждению ООО «КрасАгроХолдинг» - соглашения об отступном, предметом которого является передача в собственность индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) следующего имущества:

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 12 717 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:714;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 9246 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:721.

Общая стоимость земельных участков оценивается в 73 38 600 руб., срок передачи в собственность имущества в качестве отступного – до 15.11.2022 путем передачи недвижимого имущества по акту приема-передачи, с последующей регистрацией перехода права собственности.

30.04.2022 внеочередным собранием участников ООО «КрасАгроХолдинг» с участием:

ФИО2 – 50% доли в уставном капитале;

ФИО4 – 50% доли в уставном капитале, приняты следующие решения:

- одобрить совершения Обществом сделки по отчуждению ООО «КрасАгроХолдинг» - соглашения об отступном, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которого является передача в собственность индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) следующего имущества:

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 12 717 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:714;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 9246 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:721.

Общая стоимость земельных участков оценивается в 73 38 600 руб., срок передачи в собственность имущества в качестве отступного – до 15.11.2022 путем передачи недвижимого имущества по акту приема-передачи, с последующей регистрацией перехода права собственности.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 с момента перехода права собственности вышеуказанных земельных участков, обязался в течение двух лет возвратить обществу разницу между образовавшейся задолженностью и общей рыночной стоимостью земельных участков, которая составляет 25 696 810 руб., за минусом начисленных процентов за период с 01.09.2019 до момента перехода права собственности на кредитора.

30.04.2022 между ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - должник) и ИП ФИО2 (далее - кредитор) заключено соглашение об отступном №1 (далее – соглашение об отступном), в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом настоящего Соглашения является прекращение обязательства Должника перед Кредитором, указанного в п. 1.2. настоящего Соглашения, путем предоставления взамен исполнения отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

Согласно пункту 1.2 соглашения об отступном задолженность Должника перед Кредитором на момент составления настоящего соглашения составляет 47 621 790 руб. Указанная задолженность возникла на основании:

- договора уступки права требования (цессии) от 04.04.2022г.;

- договора уступки права требования (цессии) от 15.04.2022г.

- соглашения об уступки прав требования долга №2/Гр от 01.04.2022г.;

- соглашения о переводе долга от 08.11.2019 г.;

- соглашения о переводе долга № 1 от 03.10.2019 г.;

- договора денежного займа от 27.11.2017 г.;

- договора денежного займа от 23.10.2017 г.;

- договора денежного займа от 16.11.2017 г.

В силу положений пункта 1.3 соглашения об отступном стороны договорились заключить настоящее соглашение, в соответствии с которым погашение требований кредитора производится Должником предоставлением отступного в форме передачи следующего недвижимого имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 12 717 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:714.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 9246 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:721.

Общая рыночная стоимость вышеуказанных земельных участков оценивается в 73 318 600 руб. Разницу между образовавшейся задолженностью и общей рыночной стоимостью земельных участков составляет 25 696 810 руб.

Согласно пункту 1.4 договора соглашения сумма задолженности, указанная в п. 1.2 соглашения указана без учета процентов за период с 01.09.2019 по 30.04.2022.

Пунктом 1.5 соглашения об отступном установлено, что стороны договорились о том, что кредитор с момента перехода прав собственности указанных земельных участков, обязуется в течение двух лет возвратить должнику разницу между образовавшейся задолженностью и общей рыночной стоимостью земельных участков составляет 25 696 810 руб., за минусом начисленных процентов за период с 01.09.2019 до момента перехода права собственности на кредитора.

Пунктом 2.1 соглашения об отступном предусмотрено, что стороны договорились о передачи в собственность Кредитора в качестве отступного имущества, указанного в п. 1.3 в срок до 15 ноября 2022. Имущество передается по акту приема передачи, с последующей регистрацией перехода права собственности.

Между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор от 05.07.2022 №24 АА 4871844, согласно которому ФИО4 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Красноярский Агропромыщленный Холдинг», составляющую 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Согласно пункту 5 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества продана продавцом покупателю по цене за 78 300 000 руб.

Согласно пункту 6 договора денежные средства вносятся покупателем на расчетный счет продавца в срок до 30.10.2022.

Согласно пункту 8 договора покупатель принимает долю в уставном капитале общества от продавца, документацию общества.

Сведения о переходе доли в пользу ФИО1 в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ от 12.07.2022 за ГРН 246518000146.

На основании акта приема-передачи от 15.11.2022 к соглашению №1 об отступном от 30.04.2022, подписанного ООО «КрасАгроХолдинг» (далее - должник) и ИП ФИО2 (далее - кредитор), должник передал, а кредитор принял в собственность в качестве отступного следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 12 717 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:714.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 246 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:721.

В настоящее время собственником спорных земельных участков является ООО Специализированный застройщик «РегионКрасСнаб» на основании договора договор купли – продажи земельных участков от 30.03.2023, заключенного с ИП ФИО2, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие земельные участки (далее – земельные участки):

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3 (далее - земельный участок №1).

Земельный участок № 1 принадлежит продавцу на праве собственности на основании Соглашения об отступном № 1 от 30.04.2022г., Акта приема-передачи к Соглашению №1 об отступном от 30.04.2022г., что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № КУВИ-001/2023-62548969 от 15.03.2023г.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в (далее - Земельный участок №2).

Земельный участок № 2 принадлежит продавцу на праве собственности на основании Соглашения об отступном № 1 от 30.04.2022г., Акта приема-передачи к Соглашению №1 об отступном от 30.04.2022г., что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № КУВИ-001/2023-62549013 от 15.03.2023г.

Сведения о государственной регистрации права собственности на указанные земельные участки внесены в Единый государственный реестр недвижимости 13.04.2023.

В качестве доказательств произведенной оплаты по договору договор купли – продажи земельных участков от 30.03.2023 третье лицо - ООО Специализированный застройщик «РегионКрасСнаб» представило платежные документы:

- платежное поручение от 30.03.2023 №25 на сумму 1 000 000 руб.;

- платежное поручение от 14.04.2023 №33 на сумму 5 580 985 руб.;

- платежное поручение от 14.04.2023 №34 на сумму 4 200 000 руб.;

- платежное поручение от 14.04.2023 №35 на сумму 200 000 руб.;

- платежное поручение от 26.04.2023 №47 на сумму 799 400 руб.;

- платежное поручение от 26.04.2023 №48 на сумму 8 219 615 руб.;

- платежное поручение от 08.06.2023 №62 на сумму 1 500 000 руб.;

- платежное поручение от 21.07.2023 №80 на сумму 1 500 000 руб.;

- платежное поручение от 24.07.2023 №81 на сумму 4 000 000 руб.;

- платежное поручение от 24.07.2023 №82 на сумму 2 500 000 руб.;

- платежное поручение от 14.08.2023 №102 на сумму 20 000 000 руб.;

- платежное поручение от 16.08.2023 №103 на сумму 9 264 308 руб.;

- платежное поручение от 16.08.2023 №104 на сумму 6 735 692 руб.;

- платежное поручение от 17.08.2023 №105 на сумму 2 605 587 руб.;

- платежное поручение от 17.08.2023 №106 на сумму 1 894 413 руб.;

- платежное поручение от 15.11.2023 №146 на сумму 1 100 000 руб.;

- платежное поручение от 15.11.2023 №145 на сумму 800 000 руб.

Ответчик указанные оплаты не оспорил.

Между ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее - банк) и ООО «РегионКрасСнаб» (после смены наименования – ООО СЗ «РегионКрасСнаб»далее - залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге земельного участка / прав аренды земельного участка) от 18.07.2023 №100-23/И1-1Ф (далее – договор ипотеки), в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает в залог банку земельные участки, принадлежащие залогодателю на праве собственности и указанные в приложении №1 к договору ипотеки.

Согласно пункту 1.3 договора ипотеки стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составляет 240 100 000 руб., НДС не облагается.

В приложении №1 к договору ипотеки сторонами согласован перечень недвижимого имущества, принадлежащего ООО «РегионКрасСнаб» на праве собственности, переданного в залог ПАО Банку «ФК Открытие»:

1) земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100234:714 площадью 12717+/-39 стоимостью 139 022 100;

2) земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100234:721 площадью 9246+/-34 стоимостью 101 077 900.

Ссылаясь на то, что сделки по передаче спорных земельных участков в собственность ФИО2 причинили ущерб обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации двухсторонние сделки являются договорами.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В качестве основания для оспаривания спорных сделок истец указывает на положения статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 168, 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах№ (далее - Закон № 208-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствие с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 4 Постановления № 27 разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки. Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по передаче. земельных участков, оформленных актами приема-передачи от 15.11.2022 к соглашению №1 об отступном от 30.04.2022, и применении последствий недействительности сделки,

Акт приема-передачи имущества не является сделкой в смысле статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации и сам по себе не может оспариваться, поскольку он является лишь документом, фиксирующим исполнение уже совершенной сделки – соглашению об отступном от 30.04.2022 №1, соответственно, оспаривать следует при наличии к тому оснований именно такую сделку, а не акт приема-передачи.

Вместе с тем исходя из смысла заявленных требований истцом, его правового и фактического обоснования, истцом оспаривается сделка по передаче земельных участков от общества к ФИО2.

Правопритязания ФИО1 основаны на том, что оспариваемая сделка совершена в условиях наличия заинтересованности, крупности оспариваемой сделки и в ущерб интересам ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг».

Ответчик не оспаривал крупность и заинтересованность спорных сделок, в материалы дела ответчиком представлены протоколы внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022, от 30.04.2022.

Истцом заявлено о фальсификации следующих доказательств:

- соглашение об отступном от 30.04.2022 №1;

- протокол внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022;

- протокол внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022.

В обоснование фальсификации документов истцом в материалы дела представлены заключения эксперта Судебной Экспертно-Криминалистической Лаборатории при ООО УК «НСК-Капитал» ФИО14:

- заключение от 07.10.2023 №0332/10-ОР-23: эксперт пришел к выводу, что на бумажном носителе - соглашении об отступном от 30.04.2022 №1 ранее были реквизиты (оттиск печати и подпись), далее на ранее нанесенные реквизиты был формирован сам печатный текст, печатный текст «подгонялся» под существующие реквизиты, то есть на ранее нанесенные реквизиты – был произведен монтаж печатного текста, присутствуют пиксели текстового редактора (пиксели монтажа), при монтаже печатного текста (формирование текста);

- заключение от 09.10.2023 №0333/10-ОР-23: эксперт пришел к выводу, что на бумажном носителе - протоколе внеочередного собрания участников ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» от 29.04.2022 ранее были реквизиты (подпись), далее на ранее нанесенные реквизиты был формирован сам печатный текст, печатный текст «подгонялся» под существующие реквизиты (подпись), то есть на ранее нанесенные реквизиты – был произведен монтаж печатного текста, присутствуют пиксели текстового редактора (пиксели монтажа), при монтаже печатного текста (формирование текста);

- заключение от 10.10.2023 №0334/10-ОР-23: эксперт пришел к выводу, что в соглашении об отступном от 30.04.2022 №1, протоколах внеочередного собрания участников ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» от 29.04.2022, 30.04.2022 подписи от имени ФИО4 выполнены разными лицами – тремя лицами.

Ответчик возражал против представленных в материалы дела заключений в подтверждение заявления о фальсификации доказательств.

Впоследствии в ходе судебного разбирательства истец не настаивал на указанных заключениях.

Фальсификация доказательств - это действия, связанные с подделкой, искажением (в том числе путем уничтожения), подменой подлинной информации (ее носителей), предметов, выступающих в качестве доказательств, информацией (ее носителями), предметами ложными, искусственными, полученными из ненадлежащего источника.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом принято к рассмотрению заявление о фальсификации доказательств.

Ответчику судом предложено исключить доказательства, в отношении которых истцом заявлено о фальсификации, ответчик отказался исключить соглашение об отступном от 30.04.2022 №1, протокол внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022, протокол внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022.

Суд разъяснил истцу уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 306, частью 1 статьи 128.1 УК РФ, за заведомо ложный донос и клевету. У истца отобрана подписка о разъяснении уголовно-правовых последствий.

Судом разъяснены ответчику уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 303 УК РФ, за фальсификацию доказательств, у представителя ответчика отобрана подписка о предупреждении об уголовной ответственности.

Истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, с учетом уточнения просил назначить проведение экспертизы только в отношении протокола внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и протокола внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022.

Определением от 23.01.2023 по делу назначена комплексная почерковедческая и техническая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли дата нанесения на Протоколе внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и Протоколе внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 подписи ФИО15, печатного текста, оттиска печати, указанным датам в реквизитах документов? Если не соответствует, то в какой период времени изготовлены указанные документы?

2) Какова последовательность изготовления документов – Протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и Протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 (что выполнено ранее - печатный текст, подпись, оттиск печати)?

3) Имеются ли признаки монтажа в Протоколе внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и Протоколе внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 текста, нанесения его на лист с реквизитами документа, производилась ли допечатка текста на одном или разном печатающем устройствах напечатан текст, производилась ли замена листов документов и т.п.?

4) Выполнена ли подпись в Протоколе внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и Протоколе внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 от имени ФИО4 одним или разными лицами?

5) Подвергались ли документы - Протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и Протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 каким-либо агрессивным воздействиям (термическому, световому, химическому), повлекшему за собой изменение свойств материалов документа (изменившим его первоначальное состояние), если да то какому воздействию?

02.05.2024 в материалы дела представлено заключение ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 27.04.2024 №269/1-3-24, №270/1-3-24, №271/1-3-24, по результатам проведенного исследования эксперты пришли к следующим выводам:

1) Установить время выполнения подписей от имени ФИО4, расположенных в предоставленных на исследование документах, и соответствует ли фактическое время их выполнения датам изготовления документов, а именно 29.04.2022 и 30.04.2022, соответственно, не представляется возможным.

Непригодность подписей ФИО4 в исследуемых документах, для установлении времени их выполнения, может быть обусловлена агрессивным воздействием, оказанных на документы, так как агрессивное воздействие приводит к ускорению процесса уменьшения содержания летучих компонентов в штрихах реквизитов. Однако, полученные результаты нельзя оценить однозначно ввиду того, что они также могут быть обусловлены «возрастом» штрихов, либо небольшим начальным содержанием растворителя в материалах письма (согласно рецептуре).

2) В Протоколе внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 первоначально был выполнен печатный текст, а затем подписи от имени ФИО2 и ФИО4

В Протоколе внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 первоначально был выполнен печатный текст, а затем подписи от имени ФИО2 и ФИО4

3) Признаки монтажа документов - Протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и Протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 в части допечатки текстов отсутствуют. Однако, исключить возможность выполнения печатного текста на оборотной стороне листа с имеющимися реквизитами в Протоколе от 29.04.2022, нельзя.

Второй лист протокола от 29.04.2022, ранее, вероятно, не принадлежал указанному документу. Решить вопрос о замене листов документа в категорической форме не представляется возможным. Решить вопрос о замене листов Протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 не представляется возможным.

В отношении Протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 эксперт указал, что оба листа протокола ранее скреплялись между собой не менее 3-х раз (при условии использования скоб для степлера), кроме скрепления с первым листом второй лист протокола ранее прокалывался либо скреплялся с другим (и) листами (документами) еще раз. Эксперт выразил предположение, что второй лист протокола от 29.04.2022, ранее, вероятно, не принадлежал указанном документу, Однако, решить вопрос о замене листов документа в категорической форме не представляется возможным в связи с недостаточным количеством отобразившихся признаков.

В отношении Протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 эксперт указал, что все листы протокола подвергались многократной переброшюровке, причем как между собой, так и отдельно друг от друга. Однако, решить вопрос о замене листов документа не представляется возможным в связи с отсутствием комплекса признаков.

4) Подписи от имени ФИО4, расположенные:

- в Протоколе внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 на оборотной стороне второго листа в строке «ФИО4»;

- в Протоколе внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 в левой нижней части первого и второго листов и на третьем листе в строке «ФИО4»,

выполнены одним лицом, самим ФИО4.

5) Протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и Протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022 подвергались агрессивному термическому и/или световому воздействиям, повлекшим за собой изменение свойств материалов письма и бумаги документов, изменившим их первоначальное состояние.

Ответчиком в материалы дела представлено заключение специалиста АНО по развитию экспертных и правовых исследований «Контакт» от 14.05.2024 №24/2024, согласно которому представленное на анализ и оценку заключение ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 27.04.2024 №269/1-3-24, №270/1-3-24, №271/1-3-24 выполнено не в полном объеме, не объективно и со значительной степенью ошибочных суждений, вследствие чего, сделанные экспертами выводы о наличии интенсивного искусственного воздействия на спорные документы не объективны, не достоверны, научно не подтвержденные, а значит, вызывают обоснованные сомнения.

На вопрос суда ответчик устно пояснил, что он не оспаривает заключение ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы не имеет, указанное заключение передал суду для сведения.

Поступившее от ответчика заключение специалиста АНО по развитию экспертных и правовых исследований «Контакт» от 14.05.2024 №24/2024 является по сути своей рецензией на заключение ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, указанный документ является лишь частным мнением лица, составившего заключение без исследования фактических обстоятельств и объектов исследования.

В соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное в материалы дела экспертное заключение ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации принято судом в качестве доказательства по делу, поскольку является ясным и полным, выводы не являются противоречивыми. Доказательств нарушения законодательства экспертами и иных злоупотреблений при проведении экспертизы в материалы дела не представлено.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Довод истца о том, что выводы экспертов подтверждают подделку документов, в отношении которых заявлено о фальсификации, судом отклоняются, поскольку вопреки доводам истца выводы экспертов указывают на то, что подписи от имени ФИО4 в исследуемых протоколах внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022, 30.04.2022 выполнены одним лицом, самим ФИО4, в указанных документах первоначально был выполнен печатный текст, а затем проставлены подписи от имени ФИО4 и ФИО2, признаки монтажа в исследуемых документах отсутствуют.

Выводы эксперта о том, что исследуемые документы подвергались световому и/или термическому воздействию не подтверждают фальсификацию указанных документов, поскольку установить какое конкретно было оказано воздействие или идентифицировать прибор, с помощью которого оказывалось агрессивное воздействие не представляется возможным, в материалы дела также не представлены доказательства, которые с очевидностью свидетельствовали бы об изготовлении протоколов от 29.04.2022, 30.04.2022 в иной период времени, чем указано в них, также в материалах дела отсутствуют убедительные доказательства искусственного старения и умышленность действий, направленных на искажение обстоятельств формирования документов.

Кроме того, экспертное заключение не содержит категоричных выводов о более позднем изготовлении спорных документов дат – 29.04.2022, 30.04.2022, указанных в спорных документах - протокола внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и протокола внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022.

Кроме того, многократность раскрепления исследуемых документов также не свидетельствует о фальсификации документов.

Исследовав материалы дела в совокупности, суд пришел к выводу, что фальсификация в отношении заявленных доказательств не подтвердилась.

Истец, оспаривания спорные сделки на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на наличие сговора между контрагентами, а также экономическую нецелесообразность совершения спорных сделок ввиду отчуждения активов общества – спорных земельных участков, по заниженной в несколько раз цене, предоставление беспроцентной отсрочки ответчику – ФИО2, оплаты земельных участков в размере 25 696 810 руб.

Кроме того, указывает, что задолженность ООО «КрасАгроХолдинг» перед ответчиком образовалась в результате действий аффилированных лиц (ФИО13, ООО «СУ 208» (в лице ФИО16, являющегося собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Красноярск, Центральный район, 2-я Брянская, 73; юридический адрес материального истца является г. Красноярск, Центральный район, 2-я Брянская, 73, 1-10); ООО ФСК Регион в лице ФИО17 (сына ФИО2); ООО «Градис» в лице ФИО4).

Аналогичные доводы в обоснование недействительности спорных сделок приведены и третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

До вступление истца в общество, контроль над деятельностью общества осуществлялся ФИО2 с 50 % доли уставного капитала, ФИО4 с 50 % доли уставного капитала, являющимся директором общества. Передача земельных участков обществом индивидуальному предпринимателю ФИО2 совершена на основании соглашения об отступном от 30.04.2022 №1. Спорная сделка направлена на погашение кредиторской задолженности общества. В обычном обороте аффилированные лица, действующие добросовестно, как правило, стремятся оптимизировать внутригрупповые долги. Наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют им находиться в процессе оптимизации сколь угодно долго. Аффилированные лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.02.2019 №305-ЭС18-18943 по делу №А41-78388/2016, от 28.03.2019 №305-ЭС18-17629(2) по делу №А40-122605/2017). Поэтому установление условия в соглашение об отступном от 30.04.2022 №1, касающегося сроков оплаты - в течение двух лет с момента перехода прав собственности земельных участков, не является экстраординарным.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью являются компетенцией общего собрания участников общества (статьи 45, 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 №305-ЭС22-29647).

Процедура согласования оспариваемой сделки по передаче земельных участков соблюдена, что подтверждается протоколами внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022, от 30.04.2022, указанные протоколы не признаны судом сфальсифицированными.

Заявляя о недействительности спорных сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие сговора между контрагентами, а также причинение ущерба представляемому.

В смысле положений указанной нормы, ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Наличие направленности воли на причинение ущерба необходимо определять на момент совершения сделки. Если условия сделки на момент ее совершения представлялись экономически обоснованными, но впоследствии из-за изменения тех или иных обстоятельств сделка стала казаться для одной из сторон невыгодной, оснований для оспаривания сделки по данному составу нет.

При этом наличие нацеленности на причинение ущерба еще не означает, что такой ущерб фактически причинен. Экономическая составляющая может измениться, в результате чего совершенная сделка может оказаться выгодной представляемому.

Истец ссылается на неравноценность встречного предоставления в виде передачи спорных земельных участков, вместе с тем неравноценность встречного предоставления не может трактоваться как заключение сделок на заведомо невыгодных условиях для общества, поскольку передача указанного имущества осуществлялась на согласованных как участниками, так и единоличным исполнительным органом условиях.

Как устно пояснил ответчик при заключении спорных сделок стороны руководствовались отчетом ООО ГК «Сибассист» от 20.04.2022 №125520322, согласно которого рыночная стоимость двух земельных участков по состоянию на дату 20.04.2022 составляет 73 318 600 руб.

Третьим лицом - ФИО3 в материалы дела представлен отчет, составленный ООО «Альянс-Оценка» от 26.08.2024 №24925, согласно которого рыночная стоимость двух земельных участков по состоянию на дату 30.04.2022 составляет 172 004 000руб.

Стороны к суду с ходатайством о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных земельных участков не обращались.

Предъявляя требование о признании сделки недействительной, истец, не являющийся стороной спорной сделки, должен доказать, что такая сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, нарушает его права и охраняемые законом интересы, и избранный им способ защиты восстановит его права и интересы (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.11.2022 №305-ЭС22-14531 по делу №А41-75832/2019).

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу №305-ЭС16-3884, А41-8876/2015).

В связи с чем участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является. Предъявляя иск об оспаривании сделки, участник общества должен защищать не только свои интересы, но и интересы и общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.05.2022 №307-ЭС21-29749 по делу №А21-10762/2020).

Применительно к конкретным обстоятельствам дела, исходя из устных пояснений лиц, участвующих в деле и представленных в материалы дела доказательств усматривается, что настоящий иск фактически предъявлен в защиту не корпоративных, а исключительно личных интересов ФИО1. В таком случае сделка не может быть оспорена по корпоративным основаниям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.10.2022 №305-ЭС22-11484(1,2) по делу №А40-125978/2021).

ФИО1 приобрела 50% доли ООО «КрасАгроХолдинг» по договору купли – продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022. Исходя из пояснений истца, интерес в приобретении доли общества представлял для истца лишь его актив – спорные земельные участки.

Возражая против исковых требований, ответчик указывает, что истец фактически в жизни общества не участвует, доля в обществе истцом до сих пор не оплачена, по результатам совершения спорных сделок погашена кредиторская задолженность общества.

Кроме того, в настоящее время в рамках дела №А33-13702/2024 судом рассматривается требование ФИО4 к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 05.07.2022, о признании права на долю в уставном капитале, в связи с неоплатой доли.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 №28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.). Истец, после приобретения доли в уставном капитале должен был проявлять осмотрительность и разумность в своем поведении, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Став участников в обществе в июле 2022 года не пользовалась своими корпоративными правами, как добросовестный участник корпорации истец, получив статус участника не обращалась с требованием к директору о предоставлении документов общества, о созыве внеочередного собрания.

Подобное индифферентное поведение, бездействие участника общества не соответствует стандарту разумно ожидаемого поведения любого обычного участника оборота.

Кроме того, действия лица по приобретению готового бизнеса предполагают с его стороны должной осмотрительности.

Судом учтено, что сделки по приобретению бизнеса, как правило, сопровождаются тщательным сбором и анализом информации (due diligence - «должная добросовестность», «комплексная юридическая оценка») и независимыми оценками бизнеса, которые в таких ситуациях предполагаются необходимыми от каждого добросовестного участника оборота.

Однако, в настоящем случае, доказательства наличия соответствующих процедур и документов на стороне истца отсутствуют. Доказательств истребовании документов общества перед покупкой доли в уставном капитале также не представлено.

Предъявляя иск об оспаривании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, участник преследует интерес возместить причиненный ему ущерб за счет снижения величины чистых активов и размера прибыли, которую он может получить от участия в корпорации. Другими словами, участники корпорации защищают свои имущественные интересы в получении выгоды от такого участия. В частности, стоимость доли участника зависит от величины чистых активов корпорации, и она вырастает в случае увеличения стоимости имущества, принадлежащего юридическому лицу. Поэтому участники заинтересованы в сохранности имущества корпорации и возвращении в его состав того, что было утрачено в результате недействительной сделки.

С учетом всех обстоятельств дела, истцом не представлены доказательства в защиту каких конкретно имущественных интересов им заявлен иск.

Судом отклоняется довод третьего лица - ООО «СЗ РегионКрасСтрой» о пропуске срока исковой давности, поскольку истцом избран такой способ защиты как оспаривание сделки, течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Спорные сделки совершены 30.04.2022, с настоящим иском истец обратился 07.04.2023.При указанных обстоятельствах срок исковой давности истцом не пропущен.

При разрешении спора суд должен исходить из необходимости обеспечения баланса интересов сторон, участвующих в конкретных правоотношениях, а устанавливая такой баланс в спорных отношениях, принимать решение, отвечающее принципу справедливости (постановление от 18.11.2014 № 30-П, определение от 09.12.2014 № 2750-О Конституционного Суда РФ).

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 06.04.2023.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об отказе от иска и прекращении производства отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 28 февраля 2024 года.



Судья

П.С. Батухтина