Постановление от 1 декабря 2017 г. по делу № А56-14088/2017

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14088/2017
01 декабря 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.

при участии:

от истца: Ростоми О.Н. по доверенности от 16.11.2017, Евдокимов П.Б., паспорт

от ответчика: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3) Смирнов М.Л. по доверенности от 20.02.2017, 4) Смирнов М.Л. по доверенности от 22.06.2017

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-21125/2017, 13АП-22182/2017) 1)Каракова Александра Александровича, 2)ООО "М-Проект"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2017 по делу № А56-14088/2017(судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Евдокимова Романа Борисовича

к 1)Проскурину Сергею Алексеевичу, 2)ООО "СтройСоюз", 3)ООО "М-Проект", 4)Каракову Александру Александровичу

3-е лицо: ООО "Регион Инвест"

о признании сделок недействительными,



установил:

Евдокимов Роман Борисович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Проскурину Сергею Алексеевичу, Каракову Александру Александровичу, Обществу с ограниченной ответственностью «СтройСоюз», Обществу с ограниченной ответственностью «М-Проект» о признании недействительными договора дарения 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (далее - Общество) от 10.06.2015 как прикрывающего договор купли-продажи указанной доли, расторжения договора купли-продажи, признании недействительными договоров купли-продажи в отношении 100% долей уставного капитала Общества от 26.08.2015, заключенного между Проскуриным С.А. и ООО «СтройСоюз», от 11.09.2015, заключенным между ООО «СтройСоюз» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Расчетная Компания» (переименовано в ООО «М-Проект»), от 31.01.2017, заключенным между ООО «М-Проект» и Караковым А.А., о признании за истцом права на 100% долей уставного капитала Общества.

В обоснование иска Евдокимов Р.Б. сослался на то, что договор дарения являлся притворным, прикрывал договор купли-продажи, по которому истец должен был получить 1500000,00 руб., и не получил, что послужило основанием для требования о расторжении договора. Последующая цепочка сделок совершена при наличии признаков злоупотребления правом с целью не допустить возможности возврата доли в собственность истца.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2017 иск удовлетворен частично: признаны недействительными: договор дарения 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» от 10.06.2015, заключенный между Евдомимовым Романом Борисовичем и Проскуриным Сергеем Алексеевичем, договор купли-продажи 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» от 26.08.2015 между Проскуриным Сергеем Алексеевичем и ООО «СтройСоюз»; договор купли-продажи 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» от 11.09.2015 между ООО «СтройСоюз» и ООО «СтройРасКом»; договор купли-продажи 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» от 31.01.2017 между ООО «М-Проект» и Караковым Александром Александровичем. За Евдокимовым Романом Борисовичем признано право на 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест». В удовлетворении остальной части требований отказано. Суд первой инстанции посчитал установленным, что воля участников оспариваемой сделки дарения была направлена на возмездное отчуждение доли по цене 1500000 руб. и признал, что договор дарения является недействительной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи. Указанный договор является недействительным по причине несоблюдения его нотариальной формы. Также суд отклонил довод ответчиков о том, что конечный приобретатель доли Караков А.А. является добросовестным приобретателем, поскольку в материалы дела не были представлены доказательства возмездного приобретения доли, а также с учетом того обстоятельства, что Караков А.А. являлся участником всех организацией, покупавших и отчуждавших долю на момент совершения сделок: ООО «СтройСоюз» и ООО «М-Проект», и, как участник указанных обществ, был осведомлен об обстоятельствах совершения сделки. Так как договор по отчуждению доли в пользу Проскурина С.А. признан судом недействительной сделкой, требования о его расторжении оставлены без удовлетворения.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «М-Проект», которое просило отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что со стороны истца допущено противоправное поведение, так как он ввел в заблуждение нотариуса, подписал притворный договора. Следовательно, Евдокимовым Р.Б. допускалась возможность нарушения условий закона при совершении оспариваемой сделки. Доводы о недействительности последующих договоров не основаны на нормах права и имеющихся в деле доказательствах. Занижение цены сделки не подтверждено. Представленный баланс не является допустимым доказательством. Также не подтверждена недобросовестность Каракова А.А., не доказаны его участие в ООО «СтройСоюз» и ООО «М-Проект» на момент совершения спорных сделок. Показания Проскурина С.А. о том, что им были раскрыты перед участниками ООО «СтройСоюз» и ООО «М-Проект» все обстоятельства в связи с совершением сделок вызывают сомнения и не подтверждены материалами дела, содержание позиции Проскурина С.А. на протяжении спора менялось.

Решение суда первой инстанции обжаловано, в свою очередь, Караковым А.А., который просил отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении иска. В обоснование позиции податель апелляционной жалобы сослался на обстоятельства, аналогичные указанным в апелляционной жалобе ООО «М-Проект».

В отзыве на апелляционные жалобы Евдокимов Р.Б. возражал против их удовлетворения, сославшись на то, что судом установлено и не оспорено, что договор дарения прикрывал договор купли-продажи. Прикрываемая сделка может быть признана недействительной по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ссылаясь на противоправное положение истца, ответчики признают ничтожность оспариваемых договоров. Действия истца противоправного характера не носили, предположение об уклонении от уплаты налогов не имеет правого значения, истец не имел намерения скрывать полученный доход. Гражданским кодексом РФ прямо предусмотрена возможность расторжения договора купли-продажи доли. Кроме того, в удовлетворении этого требования судом отказано. В апелляционных жалобах не указано норм закона, которые нарушил суд. Все сделки фактически совершены одним лицом Проскуриным С.А. Караков А.А. являлся и продолжает являться участником ООО «СтройСоюз» и ООО «СтройРасКом», (ООО «М-Проект»), а также гениальным директором ООО «Регион Инвест». Сделки совершены заинтересованными лицами. Кроме того, цены сделок указаны исходя из номинальной стоимости при стоимости чистых актов по данным баланса 1677000,00 руб., что установлено судом на основании данных баланса и ответчиками не оспорено. Доказательств добросовестного поведения Каракова А.А. не представлено. Денежные средства Караковым А.А. не уплачены.

В письменных пояснениях по делу Проскурин С.А. указал на то, что 26.08.2015 он, являясь генеральным директором ООО «СтройСоюз» заключил договор купли-продажи спорной доли. Участниками ООО «СтройСоюз» являлись Проскурин С.А., Власов А.П., Караков А.А., с долями участия соответственно 33,33%, 33,33%, 33,34%. До сведения участников Общества Проскуриным С.А. была доведена информация о составе активов и пассивов, представлена копия бухгалтерской отчётности, сообщены все существенные условия договора. Расчеты по договору купли-продажи доли между Проскуриным С.А. и ООО «СтройСоюз» не производились. Аналогичные пояснения даны в отношении договора между ООО «СтройСоюз и ООО «СтройРасКом». Участниками последнего также являлись Проскурин С.А., Власов А.П., Караков А.А., Корнеев М.В., каждому участнику принадлежало 25% доли в уставном капитале. Те же лица входили в органы управления ООО «СтройСоюз». Проскурин С.А. подтвердил, что когда он являлся генеральным директором и участником ООО «СтройСоюз и ООО «СтройРасКом расчеты за спорную долю по договору от 11.09.2015 не производились

В материалы дела представлены письменные пояснения Каракова А.А., в которых он сослался на то, что в 2015 возник корпоративный конфликт между Валсовым А.П., Проскурины С.А. и Евдокимовым Р.Б. Оспариваемый договор дарения заключен в ходе переговоров по урегулированию указанного конфликта. У сторон конфликта имелось намерение разделить активы. Первоначально стороны намеревались заключить договор купли-продажи доли участия в ООО «Регион Инвест», но впоследствии оформили отношения договором дарения. Спустя восемь месяцев Евдокимов Р.Б. в нарушение достигнутых договоренностей обратился в суд. В рамках расследования уголовного дела №363434, инициированного Евдокимовым Р.Б., он дал показания о том, что в июне 2015 имело место дарение, а не продажа спорной доли. Следствием установлено, что давления на Евдокимова Р.Б. оказано не было. При этом, Евдокимовым Р.Б. инициирован ряд исков к участникам корпоративного конфликта. Кроме того, Евдокимов Р.Б., как 100% участник и директор ООО «СНТ» предпринимает попытки завладеть дебиторской задолженность ООО «Регион Инвест» в размер 206000000,00 руб. в деле №А56-40230/2014. Изменение позиции Проскурина С.А. относительно дела №А56-29306/20014 и в деле А56-30170/2016 он объяснил недовольством финансовыми результатами урегулирования корпоративного конфликта. Со стороны истца допущено злоупотребление правом, которое не подлежит судебной защите в силу положений статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателей апелляционной жалобы поддержал их доводы. Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ответчиков заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля Власова А.П.

Принимая во внимание, что указанное ходатайство не было заявлено в суде первой инстанции, также, ответчики не обосновали, что Власов А.П. обладает сведениями, имеющими значение для разрешения спора, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд отклоняет ходатайство о вызове свидетеля.

Из содержания апелляционных жалоб следует, что судебный акт обжалуется в части удовлетворения иска. Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 10.06.2014 Евдокимов Р.Б. являлся единственным участником ООО «Регион Проект», зарегистрированного 13.09.2007 за ОГРН 1074717000533.

Евдокимовым Р.Б. (даритель) и Проскуриным С.А. (одаряемый) подписан и оформлен нотариально договор дарения от 10.06.2015 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест». В договоре указана номинальная стоимость отчуждаемой доли – 10000,00 руб.

Впоследствии, 26.08.2015, между Проскуриным С.А. (продавец) и ООО «СтройСоюз» в лице генерального директора Проскурина С.А. заключен договор купли-продажи доли участия 100% в ООО «Регион Инвест» по цене ее номинальной стоимости 10000,00 руб. (пункт 3.1 договора). В пункте 3.2 договора отражено, что стороны подтверждают в присутствии нотариуса, что расчеты по договору произведены полностью и указанные в пункте 3.1 денежные средства уплачены покупателем продавцу до подписания договора вне помещения нотариальной конторы. Договор удостоверен нотариально.

На аналогичных условиях доля участия в Обществе отчуждена по договору купли-продажи от 11.09.2015 между ООО «СтройСоюз» в лице генерального директора Проскурина С.А. в пользу ООО «Строительная Расчетная Компания» в лице генерального директора Проскурина С.А. (в настоящее время – ООО «М-Инвест»).

По договору купли-продажи от 31.01.2017, спорную долю участия приобрел Караков А.А.

Записи о смене учредителей ООО «Регион Инвест» внесены в ЕГРЮЛ, единственным участником Общества на настоящий момент является Караков А.А.

Согласно положениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Вопреки выводам суда первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств наличия у Евдокимова Р.Б. и Проскурина С.А. при подписании договора дарения воли на совершение сделки купли-продажи доли в Обществе.

Стороны подписали договор дарения в присутствии нотариуса, ни одна из сторон возражений относительно содержания волеизъявления, отраженного в договоре, не выразила.

Расчетов по договору дарения произведено не было, на что прямо указано Евдокимовым Р.Б. в иске.

Между тем, возмездность договора, в силу положений статьи 454 ГК РФ, является квалифицирующим признаком договора купли-продажи.

Из материалов дела не следует мотивов Евдокимова Р.Б. подписать договор дарения при наличии воли на заключение договора купли-продажи. При таких обстоятельствах, не может быть сделан вывод о наличии у него цели прикрыть сделку купли-продажи договором дарения. Между тем, указанное обстоятельство, как следует из приведенных выше положений ГК РФ и их разъяснений, исключает вывод о ничтожности сделки по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Подписание Проскуриным С.А. и Евдокимовым Р.Б. подписана расписки от 10.06.2015 о получении истцом 500000 руб. в счет продажи 100% долей уставного капитала Общества с оценкой стоимость отчуждаемой доли в размере 1500000 руб. и уплатой оставшейся части суммы в размере 1000000 руб. в срок до 01.04.2016, вопреки выводам суда не подтверждает притворности договора дарения.

Из содержания расписки не следует, что она заключена во исполнение указанного выше договора дарения. Содержание расписки может подтверждать, что у сторон имелось намерение заключить договор купли-продажи доли, которое не было впоследствии реализовано. С учетом положений статьи 421 ГК РФ, Евдокимов Р.Б. и Проскурин С.А. не были лишены возможности изменить при подписании договора намерение на заключение договора купли-продажи и заключить договор дарения доли, равно как и изменить собственные намерения после заключения договора дарения. Того обстоятельства, что возмездное отчуждение доли стороны собирались оформить оспариваемым договором дарения из указанной расписки не следует.

Исходя из положений статьи 10 ГК РФ, статьи 431 ГК РФ, соответствие волеизъявления сторон буквальному содержанию подписанного ими договора презюмируется. Доказательств, что при подписании договора дарения его стороны имели намерение на возмездное отчуждение доли участия в Обществе, равно как и намерение прикрыть возмездное отчуждение договором купли-продажи, при том, что в присутствии нотариуса они подтвердили обратное, не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительным договора дарения, вопреки выводам суда первой инстанции, не имелось.

Следует отметить, что Евдокимов Р.Б. не ссылается на какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о недействительности договора купли-продажи доли в ООО «Регион Инвест», даже если заключить, что совершение такого было прикрыто договором дарения между Евдокимовым Р.Б. и Проскуриным С.А.

При таких обстоятельствах следует сделать вывод о том, что Проскурин С.А. на законных основаниях приобрел долю участия в Обществе и был вправе распорядиться ею, в том числе в пользу заинтересованных лиц. Сама по себе законность отчуждения доли участия в ООО «Регион Инвест» Евдокимовым Р.Б. последним не опровергнута.

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительными последующих сделок с долей участия в Обществе и восстановлении права Евдокимова Р.Б. на указанную долю не имелось, а факты аффилированности лиц, участвовавших в цепочке сделок с долей участия в ООО «Регион Инвест», формирования условия о цене доли, проведения расчетов по договорам не имеют правового значения. Правомерное прекращение права на спорную долю исключает возможность нарушения указанного права, следовательно, и возможность его судебной защиты посредством ссылки на недействительность последующих сделок со спорным имуществом или его истребования у третьих лиц.

При таких обстоятельствах, исковые требования Евдокимова Р.Б. об оспаривании сделок и восстановлении права на долю участия в Обществе удовлетворению не подлежали. Решение суда следует отменить в иске отказать.

Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиками при подаче апелляционных жалоб, следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2017 по делу № А56-14088/2017 отменить. В иске отказать.

Взыскать с Евдокимова Романа Борисовича в пользу Каракова Александра Александровича расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3.000руб.

Взыскать с Евдокимова Романа Борисовича в пользу ООО "М-Проект" расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3.000руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


О.В. Фуркало

Судьи


Е.В. Савина

В.А. Семиглазов