Постановление от 26 января 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2323/2023

Дело № А55-30569/2021
г. Казань
27 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 02.10.2025,

арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4, доверенность от 29.07.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025

по делу № А55-30569/2021

по жалобе индивидуального предпринимателя ФИО1 на действия (бездействие) исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТОТЕМ» ФИО3 с требованием об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, с участием третьих лиц – союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсенал», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТОТЕМ», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2021 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТОТЕМ» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО3

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ФИО3, выразившегося в неоспаривании сделок должника, а также об отстранении ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Союз «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области и ООО «Страховая компания «Арсеналъ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024, жалоба ФИО1 удовлетворена. Признано незаконным бездействие конкурсного управляющего должником ФИО3, выражающееся в не оспаривании следующих сделок: между должником и ООО «Мир Леса» на сумму 200 500,60 руб.; между должником и ООО «Квалитет» на сумму 373 250 руб.; между должником и ООО «Вулкан» на сумму 726 355,45 руб. и 2 610 000,03 руб.; между должником и ООО «ГРАТА» на сумму 645 018 руб. и на сумму 2 810 056,77 руб.; между должником и ООО «Оборудование и Комплектация» на сумму 2 395 684,98 руб.; между должником и ООО «Аструм» на общую сумму 1 576 900 руб.; между должником и ООО «Премьер-Строй» на сумму 917 200 руб.; между должником и ООО «Строительные технологии СК» на сумму 2 139 999,38 руб.; между должником и ИП ФИО5 на общую сумму 1 251 550 руб.; между должником и ИП ФИО6 по договору консультационных услуг на общую сумму 142 100 руб.; между должником и ИП ФИО6 по договору аренды автомобиля без экипажа на общую сумму 2 255 000 руб.; между должником и ООО «Самара-Учет» на общую сумму 650 000 руб.; между должником и ООО «Компания МВ» на общую сумму 1 979 792,44 руб.; между должником и ООО «Позитив» на общую сумму 1 034 000 руб.; между должником и ООО Каскад» на общую сумму 3 068 000 руб.

Также суд отстранил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должником утверждена Николаева Оксана Владимировна.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении жалобы отказать, мотивируя несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что большая часть сделок не подлежала к оспариванию конкурсным управляющим, исходя из следующего: ООО «Каскад» признано Арбитражным судом Самарской области несостоятельным (банкротом) (дело № A55-3177l/2022) и должник включен в реестр требований кредиторов в третью очередь в размере 4 508 880 руб., при этом судами не принято во внимание, что ранее по делу № А55-16391/2022 был рассмотрено заявление о признании недействительной сделки между должником и ООО «Каскад», в удовлетворении которого вступившим в заоконную силу решением суда было отказано; сделка между должником и ИП ФИО6 по договору аренды автомобиля без экипажа на общую сумму 2 255 000 руб. была оспорена ФИО3 и определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 признана недействительной; сделка с ООО «Строительные технологии СК» сумму 2 139 999,38 руб. не проходит по бухгалтерии должника; ООО «Квалитет» и ООО «Грата» являются поставщиками должника и указанным организациям денежные средства должником не перечислялись, в связи с чем данные сделки права должника и кредитора не нарушают, а последствиями признания сделок недействительными будет лишь обязанность должника по возврату товара либо оплате денежных средств; на дату рассмотрения жалобы в суде первой инстанции ООО «Квалитет» и ООО «Грата» были исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); должник в адрес ООО Мир Леса» также денежные средства не перечислял; по заявлению ФИО1 определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2025 в признании недействительной сделки между должником и ООО «Компания МВ» на общую сумму 1 979 792,44 руб. было отказано.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Заявленные Ханиным Я.И. требования мотивированы тем, что конкурсным управляющим Бирюковым Е.Ю. оставлено без ответа обращение Ханина Я.И. от 26.10.2023 с требованием об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО «Мир Леса», ООО «Квалитет», ООО «Вулкан», ООО «ГРАТА», ООО «Оборудование и Комплектация», ООО «Аструм», ООО «Премьер-Строй», ООО «Строительные технологии СК», ИП Шпак Д.С., ИП Архиповой Я.С., ООО «Самара-Учет», ООО «Компания МВ», ООО «Позитив», ООО Каскад».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не запрошены и не проанализированы в полном объеме документы по сделкам должника с ООО «Мир Леса», ООО «Квалитет», ООО «Вулкан», ООО «ГРАТА», ООО «Оборудование и Комплектация», ООО «Аструм», ООО «Премьер-Строй», ООО «Строительные технологии СК», ООО «Компания МВ», ООО «Позитив», ООО «Каскад», а также с заинтересованными по отношению к должнику лицами ФИО5 (руководитель должника) и ФИО6 (жена бывшего руководителя должника ФИО5), ООО «Самара-Учет» (руководитель и учредитель ООО «Самара-Учет» являлась коммерческим директором должника).

Судом первой инстанции отмечено, что должником осуществлялось прямое перечисление денежных средств по сделкам со ФИО5, ФИО6, ООО «Самара-Учет», ООО «Позитив», ООО «Компания МВ», а на сделках с ООО «Вулкан», ООО «Аструм», ООО «ПремьерСтрой» основано заявление ООО «Мега-Трейд» о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении которого было отказано судом.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что бездействие конкурсного управляющего ФИО3 в отношении анализа и оспаривания указанных сделок повлекло или могло повлечь ущерб должнику и его кредиторам.

Учитывая, что конкурсным управляющим не было совершено достаточных и своевременных действий, направленных на выявление имущества должника и формирование конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов, что нарушило их права и законные интересы, повлекло или могло повлечь причинение убытков кредиторам должника, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отстранения ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что часть сделок была оспорена кредитором ФИО1 (перечисление должником денежных средств в сумме 1 081 000 руб. по договору № 3/19 от 09.07.2019 за консультационные услуги в адрес ФИО6; перечисление должником денежных средств в сумме 1 034 000 руб. в пользу ООО «Позитив»).

Также апелляционный суд установил, что 11.03.2024 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 16.01.2019 № 2, дополнительного соглашения от 13.12.2019 № 1 между должником и ИП ФИО6 и взыскании с ИП ФИО6 в пользу должника денежных средств в размере 2 255 000 руб., которое определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 было удовлетворено.

Отклоняя довод ФИО3 об оспаривании сделки с ФИО6 самим конкурсным упарвляющим, апелляционный суд указал, что указанное заявление ФИО3 подал только в марте 2024 года, то есть, уже в процессе рассмотрения судом заявления ФИО1 об отстранении ФИО3

Между тем при разрешении спора судами не учтено следующее.

Конкурсный управляющий в силу абзаца пятого пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) наделен правом подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, о применении последствий недействительности ничтожных сделок и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Из смысла статьи 20.3, пункта 1 статьи 61.1, статьи 61.9 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что оспаривание сделок должника является полномочием конкурсного управляющего, которое подлежит реализации не в силу формального исполнения, а при наличии для этого правовых оснований, определенной судебной перспективы и при отсутствии для должника неблагоприятных финансовых последствий, ведущих к уменьшению конкурсной массы.

Не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату, а возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки.

При установлении неправомерности поведения арбитражного управляющего в части неоспаривания сделок должника заявителем должны быть доказаны такие обстоятельства, как наличие достаточных оснований считать сделки недействительными, а также реальность (высокая вероятность) признания их судом недействительными.

Вместе с тем, признавая незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО8 по неоспариванию сделок, заключенных должником с ООО «Мир Леса» на сумму 200 500,60 руб., с ООО «Квалитет» на сумму 373 250 руб., с ООО «ГРАТА» на сумму 645 018 руб. и на сумму 2 810 056,77 руб., с ООО «Оборудование и Комплектация» на сумму 2 395 684,98 руб.; с ООО «Строительные технологии СК» сумму 2 139 999,38 руб., с ИП ФИО5 на общую сумму 1 251 550 руб., с ИП ФИО6 на сумму 142 100 руб., с ООО «Самара-Учет» на сумму 650 000 руб., с ООО «Компания МВ» на сумму 1 979 792,44 руб., с ООО «Позитив» на сумму 1 034 000 руб., с ООО Каскад» на сумму 3 068 000 руб., суды ограничились указанием на договорные отношения между должником и контрагентами, а также на аффилированность ФИО5, ФИО6 и ООО «Самара-Учет» по отношению к должнику.

Суд кассационной инстанции считает неправомерным применение такого подхода при оценке бездействия конкурсного управляющего по неоспариванию сделок, поскольку он предполагает автоматическое безусловное признание действий конкурсного управляющего незаконными, выразившихся в неоспаривании всех известных ему сделок должника за предшествующий процедуре банкротства период, в том числе, с участием аффилированных лиц, в то время как сам по себе факт аффилированности сторон по сделке не свидетельствует о ее недействительности, исходя из презумпций пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения жалобы, настаивая на том, что неоспаривание сделок не привело к нарушению прав кредиторов, конкурсный управляющий ФИО3 приводил следующие доводы:

- ООО «Мир Леса», ООО «Квалитет», ООО «Вулкан», ООО «Грата», ООО «Аструм», ООО «Премьер Строй» прекратили свою деятельность и исключены из ЕГРЮЛ;

- по сделкам с ООО «Оборудование и комплектация», ООО «Компания МВ», ООО «Позитив» должнику поставлялся товар;

- сделки с ООО «Строительные Технологии» в бухгалтерском учете должника не значатся;

- по сделкам со ФИО5, ФИО6, ООО «Самара-учет» ФИО1 ссылался на имеющийся у него акт экспертного исследования от 17.12.2020, как на основание для признания сделок недействительными, а поскольку данное исследование отсутствует у конкурсного управляющего, то после предоставления его ФИО1 будет принято соответствующее решение, в связи с чем ФИО1 направлен запрос;

- по выводу денежных средств на корпоративную карту ФИО5 проведена проверка документации и конкурсный управляющий не усмотрел оснований для признания сделок недействительными, поскольку согласно представленной документации задолженности ФИО5 перед должником не имеется;

- конкурсным управляющим подано в суд заявление об оспаривании сделки с ФИО6 по договору об аренде автомобилей;

- ООО «Каскад» находится в банкротстве (дело № A55-3177l/2022) и должник является его конкурсным кредитором, а вопрос о признании сделки недействительной между должником и ООО «Каскад» рассматривался судом (дело № A55-1639l/2022), недействительность сделки не была установлена;

- конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника и оценка товарно-материальных ценностей на сумму 2 208 782,13 руб., в то время как в реестр требований кредиторов должника включено только требование ФИО1 на сумму 979 337,14 руб., однако ФИО1 игнорирует проводимые конкурсным управляющим собрания кредиторов должника по вопросу об утверждении Положения о продаже имущества должника.

Поскольку оспаривание конкурсным управляющим сделок должника подлежит реализации не в силу формального исполнения, а при наличии для этого правовых оснований, определенной судебной перспективы и отсутствии для должника неблагоприятных финансовых последствий, ведущих к уменьшению конкурсной массы, суду необходимо было проанализировать доводы конкурсного управляющего, которые им приводились в качестве подтверждения проявления им разумности и добросовестности при принятии решений об оспаривании либо неоспаривании сделок.

Также следует отметить, что ФИО1 является участником должника (50% доли в уставном капитале), в связи с чем по сделкам, которые признаны судом недействительными по заявлениям ФИО1, судам необходимо было выяснить, имелись ли у конкурсного управляющего все необходимые документы и сведения для их оспаривания (были ли арбитражному управляющему известны основания для оспаривания сделок, либо должны были стать известными при должном исполнении арбитражным управляющим своих обязанностей).

Указанные обстоятельства, подлежащие установлению, не были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, суды не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах выводы судов о неправомерности бездействия конкурсного управляющего по не оспариванию сделок и, соответственно, о наличии оснований для отстранения ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, являются преждевременными.

В связи с неполным установлением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При этом необходимо отметить, что определением суда от 31.03.2025 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должником утверждена ФИО7, в связи с чем в силу положений абзаца 2 пункта 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве ФИО3 не подлежит восстановлению арбитражным судом для исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 по делу № А55-30569/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.Ф. Советова