Постановление от 17 сентября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72533/2019сд
18 сентября 2020 года
г. Санкт-Петербург
.2

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12333/2020) конкурсного управляющего Зайцева А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу № А56-72533/2019/сд.2 (судья Лобова Д.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Научно-технический центр «Вояджер»

о признании сделки должника недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НК Северо-Запад»,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «НК Северо-Запад» (далее – ООО «НК Северо-Запад», должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Договора уступки права требования от 20.08.2019 недействительным, применении последствия недействительности сделки договора уступки права требования от 20.08.2019 в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «НК Северо-Запад».

Определением суда от 16.03.2020 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным Договора уступки права требования (цессии) от 20.08.2019.

На указанное определение конкурсным управляющим ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить определение суда от 16.03.2020 по делу № А56-72533/2019/сд.2, признать Договор уступки права требования от 20.08.2019 недействительным, применить последствия недействительности договора уступки права требования от 20.08.2019 в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «НК Северо-Запад».

Конкурсный управляющий не согласен с указанным определением, полагает, что оно является незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, а заявленные конкурсным управляющим требования – удовлетворению. Податель жалобы указывает, что сумма полученных «НК Северо-Запад» денежных средств по Договору в два раза меньше суммы переданных требований. При изложенных обстоятельствах договор приводит к уменьшению конкурсной массы должника, чем причиняется вред имущественный правам конкурсных кредиторов. На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2019 по делу № А56-72533/2019, которым ООО «НК Северо-Запад» признано несостоятельным (банкротом). Кроме того, в момент заключения договора в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области уже поступило заявление ООО «НК Северо-Запад» о признании несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства конкурсный управляющий должника своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «НК Северо-Запад» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 21.09.2019 заявление ООО «НК Северо-Запад» о признании его банкротом признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «НК Северо- Запад» введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

15.12.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной, в котором заявитель просил:

-признать Договор уступки права требования от 20.08.2019 недействительным;

- применить последствия недействительности сделки договора уступки права требования от 20.08.2019 в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «НК Северо-Запад».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что оспариваемый договор приводит к уменьшению конкурсной массы должника, чем причиняется вред имущественный правам конкурсных кредиторов. Сумма полученных ООО «НК Северо-Запад» денежных средств по Договору уступки права требования, более чем на пять миллионов рублей меньше суммы переданных требований.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

20.08.2019 между должником и ООО «Научно-технический центр «Вояджер» (далее –Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии), согласно которому должник уступил, а ООО «Научно-технический центр «Вояджер» приняло права требования к должнику, возникшие на основании договора № 03.160317 от 01.03.2017, заключенного между должником и ООО «Электроавтоматика», и установленных Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу № А56-62935/2018.

Общая сумма уступаемого права требования составила 2 040 930,50 рублей.

Уступаемое право требования перешло к ООО «НТЦ «Вояджер» в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора, то есть по состоянию на 20.08.2019.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора новый кредитор оплачивает

уступаемое право требование в размере 1 065 175,58 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора в течении 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Платежным поручением № 15 от 26.08.2019 ООО «НТЦ «Вояджер» оплатило

ООО «НК Северо-Запад» уступленное право требования к ООО «Электроавтоматика».

Ответчик против удовлетворения заявления возражал.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал, отклонив доводы

о неравноценном характере встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Таким образом, для признания неравноценной сделки должника недействительной, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо подтвердить совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления; встречное исполнение обязательств другой стороной сделки является неравноценным.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, предметом спорного договора являлась уступка прав требования задолженности, возникшей на основании Договора № 03.160317 от 01.03.2017 и установленной судебным актом – Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу № А56-62935/2018. В рамках указанного дела судом апелляционной инстанции взысканы с ООО «Электроавтоматика» (ОГРН: <***>) в пользу ООО «НК Северо-Запад» 1 028 320,58 руб. основного долга, 175 261,46 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 800 493,46 руб. неустойки по состоянию на 27.04.2018, 36 855,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общая сумма взысканных денежных средств составила 2 040 930,50 руб.

ООО «НТЦ «Вояджер» приобрело уступленное право требование за сумму 1 065 175,58 руб., что соответствует совокупному размеру основного долга и суммы судебных расходов.

Кроме того, из пояснений ответчика следует, что на момент заключения договора уступки права требования арбитражным судом рассматривалось заявление ООО «НК Северо-Запад» о признании ООО «Электроавтоматика» несостоятельным (банкротом) (дело №А56-163001/2018), основанное на задолженности, являющейся предметом оспариваемого договора.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что ООО «НК Северо-Запад» получило неравноценное встречное исполнение по договору цессии.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил надлежащих доказательств, подтверждающих наличие признака неравноценности встречного предоставления или отсутствия встречного предоставления, а также доказательств того, что на момент заключения сделки должнику было известно, что контрагент заведомо не осуществит встречное исполнение.

Доводы конкурсного управляющего о том, что спорный договор приводит к уменьшению конкурсной массы должника, чем причиняет вред имущественным правам конкурсных кредиторов, также не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Подателем жалобы не доказан факт неравноценности встречного исполнения по сделке, равно как причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу № А56-72533/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова

Е.А. Герасимова