Постановление от 29 апреля 2019 г. по делу № А56-1353/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1353/2016-з
29 апреля 2019 года
г. Санкт-Петербург
.5


Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Казарян К.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 22.04.2019г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2602/2019) Пастушенко Виктора Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 по делу № А56-1353/2016- з.5 (судья С.С. Покровский), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «РС-Технологии» Слончак Валерии Игоревны об оспаривании сделки должника с гражданином Пастушенко Виктором Александровичем

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РС-Технологии»,

установил:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2018 ООО «РС-ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: 1109847041160, адрес местонахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Планерная, дом 15, литера А, пом. 1-Н) (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, определением от 30.05.2018 конкурсным управляющим утверждена Слончак Валерия Игоревна.

В рамках процедуры конкурсного производства, 30.07.2018 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.06.2015 №230615-01К, заключенного между должником и Пастушенко Виктором Александровичем (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу у Пастушенко В.А. приобретенного у должника транспортного средства: легкового автомобиля Porsche 911 Carrera, 2014 г.в., идентификационный номер (VIN) WP0ZZZ99ZES112578.



В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что цена сделки на спорный автомобиль в размере 600 000 руб., притом, что аналогичный автомобиль на сайтах в телекоммуникационной сети Интернет стоит от 5 500 000 руб., указывает на неравноценность встречного предоставления со стороны покупателя.

Определение от 17.12.2018 заявление конкурсного управляющего Слончак В.И. удовлетворено, признана недействительной сделка, опосредованная договором купли-продажи от 23.06.2015 №230615-01К, а также применены последствия недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу у Пастушенко В.А. приобретенного у должника транспортного средства: легкового автомобиля Porsche 911 Carrera, 2014 г.в., идентификационный номер (VIN) WP0ZZZ99ZES112578. Суд установил наличие оснований недействительности сделки в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку условия оспоренной сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и эти сделки имели место в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве. Суд признал необоснованным довод ответчика о неосведомленности относительно неправомерности отчуждения должником транспортного средства, учитывая, что для признания сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и добросовестность контрагента должника не исцеляет порок сделки.

В апелляционной жалобе Пастушенко В.А. просит отменить указанное определение и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. Податель жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, лишив его возможности представить письменные доказательства оплаты полной рыночной стоимости автомобиля, затруднительность представления которых была обусловлена большим временным периодом, прошедшим после совершения сделки (более трех лет). Пастушенко В.А. отметил, что стоимость спорного автомобиля согласно дополнительному соглашению к договору составила 5 900 000 руб., которая была оплачена им полностью – 600 000 руб. на счет и 5 300 000 руб. в кассу общества, что подтверждается кассовым чеком ООО «РС-Технологии» от 23.06.2015 (в дату заключения договора) на сумму 5 300 000 руб. При этом, способ оплаты на счет, а равно в кассу общества предусмотрены договором купли-продажи автомобиля. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции было безосновательно отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля со ссылкой на объявления, размещенные в сети Интернет.

Одновременно ответчиком в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела кассового чека на сумму 5 300 000 руб., выданного должником, дополнительного соглашения №1 к договору купли-продажи автомобиля, сославшись в обоснование невозможности их представления в суде первой инстанции на то, что заявление было рассмотрено в одно заседание, судом было проигнорированы заявленные ходатайства: об отложении судебного заседания и о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденного автомобиля. Затруднительность предоставления документов, подтверждающих оплату автомобиля вызвана тем, что с момента совершения сделки прошло уже более трех лет, и Пастушенко В.А., являясь физическим лицом (более того – потребителем в смысле Закона «О защите прав потребителей»), не имеет личного бухгалтера, не осуществляет ежегодной инвентаризации личных документов, в связи с чем поиск старых документов по оплате автомобиля, купленного более трех лет назад является для него затруднительным процессом, учитывая занятость на постоянном месте работы.

Указанные документы на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 10.04.2019 были приобщены апелляционным судом к материалам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что у ответчика имелось достаточно времени для поиска и предоставления документов в обоснование своих возражений; кроме того, по мнению конкурсного управляющего, представляемая ответчиком копия чека №0151 от 23.06.2015 не отражает оснований внесения денежных средств и их вносителя. Согласно выписке по счету должника денежные средства в размере 5 300 000 руб. на счет не поступали ни от ответчика, ни от внесения в кассу. У конкурсного управляющего вызывает сомнение факт существования данного дополнительного соглашения на момент совершения сделки и его относимость к оспариваемой сделке.

Также для подтверждения финансовой способности Пастушенко В.А. оплатить всю сумму договора в материалы дела представлены дополнительные документы: выписка по счету в Райффайзен Банке, договор купли-продажи недвижимого имущества, расписка о получении задатка по договору купли-продажи недвижимого имущества, два налоговых уведомления, из которых видно, что ответчик постоянно приобретал автомобили Porsche, договор купли-продажи автомобиля между ООО «Спорт-Мобиль» и ответчиком. Представлено ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство о вызове в качестве свидетеля Качурина Александра Алексеевича – менеджера ООО «Спорт-Мобиль» по продажам, который был свидетелем оформления сделки по продаже спорного автомобиля, который может пояснить стоимость, по которой данный автомобиль продавался (поскольку фактически находился в дилерском центре Porsche на Приморской (ул. Школьная, дом 71), а также иные обстоятельства продажи данного автомобиля).

В связи с длительным отсутствием судьи Тойвонена И.Ю. ввиду отпуска и невозможностью его участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Тойвонена И.Ю. на судью Казарян К.Г.

В судебном заседании представитель Пастушенко В.А. поддержал ходатайство о приобщении дополнительных доказательств: выписки по счету в Райффайзен Банке, договора купли-продажи недвижимого имущества, расписки о получении задатка по договору купли-продажи недвижимого имущества, два налоговых уведомления, договора купли-продажи автомобиля между ООО «Спорт-Мобиль» и ответчиком.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, приобщает указанные документы к материалам дела.

Ходатайство о вызове свидетеля в судебное заседание апелляционным судом отклонено, в связи с тем, что заявленными ответчиком пояснениями свидетеля будут раскрыты только те обстоятельства, которые в любом случае следуют из материалов дела, тогда как иные фактические обстоятельства к существу спора отношения не имеют.


Представитель Пастушенко В.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель конкурсного управляющего Слончак В.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить судебный акт без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Из материалов дела следует, что 23.06.2015 между ООО «РС-Технологии» (продавец) и Пастушенко Виктором Александровичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля №230615-01К (далее – договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль: легковой автомобиль Porsche 911 Carrera 4S, VIN WP0ZZZ99ZES112578, 2014 года выпуска, а покупатель обязался принять указанный автомобиль от продавца по акту приема-передачи и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 2.1 договора цена автомобиля согласована в размере 600 000 руб., которая подлежит оплате путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца.

Дополнительным соглашением №1 к договору от 23.06.2015 в пункты 2.1, 2.2 договора внесены изменения, а именно: цена автомобиля определена в размере 5 900 000 руб., которая подлежит уплате в следующем порядке:

- первый платеж 600 000 руб. производится путем внесения денежных средств на расчётный счет или в кассу продавца в течение пяти банковских дней со дня подписания настоящего договора;

- окончательный расчет в размере 5 300 000 руб. производится путем внесения денежных средств на расчётный счет или в кассу продавца в течение десяти банковских дней со дня подписания настоящего договора.

Заявления о фальсификации от конкурсного управляющего ООО «РС-Технологии» Слончак В.И. в установленном законом порядке не поступило. Тогда как выраженные конкурсным управляющим сомнения относительно существования данного соглашения, в связи с неверным указанием номера договора в тексте дополнительного соглашения, апелляционным судом отклоняются, так как указанное свидетельствует скорее о допущенной сторонами опечатке в указании номера договора (вместо «№230615-01К» указано «№23062015-01К»), чем о заключении дополнительного соглашения по иному договору.

В материалы дела представлена квитанция №1534 от 23.06.2015 о внесении в кассу должника 5 300 000 руб. Фат оплаты ответчиком первоначального взноса в сумме 600 000р. подтвержден документально и признается конкурсным управляющим. Таким образом, ответчиком обязанность по оплате спорного автомобиля исполнена в полном объеме, должнику передано 5 900 000 руб.

23.06.2015 по акту приема-передачи автомобиль был передан продавцом покупателю.

Судом апелляционной инстанции учтено, что неоприходование денежных средств, внесенных в кассу общества, не зависит от воли или действий вносителя денежных средств – Пастушенко В.А., поскольку такая обязанность возложена законом на руководителя организации или иное лицо в соответствии с внутренними документами организации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).


В данном случае, действие (бездействие) руководителя должника, выразившееся в неотражении денежных средств, внесенных в кассу Общества, на расчетном счете организации, не может являться основанием для возложения ответственности в данном случае на Пастушенко В.А. Недобросовестность должника и его руководящих органов в ходе получения денежных средств не может являться обстоятельством, свидетельствующим о невнесении Пастушенко В.А. денежных средств, поскольку противоречило бы основам гражданского законодательства.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. (Определение Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС17-6779 от 23 апреля 2018 года).

Пастушенко В.А. в материалы дела представлены помимо кассового чека ООО «РС-Технологии», согласно которому он внес 23.06.2015 в кассу общества 5 300 000 руб., в подтверждение финансовой возможности внести соответствующую сумму денежных средств, представлены выписки по счетам о движении денежных средств, из которых следует достаточная финансовая возможность для совершения соответствующей сделки и полной оплаты суммы договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие заинтересованности Пастушенко В.А. по отношению к ООО «РС-Технологии», предусмотренной статьей 19 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, считает, что договорная стоимость легкового автомобиля Porsche 911 Carrera, 2014 г.в. в размере 5 900 000 руб. соответствует рыночным условиям и представленным конкурсным управляющим сведениям и объявлениям, размещенным в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, согласно которым средняя рыночная стоимость автомобилей соответствующих моделей и года выпуска составляет не менее 5 500 000 руб.

Таким образом, Пастушенко В.А. представлены доказательства наличия эквивалентного встречного предоставления, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что участниками обособленного спора не представлено доказательств, что приобретателю по сделке могло быть известно о наличии признаков неплатежеспособности должника.

При изложенных обстоятельствах, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания договора купли-продажи от 23.06.2015 №230615-01К недействительным, в связи с чем отсутствуют и основания для применения последствий недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу у Пастушенко В.А. приобретенного у должника транспортного средства.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции следует отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 по делу № А56-1353/2016-з.5 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Слончак В.И. о признании недействительной сделки договора купли-продажи №230615-01К от 23.06.2015г., заключенного ООО «РС-Технологии» и Пастушенко В.А., отказать.

Взыскать с ООО «РС-Технологии» в пользу Пастушенко В.А. 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Г. Медведева



Судьи


Л.С. Копылова


К.Г. Казарян