Постановление от 18 августа 2025 г. по делу № А56-109074/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-109074/2022
19 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.22

Резолютивная часть постановления объявлена   04 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от АО «Строй-Трест»: ФИО1 по доверенности от 30.08.2024,

от ООО «Крымшина»: ФИО2 по доверенности от 20.08.2024, посредством веб-конференции,

от финансового управляющего ФИО3: ФИО4 по доверенности от 16.07.2025, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13468/2025, 13АП-13463/2025) акционерного общества «Строй-Трест», финансового управляющего имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 по делу № А56-109074/2022/сд.22, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к обществу с ограниченной ответственностью «Крымшина» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурге и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН <***>).

Определением суда от 07.03.2023 (резолютивная часть вынесена 28.02.2023) в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 13.05.2024 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 78(7768) от 04.05.2024.

Финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи, на основании которого должник оплатил платежами в период с 19.06.2019 по 06.03.2020 обществу с ограниченной ответственностью «Крымшина» (далее – Компания) 12 121 990 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании указанной суммы денежных средств.

Определением суда от 15.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, акционерное общество «Строй-Трест» и финансовый управляющий обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение, заявление удовлетворить, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих реальность поставок товара, полагают, что платежи совершены на основании мнимой сделки.

Компания представила отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения, ссылаясь на то, что заявителями не доказан состав, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также не представлены обстоятельства, выходящие за пределы диспозиций указанных пунктов для признания платежей недействительными в силу статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представители финансового управляющего и               АО «Строй-Трест» доводы апелляционных жалоб поддержали, представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, должник в период с 19.06.2019 по 06.03.2020 девятью платежами перечислил в пользу Компании денежные средства в общем размере 12 121 990 руб.

Полагая, что указанные платежи совершены без встречного предоставления со стороны ответчика, что свидетельствует о допущенном сторонами злоупотреблении правом и мнимости договора купли-продажи, финансовый управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия признаков  неплатежеспособности у должника на момент совершения сделок и доказанности ответчиком реальности отношений по поставке товара.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 08.11.2022, оспариваемые сделки по поставке товара в счет которых совершены платежи  с 19.06.2019 по 06.03.2020, заключенные до 08.11.2019, заключены за пределами периода подозрительности, после 08.11.2019  - в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Обстоятельства, на которые ссылался финансовый управляющий, соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделки, совершенные после 08.11.2019, могут быть оспорены по указанной норме права.

Ответчиком заявлено о пропуске  срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как следует из материалов дела, определением суда от 07.03.2023 при введении процедуры реструктуризации долгов гражданина финансовым управляющим утверждена ФИО6. При введении процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим утверждена ФИО3, которая является процессуальным правопреемником финансового управляющего ФИО6

Течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда утвержденный в деле о банкротстве должника финансовый управляющий должен был узнать о нарушенном праве.

Применительно к обстоятельствам данного спора финансовый управляющий должника мог и должен был узнать о совершенных сделках по поставке товара из выписок по банковскому счету должника, запросив сведения из Банка, то есть с момента его утверждения. В данном случае, ФИО6 утверждена финансовым управляющим 28.02.2023. Финансовый управляющий ФИО6 обратилась с настоящим заявлением лишь 09.04.2024, то есть за пределами установленного годичного срока.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что финансовый управляющий должен оперативно запрашивать необходимую информацию об имуществе должника, в том числе у государственных органов, и такое обращение не связано с невозможностью получить необходимую информацию от должника, процедуры банкротства ограничены определенным судом срока и финансовый управляющий должен принять все возможные меры для выполнения всех необходимых мероприятий в соответствующие сроки.

ФИО6, будучи утвержденной в качестве финансового управляющего в процедуре реструктуризации долгов, действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, могла своевременно получить сведения о спорных сделках. При этом в материалы дела не представлены доказательства того, что имелись причины, которые объективно препятствовали финансовому управляющему своевременно обратиться в банк для получения сведений о движении средств по счетам должника.

При этом финансовые управляющие являются правопреемниками друг друга, и их смена в процессе проведения процедур банкротства не влияет на течение срока исковой давности.

Настоящее заявление об оспаривании сделок подано (09.04.2024) более чем через год после введения реструктуризации долгов (28.02.2023). Уточненное заявление о признании недействительным договора купли-продажи, в соответствии с которым должник оплатил Компании 12 121 990 руб., подано управляющим 27.03.2025. Данное уточнение также основано финансовым управляющим на платежах, которые совершены должником в пользу ответчика, о которых финансовый управляющий был осведомлен из выписок о движении денежных средств по счетам должника.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Возражая против удовлетворения заявления, Компания указывает на то, что платежи совершены во исполнение обязательств по оплате поставленного товара, поясняет, что рамочный договор купли-продажи (поставки) между ним и должником не заключался, а поставка товара осуществлялась на основании разовых сделок, в подтверждение чего представлены в том числе копии универсальных передаточных документов.

В свою очередь должник настаивал на отсутствие правоотношений между ним Компанией, отметил, что не подписывал универсальные передаточные документы, копии которых представлены ответчиком в материалы дела, настаивал на их фальсификации.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление о фальсификации универсальных передаточных документов в порядке статьи 161 АПК РФ, поскольку приводимые заявителем доводы не свидетельствуют о подделке доказательств, а выражают возражения по содержанию этих документов, которые могут быть проверены путем сопоставления совокупности представленных по делу доказательств. В данном случае доводы финансового управляющего, кредитора и должника сводятся к тому, что реальные отношения по поставке товара между сторонами отсутствовали, в связи с чем платежи совершались должником в отсутствие встречного предоставления со стороны Компании и причинили вред правам кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителей о мнимости поставок, на основании которых совершены платежи в пользу Компании, как не подтвержденный материалами дела.  Компанией представлены копии универсальных передаточных документов, а также полученные от налогового органа книги продаж за 2019 и 2020 годы, отражение в которых факта совершения Компанией оспариваемых сделок косвенно подтверждает реальность правоотношений по поставке товаров между должником и ответчиком.

При этом Компания пояснила, что представленные ею копии универсальных передаточных документов выгружены из программы ведения бухгалтерского учета, а их подлинники не сохранились с учетом неоднократной смены Компанией места нахождения и значительного по объему документооборота.

Суд также учитывает доводы Компании о сложностях сбора дополнительных доказательств реальности правоотношений между ней и должником ввиду их давности, с учетом того, что поставки совершались в период с 19.06.2019 по 06.03.2020, а рассматриваемое заявление принято судом 31.05.2024, то есть более чем через четыре года после осуществления последней сделки.

К доводам должника об отсутствии каких-либо правоотношений между ним и Компанией, а также о том, что он не подписывал универсальные передаточные документы, копии которых представлены ответчиком в материалы дела, суд относится критически, находя процессуальное поведение ФИО5 противоречивым. Так, настаивая на отсутствии правоотношений между ним и ответчиком, должник вместе с тем не смог дать каких-либо пояснений, объясняющих мотивы и цели систематического перечисления им значительных сумм в пользу Компании на протяжении девяти месяцев и опровергнуть доводы ответчика о том, что соответствующие платежи совершались в счет оплаты товара. При этом, настаивая на отсутствии между ним и Компанией правоотношений, должник до инициации финансовым управляющим данного обособленного спора каких-либо самостоятельных требований к Компании не предъявлял. Более того, в ходе рассмотрения дела о банкротстве финансовый управляющий обратился в суд более чем с сорока заявлениями об оспаривании сделок должника, преимущественно платежей, отраженных в выписке по расчетному счету, ссылаясь на  отсутствие у него оправдательных документов и отказ от их представления должником, в том числе и на основании определений суда об истребовании сведений и документов.

Оправдательные документы представлены ФИО5 только при рассмотрении обособленных споров № А56-109074/2022/сд.4 и № А56-109074/2022/сд.6; во всех остальных случаях такие документы представлялись ответчиками.

Принимая во внимание, что доказательства наличия заинтересованности ФИО5 по отношению к ответчику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, равно как и доказательства их фактической аффилированности, не представлены, а также учитывая систематический характер совершавшихся должником в пользу ответчика платежей, представленные Компанией копии универсальных передаточных документов и отражение соответствующих операций в полученных от налогового органа книгах продаж, суд приходит к выводу о реальности правоотношений по поставке товара между должником и ответчиком.

Основным видом деятельности предпринимателя ФИО5 является 45.32 Торговля розничная автомобильными деталями, узлами и принадлежностями. Компания является оптовым поставщиком и дилером заводов по изготовлению автомобильных шин и имеет большой товарооборот, ведет бухгалтерскую документацию в электронном виде. Согласно пояснениям Компании, не опровергнутым лицами, участвующими в споре, доставка должнику отгруженной продукции осуществлялась самовывозом покупателя, через водителя-экспедитора передавались счета-фактуры на товар, которые вручались должнику, и после подтверждения поставки товара экземпляр возвращался Компании. При этом при условиях самовывоза товара покупателем товарная накладная не составляется.

С учетом установленных судом обстоятельств основания для признания оспариваемых сделок мнимыми (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), равно как и совершенными в обход закона с противоправной целью (статья 10 ГК РФ) отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае совокупность указанных обстоятельств применительно к сделкам, совершенным в период с 20.11.2019 по 06.03.2020, не доказана.

Как следует из решения Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 по делу № А56-31189/2021 общество с ограниченной ответственностью «Лайт Моторс» в период с 12.11.2019 по 07.07.2020 поставило ФИО5 товар на сумму 4 526 743 руб. по универсальным передаточным документам, который должник не оплатил. Из решения суда от 29.07.2021 по этому делу следует, что ФИО5 не исполнил обязательства по оплате товара, поставленного обществом с ограниченной ответственностью «Росимпорт» по договору поставки от 06.02.2020 № ЛМ06022020/12. Наличие указанной задолженности, уступленной вначале обществу, а впоследствии фирме, послужило основанием для инициации данного дела о банкротстве. Сведения о наличии у должника задолженности, возникшей в более ранний период, отсутствуют.

Таким образом, сделки между должником и Компанией за период с 20.11.2019 по 06.03.2020 совершались на начальном этапе формирования у должника кредиторской задолженности и задолго до вынесения судебных актов о ее взыскании. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что действия Компании не могут быть квалифицированы как направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку отсутствует осведомленность Компании о формировании у должника задолженности перед третьими лицами.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены определения суда первой инстанции.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 по обособленному спору № А56-109074/2022/сд.22 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи


И.Ю. Тойвонен


И.В. Юрков