Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А40-274279/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-274279/22-62-2163
г. Москва
27 марта 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к 1. ООО "ОКЕАН МЕДИА ГРУПП" (119017, <...>/2, СТРОЕНИЕ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2006, ИНН: <***>), 2. ООО "СТРОЙ МЕДИЯ" (119017, <...>, СТР.3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.01.2003, ИНН: <***>)

третье лицо 1. ОАО "ОКЕАН" (119017, <...>, 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2002, ИНН: <***>), 2. ФИО3

о признании недействительным акт приема-передачи от 17.06.2015 г., заключенного между ООО «Океан Медиа Групп» и ООО «Строй Медиа», на основании которого был отчужден земельный участок с кадастровым номером: 50:20:0060414:15, общей площадью 52200 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Шараповский со., «Колос», в районе д. Белозерово, Крестьянское хозяйство; признании недействительным акт приема-передачи от 17.06.2015 г., заключенного между ООО «Океан Медиа Групп» и ООО «Строй Медиа», на основании которого был отчужден земельный участок с кадастровым номером: 50:20:0060414:16, общей площадью 17400 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Шараповский со., «Роща», в районе д. Белозерово, Крестьянское хозяйство; признании недействительным акт приема-передачи от 17.06.2015 г., заключенного между ООО «Океан Медиа Групп» и ООО «Строй Медиа», на основании которого был отчужден земельный участок с кадастровым номером: 50:20:0060414:25, общей площадью 17400 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Шараповский со., в районе д. Белозерово, Крестьянское хозяйство «Камешки»; об обязании ООО «Строй Медиа» возвратить ООО «Океан Медиа Групп» земельные участки с кадастровыми номерами: 50:20:0060414:15, 50:20:0060414:16, 50:20:0060414:25, отчужденные на основании актов приема-передачи от 17.06.2015 г.,

при участии:

От истца – ФИО4 (доверенность от 26.01.2023г., удостоверение).

От ответчика 1 – ФИО5 (доверенность от 24.01.2023г., диплом).

От ответчика 2 – не явился, извещен.

От третьих лиц – не явились, извещены.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к 1. ООО "ОКЕАН МЕДИА ГРУПП", 2. ООО "СТРОЙ МЕДИЯ", третье лицо ОАО "ОКЕАН" о признании недействительным акта.

Определением от 30.01.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено ходатайство об истребовании из Управления Росреестра по Московской области (121170, <...>) реестровые дела в отношении земельных участков: с кадастровым номером: 50:20:0060414:15 общей площадью 52200 кв.м.; с кадастровым номером50:20:0060414:16. оби площадью 17400 кв.м.; с кадастровым номером: 50:20:0060414:25, общей площадью 17400 кв.м.

По смыслу статьи 66 АПК РФ истребуемые доказательства должны отвечать требованиям статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств в арбитражном процессе.

В данном случае, судом дана оценка необходимости истребования документов, заявленных к истребованию истцом, суд полагает, что истец не представил обоснования для подтверждения каких обстоятельств и установления каких фактов, необходимых для правильного рассмотрения спора по настоящему делу, учитывая предмет доказывания по настоящему спору, отсутствие в деле истребуемых документов не приведет к принятию незаконного судебного акта.

С учетом изложенного, суд полагает неподлежащим ходатайство истца об истребовании документов.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, будучи сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением при злоупотреблении ответчиком своими правами в нарушение интересам самого общества.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 2, третьи лица, извещенные надлежащим образом в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что истец является владельцем 40 % голосующих акций (акции обыкновенные именные номинальные в количестве 36 000 шт.) ОАО «ОКЕАН».

Истец стал акционером Общества 07.09.2021 г., что подтверждается уведомлением о выполнении операций в реестре ОАО «ОКЕАН».

В свою очередь, ОАО «ОКЕАН» является единственным участником (учредителем) ООО «Океан Медиа (ИНН <***>).

Как указывает истец, в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ОКЕАН» и ООО «Океан Групп» было выявлено, что между ООО «Океан Медиа Групп» и ООО «Строй Медиа» (ИНН <***>) были заключены невыгодные для ООО «Океан Медиа Групп» и ОАО «ОКЕАН» сделки.

Так, ООО «Океан Медиа Групп» в пользу ООО «Строй Медиа» были отчуждены следующие земельные участки:

- земельный участок, общей площадью 52200 кв.м. с кадастровым номером: 50:20:0060414:15, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Шараповский со., «Колос», в районе д. Белозерово, Крестьянское хозяйство. Данный земельный был отчужден посредством подписания акта приема-передачи от 17.06.2015 г. с ООО «Строй Медиа» (ИНН <***>), дата государственной регистрации - 17.06.2015 г.

Заведомо невыгодными условиями сделками, истец приводит обстоятельства несоразмерности цены, по которой спорный объекты были отчуждены.

Как указывает истец, рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 17.06.2015 года составляла 44 780 000 руб., по состоянию на 09.11.2021 года - 59 870 000 руб., что подтверждается Отчетом об оценке; земельный участок, общей площадью 17400 кв.м. с кадастровым номером: 50:20:0060414:16, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Шараповский со., «Роща», в районе д. Белозерово, Крестьянское хозяйство. Данный земельный участок был отчужден посредством подписания акта приема-передачи от 17.06.2015 г. на ООО «Строй Медиа» (ИНН <***>), дата государственной регистрации - 17.06.2015 г.

Рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 17.06.2015 года составляла 14 930 000 руб., по состоянию на 09.11.2021 года - 19 960 000 руб., что подтверждается Отчетом об оценке.

Земельный участок, общей площадью 17400 кв.м. с кадастровым номером: 50:20:0060414:25, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Шараповский со., в районе д. Белозерово, Крестьянское хозяйство «Камешки». Данный земельный участок был отчужден посредством подписания акта приема-передачи от 17.06.2015 г. на ООО «Строй Медиа» (ИНН <***>), дата государственной регистрации - 17.06.2015 г.

Рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 17.06.2015 года составляла 14 930 000 руб., по состоянию на 09.11.2021 года - 19 960 000 руб., что подтверждается Отчетом об оценке.

Общая рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 2015 г. составляла 74 640 000 руб.

Общая рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 2021 г. составляла 99 790 000 руб.

Также истец считает, что данные сделки являлись сделками с заинтересованностью, поскольку генеральным директором ООО «Строй Медиа» является ФИО6, а участниками являются - ФИО6 и ФИО7, юридический адрес ООО «Строй Медиа» - 119017, <...>. Генеральным директором ОАО «Океан» является ФИО8, юридический адрес ОАО «Океан» аналогичен адресу ООО «Строй Медиа».

Таким образом, аффилированные лица, среди которых генеральный директор ОАО «ОКЕАН» и генеральный директор ООО «Строй Медиа», совершили сделки, направленные на безвозмездное отчуждение обозначенного имущества, без согласия акционеров. В настоящий момент ОАО «ОКЕАН» и его акционеры лишены источника, посредством которого могла бы извлекаться прибыль.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец полагает оспариваемые им сделки недействительными по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав участников судебного процесса, суд полагает исковые требования неподлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления №25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление №27) невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В данном случае, в качестве основного довода истец приводит убыточность оспариваемых им сделок и недобросовестность ответчика.

Между тем, из обстоятельств дела следует, что при продаже земельных участков была проведена независимая экспертная оценка стоимости земельных участков. О факте совершаемых сделок истцу было известно, равно как и о стоимости отчуждаемых земельных участках, поскольку данные факты были предметом обсуждения на общих собраниях акционерах, на которых общество собрании акционеров присутствовало 100% акционеров ООО «Океан медиа групп», всем акционерах было известно о сделках, проведенных обществом в 2015 году. Никаких замечаний и возражений от акционеров не поступило ни в 2016, ни в 2017, ни в 2018, ни в 2019 годах.

Денежные средства от продажи земельных участков поступили на расчётный счёт ООО «Океан медиа групп», что подтверждается выписками с лицевого счёта организации.

В 2015-2016 годах Генеральным директором ООО «Океан Медиа групп» являлась ФИО9, что опровергает доводы Истца о том, что на момент совершения сделок по отчуждению земельных участков генеральным директором ФИО8. На должность генерального директора ФИО8 была назначена после 2016 года.

Таким образом, истцом не представлено доказательств правомерности собственной позиции по спору о том, что сделки были совершены в ущерб обществу, кроме того, в 2015, в 2016 годах и по 2021 года ФИО2 не являлся акционером ОАО «Океан», следовательно, его права не могли нарушены.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Вместе с тем не указал, какие именно его права и каким образом могут быть восстановлены в случае признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Ответчиком также было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев его, находит данное заявление обоснованным.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, при оспаривании сделок участниками общества, годичный срок для них начинает исчисляться с момента, когда о возможных нарушениях узнали руководители компании, в том числе и те, которые сами совершали спорную сделку, а исчисление срока с момента, когда о нарушении срока узнал сам участник общества допускается только в том случае, если участник докажет, что сделка была совершена руководителями компании по сговору с контрагентами.

Так, суд рассматривая данное заявление ответчика, принимает во внимание, что истец стал акционером ОАО «Океан» 07.09.2021 года, при этом все сделки, проводимые ответчиком, были известны единственному участнику ООО «Океан Медиа групп». Данный факт подтверждается тем, что ОАО «Океан» проводит ежегодные общие собрания акционеров ОАО «Океан», на которых проводится полный отчёт о деятельности общества.

На всех ежегодных общих собраниях акционеров ОАО «Океан» присутствовали все 100 % акционеров общества, что подтверждается протоколами общего собрания акционеров.

В данном случае, доводы истца о том, что спорные сделки совершены при злоупотреблении в ущерб обществу, опровергаются материалами дела, поскольку сделки совершены в 2015 г., а с настоящими требованиями по заявленным истцом основаниям последний обратился в суд 12.12.2022, то установленный годичный срок исковой давности на дату обращения с иском в суд действительно пропущен.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 53, 67, 166, 167, 168, 174, 179, 181, 195, 196, 197, 200 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об истребовании дополнительных документов оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

О.Ю. Жежелевская