Постановление от 21 января 2020 г. по делу № А70-3438/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-3438/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 января 2020 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Хлебникова А.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ-23» на решение от 27.05.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 27.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Дерхо Д.С., Рожков Д.Г.) по делу № А70-3438/2019 по иску индивидуального

предпринимателя Малюгиной Натальи Ивановны (ИНН 720310026307, ОГРНИП 316723200107644) к обществу с ограниченной ответственностью «РСУ-23» (628406, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Сургут, шоссе Нефтеюганское, дом 70, ИНН 8602257110, ОГРН 1158602004065) о взыскании задолженности, процентов.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль».

В судебном заседании участвовали представители: индивидуального предпринимателя Малюгиной Натальи Ивановны – Луцкевич Д.Л. по доверенности от 01.10.2019, общества с ограниченной ответственностью «РСУ-23» - Бекетов Е.С. по доверенности от 14.01.2020.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Малюгина Наталья Ивановна (далее – ИП Малюгина Н.И.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РСУ-23» (далее – общество «РСУ-23») о взыскании 597 311 рублей 15 копеек задолженности, 817 351 рубля 54 копеек процентов за пользование денежными средствами.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – общество «Вертикаль»).

Решением от 27.05.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество «РСУ-23», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, уточнённой в судебном заседании суда округа, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами при разрешении спора о взыскании процентов не принят во внимание пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), не оценены доводы ответчика о том, что в договоре от 09.11.2017 сторонами согласовано начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а не по статье 317.1 ГК РФ, то есть содержание договора от 09.11.2017 явно и не двусмысленно это подтверждает; судами неверно истолкованы пункты 1.3 и 1.4 договора от 09.11.2017, не применены разъяснения, данные в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах», инициатором договора от 09.11.2017 являлось третье лицо – профессиональный участник отношений; выводы судов о правомерности удержания 5 500 рублей в счёт уплаты процентов, не соответствуют обстоятельствам дела; не учтено, что истец и третье лицо объединены общим интересом, так как участвуют через одного представителя, необоснованно отказано в истребовании подлинника договора уступки от 12.02.2019, поскольку копия плохо читаема.

В отзыве ИП Малюгина Н.И. возражает против доводов общества «РСУ-23», просит обжалуемые решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «РСУ-23» (цессионарий) и «Вертикаль» (цедент) заключён договор уступки права требования от 09.11.2017 (далее – договор от 09.11.2017), по условиям пункта 1.1 которого цедент передаёт цессионарию, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (далее – общество «Союзлифтмонтаж», должник), возникшие из договоров: от 16.01.2013 № 01-01-13 в сумме 167 311 рублей 15 копеек, от 09.10.2015 № 01-304-15м в сумме 830 000 рублей, общая сумма прав требования к должнику, передаваемая цедентом цессионарию, составляет 997 311 рублей 15 копеек.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 09.11.2017 договор является возмездной сделкой. Стоимость договора составляет 997 311 рублей 20 копеек. Оплата по договору производится согласно графику десятью платежами в 30 число каждого месяца, начиная с 30.11.2017 по 30.08.2018, равными платежами по 100 000 рублей, за исключением последнего платежа, который составляет 97 311 рублей 20 копеек.

Пунктом 1.3 договора от 09.11.2017 сторонами предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения платежей цессионарием начислению и уплате подлежат проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные статьёй 317.1 ГК РФ, в размере 0,5%, начисляемые на сумму, подлежащую внесению.

Актом приёма-передачи от 09.11.2017 цессионарию переданы цедентом документы, гарантирующие наличие всех уступленных прав.

Во исполнение условий договора от 09.11.2017 обществом «РСУ-23» произведена оплата обществу «Вертикаль» на сумму 405 500 рублей платёжными поручениями от 01.12.2017 № 240527 на сумму 100 000 рублей, от 11.01.2018 № 6911 на сумму 105 500 рублей, от 16.02.2018 № 626537 на сумму 100 000 рублей, от 15.03.2018 № 514464 на сумму 100 000 рублей, сопроводительными письмами от 20.03.2018 № 188, 192, 193, 194 общество «РСУ-23» конкретизировало назначение платежа – оплата по договору от 09.11.2017.

В связи с наличием у общества «РСУ-23» задолженности по договору от 09.11.2017 в сумме 597 311 рублей 20 копеек, общество «Вертикаль» начислены проценты в сумме 94 000 рублей за период с 30.03.2018 по 30.08.2018 и направлена претензия от 20.06.2018 № 193.

Впоследствии обществом «Вертикаль» (цедент) и ИП Малюгиной Н.И. (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 12.02.2019 № 12-02-19 (далее – договор от 12.02.2019), по условиям пункта 1.1 которого цедент передаёт цессионарию, а цессионарий принимает в полном объёме принадлежащее цеденту право требования к обществу «РСУ-23» (должник) задолженности в размере 597 311 рублей 15 копеек, а также процентов за пользование денежными средствами, начисляемыми в порядке статьи 317.1 ГК РФ, штрафных санкций. Требование к должнику обусловлено неисполнением последним обязательств, предусмотренных договором уступки права требования от 09.11.2017, заключенным между обществами «Вертикаль» и «РСУ-23».

Пунктом 1.2 договора от 12.02.2019 предусмотрено, что права цедента по договору переходят к цессионарию в том объёме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора. По состоянию на 12.02.2019 должник имеет задолженность перед цедентом в размере 597 311 рублей 15 копеек.

ИП Малюгина Н.И. посредством электронной почты 13.02.2019 сообщила обществу «РСУ-23» о подписании ею с обществом «Вертикаль» договора от 12.02.2019 и предложила должнику оплатить долг в размере 597 311 рублей 15 копеек и проценты за пользование денежными средствами в сумме 817 351 рубля 54 копеек.

Поскольку претензионные требования обществом «РСУ-23» оставлены без удовлетворения, ИП Малюгина Н.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 178, 307, 309, 310, 317.1, 382, 384, 421, 431, 454, 486 ГК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Арбитражный суд, исходя из реализации обществом «РСУ-23» своих прав как нового кредитора по договору от 09.11.2017, что подтверждается определением от 30.07.2018 Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-222/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества «Союзлифтмонтаж», которым произведена замена конкурсного кредитора общества «Вертикаль» на его правопреемника общество «РСУ-23», установив, что договор от 12.02.2019 по форме и содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства Российской Федерации, не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке, истцом соблюдён досудебный порядок урегулирования спора, должник извещён о совершённой уступке, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по оплате со стороны ответчика, суд первой инстанции пришёл к выводу о законности и обоснованности заявленных требований, правильности представленного истцом расчёта процентов, в связи с чем удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. Отклоняя доводы ответчика о погашении долга в большем размере с учётом 5 500 рублей, перечисленных платёжным поручением от 11.01.2018 № 6911, суд отметил соответствие действий истца по их учёту требованиям статьи 319, пункта 1 статьи 319.1 ГК РФ, поскольку назначение платежа спорного платёжного поручения содержит указание на «письмо исх. 6 от 10.01.18 за ООО РСУ-23», при этом из данного письма следует, что общество «Вертикаль» (первоначальный кредитор) потребовало от общества «РСУ-23» произвести оплату основного платежа, определённого графиком, в сумме 100 000 рублей и сумму процентов в соответствии с пунктом 1.3 договора от 09.11.2017 по состоянию на 10.01.2018 в размере 5 500 рублей.

По существу спор разрешён судами правильно.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По смыслу закона (в частности, пункт 3 статьи 423 ГК РФ) уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), передаёт другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В силу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 53 Постановления № 7 разъяснено, что в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьёй 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, в том числе условия договоров от 09.11.2017 и от 12.02.2019, платёжные поручения, переписку сторон, установив, что ответчиком не исполнены в полном объёме обязательства по договору от 09.11.2017, допущено нарушение графика внесения платежей, проверив расчёт долга, выполненный истцом, и признав его правильным, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о законности исковых требований в указанной части, в связи с чем взыскали с ответчика в пользу истца 597 311 рублей 15 копеек основного долга.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 317.1, 382, 384, 421, 431 ГК РФ, пунктом 53 Постановления № 7, правомерно исходя из того, что взыскиваемые с ответчика проценты не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами, проверив представленный истцом расчёт таких процентов, признав его правильным, обоснованно удовлетворили исковые требования и в этой части, взыскав с ответчика 817 351 рубль 54 копейки.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя о неправильном отнесении судами 5 500 рублей в счёт уплаты процентов, ранее являлись предметом исследования и оценки судов, которые их отклонили, отметив, что факт погашения долга в большем размере ответчиком не подтверждён. Учёт 5 500 рублей в счёт исполнения обязательства по погашению процентов, а не суммы основного долга по договору от 09.11.2017 соответствует требованиям статьи 319, пункта 1 статьи 319.1 ГК РФ с учётом письма от 10.01.2018 № 6.

Ссылка на отсутствие оценки доводов ответчика о том, что в договоре от 09.11.2017 сторонами согласовано начисление процентов по статье 395 ГК РФ, а не по статье 317.1 ГК РФ, содержание договора от 09.11.2017 явно и не двусмысленно на это указывает, не нашла своего подтверждения, суд, ссылаясь на пункт 1.3 договора от 09.11.2017, отметил ясность его содержания, не допускающего двоякого толкования (статья 431 ГК РФ).

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию её заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, но сами такие выводы и установленные судом обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, не опровергают, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьёй 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Выводы нижестоящих судов, сделанные в результате всестороннего и полного исследования всех обстоятельств дела, не противоречат законодательству, основаны на анализе всех имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (статьи 65, 67, 68, 71 АПК РФ), находятся в пределах судейской дискреции и не нарушают прав лиц, участвующих в деле, поэтому суд кассационной инстанции соглашается с позицией первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых решения и постановления, судом округа не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.05.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3438/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Л.В. Туленкова


Судьи А.В. Хлебников


О.Ф. Шабалова