Решение от 14 ноября 2019 г. по делу № А65-21796/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-21796/2019


Дата принятия решения – 14 ноября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 07 ноября 2019 года.



Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Мубаракшиной Э.Г., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" ,г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 55 004 950 рублей 31 копейки долга, 1 796 326 рублей 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, с начислением их за период времени с момента вступления судебного акта в законную силу по день его фактического исполнения,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Акционерного общества «Архангельская областная энергетическая компания» (ИНН <***>),


с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.07.2019, ФИО3, доверенность от 15.10.2019,

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 08.06.2018, ФИО5, доверенность от 06.09.2019,

от третьего лица – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" (далее – ответчик) о взыскании 55 004 950 рублей 31 копейки долга, 1 963 978 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, с начислением их за период времени с момента вступления судебного акта в законную силу по день его фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерное общество «Архангельская областная энергетическая компания»

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2019 в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об объединении дела №А65-21796/2019 с делами №А65-21807/2019, №А65-21675/2019, №А65-21799/2019, №А65-23372/2019 в одно производство отказано.

Третье лицо надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела не явился.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании заявил об уменьшении размера исковых требований в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до 1 796 326 рублей 05 копеек.

Уменьшение исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возразил против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве.

Судом установлено,, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу №А40-102434/17 Общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Архангельск» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Из материалов дела следует, что между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) 03.03.2017 был заключен договор уступки права требования №2017-03Ц-14/05, согласно которому истец уступает ответчику будущее требование оплаты за поставленный товар – мазут топочный – по договору поставки нефтепродуктов №85-03/17 от 27.02.2017, заключенному между ООО «Татнефть-Архенгельск» и АО «Архангельская областная энергетическая компания».

В соответствии с пунктом 5 договора истец обязуется незамедлительно уведомить АО «Архангельская областная энергетическая компания» о состоявшемся переходе прав кредитора от цедента к цессионарию. Цедент уведомляется должника, что с момента подписания настоящего договора и получения уведомления АО «Архангельская областная энергетическая компания» производит оплату за поставленный по договору товар в сроки, установленные договором, путем перечисления всех денежных средств, причитающихся поставщику за поставленный товар, на расчетный счет цессионария.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на основании вышеуказанного договора уступки права требования третье лицо перечислило в адрес ответчика 68 972 393 руб. 40 коп.

Уведомлением №20/ВЗ от 31.12.2017 ответчик заявил о прекращении встречных обязательств между истцом и ответчиком зачетом на сумму 91 953 248 рублей 11 копеек. На основании указанного уведомления о зачете (в числе прочих) прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-14/05 от 03.03.2017 на сумму 54 517 425 рублей 91 копейки.

Уведомлением №21/ВЗ от 31.01.2018 ответчик заявил о прекращении встречных обязательств между истцом и ответчиком зачетом на сумму 113 565 384 рублей 82 копеек. На основании указанного уведомления о зачете (в числе прочих) прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-14/05 от 03.03.2017 на сумму 487 524 рублей 40 копеек.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 по делу А40-102434/2017 сделки по прекращению встречных обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть –Архангельск» и Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть - АЗС Центр» зачетом, оформленные уведомлениями №17/ВЗ от 31.08.2017, №18/ВЗ от 30.09.2017, №20/ВЗ от 31.12.2017 и №21 от 31.01.2018 признаны недействительными в силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2019 года по указанному делу постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 по делу А40-102434/2017 изменено в части применения последствий недействительности сделки, восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Архангельск» к Обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр», в том числе, по договору цессии в размере 55 004 950 рублей 31 копейки.

В связи с изложенными обстоятельствами досудебными претензиями от 17 мая 2019 конкурсный управляющий истца потребовал у ответчика (в числе прочего) оплатить задолженность по договору уступки прав (требований) №2017-03Ц-14/05 от 03.03.2017 в размере 55 004 950 рублей 31 копейки.

Ответчик оставил претензии истца без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании долга и процентов.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, считают, что долг подтвержден материалами дела, проценты начислены начиная с даты вступления в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 по делу А40-102434/2017 (с учетом принятого судом уточнения).

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчиком указано, что обращение истца в суд с указанными требованиями является злоупотребления правом, поскольку уступка права требования к третьему лицу являлась формой оплаты за поставленный ранее товар, следовательно, не порождает у ответчика обязательства по оплате за уступленное право, а лишь прекращает обязательства истца по оплате ранее поставленного ему товара, в связи с чем удовлетворение иска приведет к неосновательному обогащению истца.

Кроме этого, представители ответчика считают, что истцом неверно определен период начисления процентов. Ответчик полагает, что проценты не могут быть начислены ранее 15.05.2019 – даты принятия постановления Арбитражного суда Московского округа, изменившего постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 по делу А40-102434/2017 в части применения последствий недействительности сделки и впервые указавшего на восстановление задолженности ответчика перед истцом.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 382 Кодекса установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Как следует из материалов дела, по договору уступки требования № 2017-03ЦС-14/05 от 03.03.2017 истец уступил ответчику право требования оплаты за поставленный товар по договору поставки нефтепродуктов №85-03/17 от 27.02.2017 между ООО «Татнефть – Архангельск» и АО "Архангельская областная энергетическая компания".

В соответствии с пунктами 1 и 2 дополнительного соглашения №1 от 03.03.2017 к указанному договору уступки права требования, за уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту сумму, равном сумме денежных средств, поступивших от должника в течение пяти рабочих дней после поступления сумм оплаты от должника за поставленный товар.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на основании вышеуказанного договора уступки права требования третье лицо перечислило в адрес ответчика 55 004 950 рублей 31 копейки.

Уведомлением №20/ВЗ от 31.12.2017 ответчик заявил о прекращении встречных обязательств между истцом и ответчиком зачетом на сумму 91 953 248 рублей 11 копеек. На основании указанного уведомления о зачете (в числе прочих) прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-14/05 от 03.03.2017 на сумму 54 517 425 рублей 91 копейки и встречные обязательства истца перед ответчиком по оплате товара, поставленного договору поставки №85-03/17 от 27.02.2017 на сумму 54 517 425 рублей 91 копейку.

Уведомлением №21/ВЗ от 31.01.2018 ответчик заявил о прекращении встречных обязательств между истцом и ответчиком зачетом на сумму 113 565 384 рублей 82 копеек. На основании указанного уведомления о зачете (в числе прочих) прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-14/05 от 03.03.2017 на сумму 487 524 рублей 40 копеек и встречные обязательства истца перед ответчиком по оплате товара, поставленного договору поставки №85-03/17 от 27.02.2017 на сумму 487 524 рублей 40 копеек.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 по делу А40-102434/2017 сделки по прекращению встречных обязательств ООО «Татнефть –Архангельск» и ООО «Татнефть - АЗС Центр» зачетом, оформленные уведомлениями №17/ВЗ от 31.08.2017, №18/ВЗ от 30.09.2017, №20/ВЗ от 31.12.2017 и №21 от 31.01.2018г. признаны недействительными в силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку обстоятельства возникновение задолженности ответчика перед истцом по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-14/05 от 03.03.2017 на сумму 55 004 950 рублей 31 копейки и недействительность сделки о зачете встречных требований, прекратившей обязательства ответчика, подтверждаются материалами дела и установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, ответчик доказательства оплаты долга не представил, исковые требования в части взыскания суммы основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки ответчиком обязательства по оплате за уступленное право.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки оплаты с 19.02.2019 по 23.07.2019 в размере 1 796 326 рублей 05 копеек.

Ответчиком представлены возражения относительно периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствам, поскольку их необходимо начислять с 16.05.2019, исходя из даты постановления Арбитражного суда Московского округа, изменившего постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

Суд отклоняет указанный довод ответчика в силу следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. При этом датой принятия постановления суда апелляционной инстанции считается дата его изготовления в полном объеме (пункт 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36).

Зачет встречных требований является одним из оснований прекращения обязательства, предусмотренных законодательством (статья 410 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 года по делу А40-102434/2017 сделка о зачете встречных требований истца и ответчика признана недействительной сделкой, с даты принятия указанного судебного акта (15.02.2019) указанная сделка не влечет юридических последствий, не прекращает обязательство по оплате.

Последующее изменение судом кассационной инстанции указанного судебного акта в части применения последствий недействительности сделки не имеет определяющего значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не влияет на дату признания сделки недействительной.

Кроме того, суд учитывает, что в случае признания на основании статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недействительными сделки должника, направленного на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (часть 4 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу вышеизложенного, суд приходит к выводу, что период начисления процентов определен истцом верно, расчет процентов соответствует ключевым ставкам Банка России в соответствующие периоды просрочки, в связи с чем требования в указанной части подлежат удовлетворению в заявленном размере. Требования истца о взыскании процентов, начисленных на сумму основного долга с даты вступления настоящего решения в законную силу по день фактической оплаты основного долга также согласуется положениями статьи 395 ГК РФ и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что обращение истца в арбитражный суд за взыскание задолженности является злоупотребления правом, поскольку уступка права требования к третьему лицу являлась формой оплаты за поставленный ранее товар, следовательно, не порождает у ответчика обязательства по оплате за уступленное право, а лишь прекращает обязательства истца по оплате ранее поставленного ему товара, в связи с чем удовлетворение иска приведет к неосновательному обогащению истца, отклоняются судом, как противоречащие материалам дела.

Вопреки утверждению ответчика, из содержания спорного договора об уступке права и уведомления о зачете следует, что на дату зачета между сторонами имелась встречная задолженность и после признания судом недействительной сделки о зачете встречных требований стороны возвращены в первоначальное положение, в связи с чем, реализация истцом права на взыскание существующей задолженности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом. В свою очередь ответчик также не лишен возможности обратиться с заявлением о включении своих требований в реестр требований кредиторов в рамках дела А40-102434/2017.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по иску относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 55 004 950 рублей 31 копейки долга, 1 796 326 рублей 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 55 004 950 рублей 31 копейки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера долга, начиная, с даты вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты долга.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья Э.Г. Мубаракшина