Решение от 26 октября 2020 г. по делу № А40-12061/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40- 12061/20-62-80

«26» октября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07.10.2020г.

Решение в полном объеме изготовлено 26.10.2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре судебного заседания Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ООО «АС и КО» (ОГРН <***>) к ООО «Промстройинвестмент» (ОГРН <***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 296 171 950 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 764 018,47 руб.,

с участием: представитель истца – ликвидатор ФИО1 (паспорт, решение №7/2020 от 29.01.2020г.), ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 27.07.2020г.), представитель ответчика – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 05.11.2019г.), ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 29.03.2019г.),

Установил:

определением от 19.02.2020г. принято к производству исковое заявление ООО «АС и КО» к ответчику ООО «Промстройинвестмент» о взыскании неосновательного обогащения в размере 296 171 950 руб., а также 51 764 018,47 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Определением председателя 14 судебного состава Арбитражного суда г.Москвы от 25.03.2020г. дело № А40- 12061/20-62-80, рассматриваемое судьей Жежелевской О.Ю., передано на рассмотрение судье О.Н. Жура на основании ст. 18 АПК РФ.

Исковое заявление мотивировано тем, что в период с 24.01.2017 г. по 20.09.2017г. истец перечислил ответчику 296 171 950 руб. за ценные бумаги, которые согласно предварительной договоренности ответчик должен передать истцу в течение 30-ти дней с даты совершения последнего платежа (20.09.2017г.). Ответчиком не переданы ценные бумаги, равно как и не возращены уплаченные денежные средства. В связи с изложенным истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 296.171.950руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51.764.018,47руб.

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители истца в ходе судебного заседания исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика против иска возражали, пояснили, что денежные средства перечислены в счет оплаты договоров купли-продажи векселей, обязательства по которым ответчиком исполнены, векселя переданы, что подтверждается договорами о выдаче векселей от 20.01.2017г., 15.03.2017г., 06.06.2017г., 07.06.2017г., приложениями к договорам, актами приема-передачи векселей от 03.04.2017г., от 03.07.2017г., от 02.10.2017г., от 01.08.2017г.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд находит заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ООО «АС и КО» создано 05.04.2012 г. (ГРН записи <***> от 05.04.2012). С 06.02.2020 г. общество находится в стадии ликвидации (ГРН записи 2207701010768 от 06.02.2020). Ликвидатором назначен ФИО1

Согласно доводам иска, ООО «АС и КО» в адрес ООО «Промстройинвестмент» перечислены денежные средства в сумме 296 171 950 руб. в счет оплаты за ценные бумаги, которые по утверждению истца ответчик должен был передать в течение 30 дней с даты совершения последнего платежа – 20.09.2017г.

В судебном заседании ликвидатор истца ФИО1, полномочия которого подтверждены листом записи ЕГРЮЛ от 06.02.2020г., и представитель истца ФИО2 по доверенности от 27.07.2020 устно пояснили, что денежные средства были перечислены за векселя, договоренность о передаче векселей была устная, векселя фактически не были переданы.

В дело представлены доказательства оплаты денежных средств истцом ответчику в заявленном размере – платежные поручения, в графе «назначение платежа» которых указано – «на покупку векселя»; выписка с расчетного счета ООО «АС и Ко» в ПАО «Промсвязьбанк».

Указанные обстоятельств явились основание для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

В силу п.п. 1,2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере; под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком в дело представлены доказательства наличия оснований перечисления денежных средств - договоры о выдаче простых векселей № 1 от 20.01.2017г., № 2 от 15.03.2017г., № 3 от 06.06.2017г. и № 4 от 07.06.2017г., заключенные между ООО «Промстройинвестмент» и ООО «АС и КО», согласно п.1.1 которых ООО «Промстройинвестмент» обязуется передать в собственность, а ООО «АС и КО» принять и оплатить простые процентные векселя, согласно условиям договора. Согласно пунктам 1.2 договоров, истец обязался оплатить стоимость в размере номинала векселей в период от даты заключения договоров до сентября 2017г.

Кроме того, в дело представлены акты приема передачи векселей от 03.04.2017г., от 03.07.2017г., от 02.10.2017г., от 01.08.2017г., из которых усматривается, что истца переданы векселя на сумму 306 000 000 руб. Акты подписаны представителями организаций без замечаний и удостоверены печатями организаций.

Оригиналы перечисленных документов приобщены в дело.

В судебном заседании 07.10.2020г. разрешено заявление ООО «АС и КО» о фальсификации доказательств - договоров о выдаче простых векселей № 1 от 20.01.2017г., № 2 от 15.03.2017г., № 3 от 06.06.2017г. и № 4 от 07.06.2017г., приложений №1 к договорам, актов приема передачи векселей от 03.04.2017г., от 03.07.2017г., от 02.10.2017г., от 01.08.2017г., представленных ответчиком, мотивированное тем, что подпись от имени ФИО5 выполнена иным лицом, печать не принадлежит ООО «АС и Ко», а также по мотивам несоответствия момента изготовления документов указанным в них датам.

В удовлетворении заявления в соответствии со ст. ст. 67, 68, 71, 82, 161, 184 АПК РФ отказано по основаниям, изложенным в протокольном определении, в том числе в связи с отсутствием доказательств в подтверждение доводов заявления о фальсификации, невозможностью осуществить предложенные истцом способы проверки заявления о фальсификации в соответствии со ст. 161 АПК РФ – провести почерковедческую и техническую экспертизы по причинам, зависящим от истца (заявителя), не представившего сравнительные образцы для исследования, не обеспечившего явку лица, подписавшего документы. При этом, суд также учел, что заявление основано на предположениях, какие-либо доказательства в обоснование доводов заявления не представлены, фактическое волеизъявление ФИО5 относительно подписания документов в нарушение ст. 65 АПК РФ ничем не подтверждено, его явка не обеспечена, несмотря на неоднократное отложение судебного заседания. Ответчиком, напротив, представлены доказательства фактов совместного ведения бухгалтерии истца и иных хозяйствующих субъектов, что допускает наличие у истца нескольких печатей (акт налоговой проверки).

Процессуальная позиция истца в ходе судебного разбирательства по вопросу о соответствии оттиска печати общества являлась непоследовательной и взаимоисключающей. Так, в обоснование заявления о фальсификации истец указал взаимоисключающие основания – с одной стороны ликвидатор ООО «АС и КО» ФИО1 указал, что ФИО5 устно пояснил, что документы не подписывал, с другой стороны истцы без какого-либо обоснования и доказательственного подтверждения ссылаются на то, что документы, по их мнению, могли быть подписаны в иные даты. Пояснения представителя истца ФИО1 в судебном заседании противоречат представленным в материалы дела доказательствам. Так, ФИО1 пояснил, что ему как ликвидатору ООО «АС и КО» не были переданы спорные договоры и акты приема передачи векселей бывшим руководителем истца ФИО6 Между тем, согласно сведениям ЕГРЮЛ, на момент принятия решения о ликвидации ООО «АС и КО» и назначения ликвидатором ФИО1 руководителем истца являлся ФИО7 При этом в нарушение ст. 65 АПК РФ ФИО1 не представил каких-либо доказательств, подтверждающих обстоятельства передачи ему документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО «АС и КО».

Определением от 07.10.2020 г. отказано в удовлетворении ходатайств представителя истца ООО «АС и КО» о назначении судебной почерковедческой экспертизы, технической экспертизы давности изготовления документов и принадлежности оттиска печати на представленных ответчиком документах. Отказывая в удовлетворении ходатайств, суд учел то обстоятельство, что заявление о фальсификации доказательно не подтверждено, основано на предположениях и ничем не подтвержденном утверждении истца об отрицании ФИО5 факта подписания представленных ответчиком перечисленных выше документов. Вместе с тем, какие-либо доказательства в подтверждение фактического волеизъявления ФИО5 относительно подписания документов в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены, возможность непосредственного исследования доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ) не обеспечена. Кроме того, несмотря на неоднократное отложение судебного заседания, истцом не обеспечена явка лица, от имени которого исполнены подписи на оспариваемых документах, не представлены свободные образцы его подписей, не представлены доказательства наличия в обществе одной печати, а также сама печать, оттиски печати. В связи с изложенным суд пришел к выводу об уклонении истца от представления объектов экспертного исследования. Суд также установил отсутствие оснований назначения экспертизы, предусмотренных ст.ст. 82, 161 АПК РФ.

Таким образом, ответчиком в дело представлены доказательства наличия между сторонами договорных правоотношений и надлежащего встречного исполнения обязательств по договорам. Указанные договоры не оспорены, недействительными не признаны, в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств отказано.

Судом не установлены, а истцом не представлены доказательства того, что взыскиваемые денежные средства приобретены ответчиком без установленных сделкой оснований и могут расцениваться как неосновательное обогащение. Напротив, как усматривается из материалов дела, в период спорных отношений (2017 г.) денежные средства перечислялись истцом ответчику в связи с исполнением обязательства по покупке векселей, о чем свидетельствует, помимо договоров купли-продажи векселей и актов приема-передачи векселей, также назначение платежа, указанное в платежных поручениях.

При таких обстоятельствах, полученные ответчиком денежные средства по договорам о выдаче процентных векселей от 20.01.2017 г. № 1, от 15.03.2017 г. № 2, от 06.06.2017 г. № 3, от 07.06.2017 г. № 4 не могут рассматриваться как неосновательное обогащение по смыслу ст. 1102 ГК РФ.

Суд принимает во внимание тот факт, что в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения и выписка по счету за 2017 г., содержащие указание на приобретение векселей, при этом истцом не представлены доказательства направления в течение длительного времени с момента перечисления денежных средств - 20.09.2017 до даты непосредственное предшествующей обращению в суд - 12.11.2019 каких-либо претензий в связи с ошибочностью перечисления денежных средств. Суд критически относится к доводам истца об ошибочности и безосновательности перечисления в течение года денежных средств в общей сумме 296.171.950руб., поскольку данное утверждение противоречит требованиям разумности и добросовестности сторон гражданского оборота, в случае ошибочности перечисления денежных средств в значительном для общества размере данное обстоятельство явилось бы очевидным для общества и его участников, повлекло бы своевременное предъявление соответствующих требований. Истцом не доказано перечисление денежных средств помимо его воли, без оснований и в отсутствие встречного предоставления, представленные ответчиком доказательства обратного не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, полученные ответчиком денежные средства не могут рассматриваться как неосновательное обогащение по смыслу ст. 1102 ГК РФ.

С учетом изложенного, в удовлетворении искового заявления ООО «АС и КО» к ответчику ООО «Промстройинвестмент» о взыскании неосновательного обогащения следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 123, 226, 227, 228, 229 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура