Решение от 3 февраля 2023 г. по делу № А40-167167/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-167167/2022-98-1285
г. Москва
03 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 03 февраля 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «КапиталЛизинг» (г. Москва, ш. Куркинское, 30, этаж 2, пом/ком. IX/19, ОГРН 1157746273882, ИНН 7725267533)

к Белавиной Надежде Николаевне

о признании договоров займа недействительными

при участии:

от истца - не явился, извещен

от ответчика – Белавина Н.Н. по паспорту РФ,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КапиталЛизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Белавиной Надежде Николаевне (далее – ответчик) о признании договоров беспроцентного займа от 15.12.2019 и от 15.02.2020, заключенных между ООО «КапиталЛизинг» и Белавиной Н.Н. недействительными на основании ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 28.10.2022 по делу № А40-167167/22-98-1285 произведена замена судьи Каленюк В.С. на судью Бушмарину Н.В.

Истец в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей истца.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что договоры займа заключались в интересах истца для проведения платежей истца в рамках рассмотрения арбитражных дел № А63-3742/2016, где ООО «КапиталЛизинг» выступало в качестве ответчика и № А40-340657/2019, где ООО «КапиталЛизинг» выступало в качестве истца. Договоры займа на момент их заключения не являлись для общества крупными сделками и были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Завил о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Из материалов дела следует, что между ООО «КапиталЛизинг» в лице ликвидатора Дарьевой А.Е. (заёмщик) и Белавиной Надеждой Николаевной (займодавец) 15.12.2019 заключен договор беспроцентного займа, согласно которого займодавец передает заёмщику денежные средства в сумме 350 000 руб., сроком на 6 месяцев, а заёмщик обязуется возвратить указанную сумму не позднее 15.06.2020 (п.1).

Указанный заём является целевым для оплаты проведения оценки рыночной стоимости объектов недвижимого имущества (п. 6).

В Арбитражный суд Ставропольского края ООО «Руно-Инвест» было подано заявление о признании несостоятельным (банкротом) Мурадова Хачатура Суреновича (дело № А63-3742/2016). В деле № А63-3742/2016 было подано заявление финансового управляющего Мурадова Хачатура Суреновича о признании недействительными Соглашений об отступном от 29.09.2015 № 1/1, 1/2, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, заключенные между ООО «КапиталЛизинг» и Мурадовым Х.С. и применении последствий недействительности сделок. По делу была назначена судебная экспертиза, для оплаты которой и был заключен договор беспроцентного займа 15.12.2019.

Также между ООО «КапиталЛизинг» в лице ликвидатора Дарьевой А.Е. (заёмщик) и Белавиной Надеждой Николаевной (займодавец) 15.02.2020 заключен договор беспроцентного займа, согласно которого займодавец передает заёмщику денежные средства в сумме 99 222 руб., сроком на 4 месяца, а заёмщик обязуется возвратить указанную сумму не позднее 15.06.2020 (п. 1).

Указанный заём является целевым для оплаты проведения оценки рыночной стоимости объектов недвижимого имущества (п. 6).

ООО «КапиталЛизинг» в Арбитражный суд города Москвы было подано исковое заявление к ПАО «Московский индустриальный банк» о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 309 661 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 934 748 руб. 90 коп. с дальнейшим начислением.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2020 по делу № А40-340657/2019, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2020, с ПАО «Московский индустриальный банк» в пользу ООО «КапиталЛизинг» взысканы задолженность в размере 12 309 661 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 934 748 руб. 90 коп. с дальнейшим начислением процентов по дату фактического возврата денежных средств и расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 222 руб.

Таким образом, денежные средства в размере 99 222 руб. были перечислены за истца и в интересах истца за рассмотрение иска в Арбитражном суде города Москвы.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договоры беспроцентного займа от 15.12.2019 и от 15.02.2022 являются для Общества крупными сделками, которые в установленном порядке не были одобрены участниками Общества, заключение договоров выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

При этом истец ссылается на ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В п. 4 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как разъяснено в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или), что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, спорные сделки в лице ликвидатора ООО «КапиталЛизинг» Дарьевой А.Е. заключены в интересах истца и в рамках обычной хозяйственной деятельности (по получению кредиторской задолженности).

Так, денежные средства, указанные в спорных договорах, были перечислены ответчиком за истца при рассмотрении дел № А63-3742/2016 и № А40-340657/2019.

Довод истца относительно того, что на дату заключения оспариваемых договоров займа баланс общества был нулевым, а, следовательно, должно было быть одобрение спорных сделок как крупных сделок, судом отклоняется.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2020 по делу № А40-340657/19 требования ООО «КапиталЛизинг» удовлетворены, в пользу истца взыскана дебиторская задолженность в размере 12 309 661 руб. 20 коп., сформировавшаяся на 31.12.2016

Не отражение в бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 и на 31.12.2019 суммы дебиторской задолженности в размере 12 309 661 руб. 20 коп. является ответственностью юридического лица и нарушением правил ведения бухгалтерского учета.

Белавина Н.Н. была представителем ООО «КапиталЛизинг» в деле № А40-340657/2019 и ей было достоверно известно о наличии дебиторской задолженности у истца, сформированной на 31.12.2016 и не погашенной на дату заключения спорных договоров, а, следовательно, отсутствовала необходимость согласования спорных сделок участниками ООО «КапиталЛизинг» по критерию крупности.

Суд также считает, что истцом не представлено достаточных и бесспорных доказательств заключения договоров займа за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества.

На основании п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, договор займа является реальным договором.

Денежные средства по договорам займа получены истцом как заемщиком и подлежат возврату независимо от признания спорных сделок недействительными, поэтому какие-либо законные интересы истца заключением такой сделки нарушаться не могут.

Истец не указал, каким образом удовлетворение настоящего требования о признании недействительными спорных сделок приведет к восстановлению его прав, нарушенных, по его мнению, этими сделками.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования о признании заключенных между ООО «КапиталЛизинг» и Белавиной Н.Н. договоров беспроцентного займа от 15.12.2019 и от 15.02.2020 недействительными, не подлежат удовлетворению.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В п. 15 данного постановления говорится, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Таким образом, срок давности по иску о признании недействительной сделки, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении спорной сделки.

Истец узнал о совершении спорных сделок в момент их совершения, поскольку денежные средства были перечислены ответчиком за истца и в интересах истца по делам № А63-3742/2016 и № А40-340657/2019, в которых истец принимал участие.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 04.08.2022, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае - на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина