Решение от 3 октября 2023 г. по делу № А40-608/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-608/23-136-2
г. Москва
03 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «23» августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «03» октября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СС-СТАЛЬ" (390011, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЯЗАНЬ ГОРОД, Р-Н ЮЖНЫЙ ПРОМУЗЕЛ, ДОМ 13В, СТРОЕНИЕ 7, ОФИС 25, ОГРН: 1166234078394, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2016, ИНН: 6230101090)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПК "ТЕХНОГРУПП" (117545, ГОРОД МОСКВА, ДОРОЖНАЯ УЛИЦА, ДОМ 3, КОРПУС 5Б, ЭТАЖ 3 КОМ 37, ОГРН: 1197746677688, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2019, ИНН: 7726459767)

о признании сделки недействительной,

Третьи лица:

Савчук Марина Сергеевна,

Аганин Виталий Владимирович

МИФНС № 3 по Рязанский области

В судебное заседание явились:

от истца - ген. директор Ефанова Е.А. ( паспорт РФ)

от ответчика - Капустян А.В. по доверенности от 16.02.2023 г.,

от третьего лица Аганина В.В. - Понамарева О.В., доверенность от 14.12.2021 г.

от третьих лиц - не явились, извещены

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "СС-СТАЛЬ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ПК «ТехноГрупп», при участии третьих лиц Аганин В.В., Савчук М.С. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, о признании Договора купли- продажи промышленного оборудования между ООО «СС-Сталь» и ООО ПК «ТехноГрупп» недействительным (ничтожным), применения последствий недействительности.

Исковые требования истца мотивированы тем, что в период 2021 года был совершен ряд финансовых операций по перечислению денежных средств в отсутствие оправдательных документов, и без одобрения.

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что единственный участник и генеральный директор ООО «СС-СТАЛЬ» Савчук С.С. умер 16.01.2021г.

Наследником доли в размере 100% в уставном капитале ООО «СС-СТАЛЬ» является дочь умершего - Савчук М.С., согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 07.08.2021г., удостоверенного исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Ништ З.Л. - Климовым М.А.

Нотариусом города Москвы Ништ З.Л. 02.02.2021 был заключен Договор доверительного управления наследственным имуществом ООО «СС-СТАЛЬ» (ОГРН 1166234078394): АГ 5054183 с Аганиным В.В. в период с 02.02.2021г. по 09.12.2021г.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «СС-СТАЛЬ» были внесены соответствующие изменения.

За время своего доверительного управления генеральный директор Аганин В.В. направил только два отчета доверительного управляющего от 02 апреля 2021г. и от 02 июня 2021, где отчитался по 2-м отчетам только за 1 квартал 2021г.

08.11.2021г. в адрес единственного участника общества Савчук М.С. поступило письмо от Аганина В.В. с приложением заявления об увольнении по собственному желанию 02.12.2021.

В ООО «СС-Сталь» произошла смена генерального директора.

Решением Единственного участника ООО «СС-СТАЛЬ» Савчук М.С. Аганин В.В. освобожден с занимаемой должности и тем же решением генеральным директором ООО СТАЛЬ» была назначена Ефанова Е.А.

Указанное решение было удостоверено нотариусом города Москвы Ништ З.Л. от 10.12.2021г.

14.12.2021г. приездом в офис ООО «СС-СТАЛЬ» по юридическому адресу: 39001 Рязань, р-н Южный промузел, д.13В, стр.7, офис 25 установлено, что офисное помещение используется, и никогда не использовалось по прямому назначению.

Данный факт зафиксирован сотрудниками полиции.

Оборудование, орг.техника и документы в помещение офиса ООО «СС-Сталь» на момент проверки отсутствовали.

После обращения в правоохранительные органы в г. Рязань в день приезда 14.12.2022- 15.12.2022г. в адрес Единственного участника общества Савчук М.С., по адресу: г. Москва, хххххххххххх через курьерскую службу АО «ФРЕЙТ ЛИНК» Pony Е - Аганиным В.В. были направлены 15 коробов документов согласно описи.

Единственным участником документы получены 24.12.2021г.

В частично переданной 3-м лицом Аганиным В.В. документации в полной мере отсутствует бухгалтерская и отчетная документация за весь период деятельности предприятия.

Также отсутствуют денежные средств на счетах ООО « СС-Сталь».

После получения доступа к счетам в Банках - Открытие, Авангард, ПСБ (Рязанское отделение) истцу стало известно, что в 2021г со счета: 40702810604800000260 в Банке Открытие, владелец счета ООО «СС-Сталь» были переведены денежные средства в пользу ООО ПК «ТехноГрупп» на общую сумму 54 300 000 руб., в том числе:

- 15.01.2021г.- 1 000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 04.02.2021г.- 1 000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 01.03.2021г.- 5 500 000 руб. Оплата по счету 27 от 28.10.2020г.

- 01.03.2021г. – 6 800 000 руб. Оплата по счету 27 от 28.10.2020г.

- 04.03.2021г. – 7 500 000 руб. Оплата по счету 27 от 28.10.2020г.

- 05.03.2021г.- 5 000 000 руб. Оплата по счету 27 от 28.10.2020г.

- 09.03.2021г- 8 000 000 руб. Оплата по счету 27 от 28.10.2020г.

- 12.03.2021г.- 4 500 000 руб. Оплата по счету 27 от 28.10.2020г.

- 06.-4.2021г.- 10 000 000 руб. Оплата по счету 27 от 28.10.2020г.

- 12.04.2021г.- 5 000 000 руб. Оплата по счету 27 от 28.10.2020г.

От ООО ПК «ТехноГрупп» на счет ООО «СС-Сталь» № 40702810604800000260 поступили денежные средства на сумму 14 020 000 руб., в том числе:

- 24.05.2021г.- 700 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 26.05.2021г.- 2 500 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 03.06.2021г.- 1000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 07.06.2021г- 500 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 16.06.2021- 20 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 16.06.2021г. – 4 000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 18.06.2021г.- 1000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 24.06.2021г.- 300 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 01.07.2021г.- 500 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 07.07.2021г.- 300 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 20.07.2021г.- 500 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

От ООО ПК «ТехноГрупп» поступили на счет ООО «СС-Сталь» в ПАО АКБ «Авангард» денежные средства в размере 5 000 000 руб., в том числе:

- 29.06.2021г. - 1000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

-15.07.2021г. - 1000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 29.07.2021г. - 1000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 12.08.20-21г. - 1000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 18.08.2021г. - 1000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

Со счета № 40702810602000113327 в Ярославском филиале ПАО «Промсвязьбанк», владелец счета ООО «СС-Сталь» были переведены денежные средства в пользу ООО ПК «ТехноГрупп» на общую сумму 8 619 000 руб., в том числе:

- 22.06.2021г.- 1000 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

-03.08.2021г.- 1 500 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

- 18.08.2021г.- 7 019 000 руб. Оплата по договору СС01 от 01.07.2020г.

Денежные средства в 2021г. со счета 40702810604800000260 в Банке Открытие в размере 54 300 000 рублей и со счета № 40702810602000113327 в Ярославском филиале ПАО «Промсвязьбанк» в размере 7 119 000 рублей были оплачены в пользу ООО ПК «ТехноГрупп» генеральным директором Аганиным В.В., который являлся доверительным управляющим ООО «СС-Сталь», без одобрения и согласия Единственного участника общества ООО «СС-Сталь» - Савчук М.С.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период январь 2020г.- декабрь 2022г. обороты за период составили 85 122 060 руб.

Задолженность ООО ПК «ТехноГрупп» перед ООО «СС-Сталь» составляет 51 483 060 руб.

Истец полагает, что оспариваемые сделки являются крупными, совершенными с нарушением порядка получения согласия на их совершение.

Истец в обосновании позиции указывает, что документы от Аганина В.В. получены – 24.12.2021г., претензионные письма о передаче документов 19.04.2022г., Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.02.2022г., доступ к интернет-банку- 05.2022г.

В отношении оборудования стоимостью 26 240 000 руб., истец указывает, что при исследовании документов переданных от бывшего генерального директора Аганина В.В., Договор купли-продажи между ООО «СС-Сталь» и ООО ПК «ТехноГрупп» на оборудование и платежные документы, Акт приема-передачи обнаружено не было.

Также Истец считает, что сделка была проведена с нарушением закона и является мнимой.

Указанные обстоятельства со ссылкой на положения статей 166, 168, 173.1, 174, 170, 181, 454 ГК РФ послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

ООО ПК «ТехноГрупп» исковые требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Момент начала течения срока исковой давности по данным требованиям о признании недействительной сделки определяется осведомленностью общества и участника общества о совершенной сделке.

Третье лицо, считает, что в данном случае, таким моментом является назначение на должность генерального директора Ефановой Е.А. и получение участником документов 24.12.2021г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Доводы изложенные истцом, о том, что наследница вступила в права наследования позже и с этого срока следует исчислять срок исковой давности противоречит обстоятельствам дела, поскольку вновь избранный генеральный директор Ефанова Е.А. вступила в должность 09.12.2021г., документы участник Общества Савчук М.С. получила 24.12.2021г., соответственно срок исковой давности начинает истекать с момента осведомленности Общества и действующему законодательству.

Ходатайства ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности приняты судом к рассмотрению.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Одним из заявленных в иске требований истца является требование о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «СС-Сталь» и ООО ПК «ТехноГрупп» за период 2021 года, с нарушением порядка их совершения, и применении последствий их недействительности.

Статья 123 Конституции РФ устанавливает, что судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п.2 ст.1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно ч.1 ст.8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

В силу ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Из конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения, предусматривая свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, процессуальными средствами их защиты.

Правило принципа диспозитивности применительно к производству в арбитражном суде распространяется и на процессуальные отношения, возникающие в связи с выбором лица, обратившегося в арбитражный суд, способа защиты своих прав. Так, истец самостоятельно определяет объем своих требований, и суд не вправе выходить за рамки предмета заявленных требований (ст.ст.4, 36, 37, 49, 139 АПК РФ).

Вышеназванное требование истца о признании недействительными сделок, заключенных между истцом и ответчиком за период 2021 года, совершенных с нарушением порядка, и применении последствий их недействительности сформулировано неопределенно: не указанно, какие конкретно сделки ООО «СС-Сталь» просит признать недействительными, в чем выражается нарушение порядка их совершения, какие конкретно последствия недействительности каждой сделки необходимо применить. Указанные юридически значимые обстоятельства в силу ст.65 АПК РФ должен доказать истец по настоящему делу. Однако, таких доказательств ООО «СС-Сталь» не представлено.

При этом суд не может выйти за рамки предъявленного иска в связи с тем, что определение предмета и основания иска является только прерогативой истца.

01.07.2020 года между ООО «СС-Сталь» и ООО ПК «ТехноГрупп» заключен договор купли-продажи оборудования №СС01.

Согласно условиям договора продавец (ООО «СС-Сталь») обязуется продать, а покупатель (ООО ПК «ТехноГрупп») обязуется принять и оплатить оборудование. Наименование оборудования, его стоимость, сроки поставки определяются на основании выставленного продавцом счета-оферты по каждой партии товара, которая является существенным условием договора (пункты 1.1 - 1.3 договора купли-продажи оборудования №СС01 от 01.07.2020 года).

При этом стоимость товара по каждой партии указывается в счете-оферте на оплату товара, с учетом НДС, которая производится покупателем на условиях отсрочки платежа за поставляемый товар по каждой отдельной партии товара, в течение 12 месяцев, с момента передачи товара (пункты 2.3., 2.4. договора купли-продажи оборудования №СС01 от 01.07.2020 года).

По указанному договору купли-продажи оборудования ООО «СС-Сталь» в адрес ООО ПК «ТехноГрупп» было выставлено для оплаты два счета-оферты: счет оферта №43 от 01.07.2020 года на сумму 26 240 000 руб., в том числе НДС – 4 373 333,33 руб; счет-оферта №95 от 02.12.2020 года на сумму 7 399 000 руб., в том числе НДС-1 233 166,67 руб.

Таким образом, общая сумма договора по двум счетам-офертам составила 33 639 000 руб., в том числе НДС-5 606 500 руб.

На основании актов приема-передачи объекта основных средств (унифицированная форма № ОС-1, утв. Постановлением Роскомстата России от 21.01.2003 г. №7) истцом ответчику по счету-оферте №43 от 01.07.2020 года передано оборудование на общую сумму 26 240 000 рублей:

Указанные обстоятельства подтверждаются следующим письменными доказательствами, приложенными к отзыву:

- актами о приеме-передаче объекта основных средств, утвержденными руководителями ООО «СС-Сталь» и ООО ПК «ТехноГрупп» №СС000000001 от 07.07.2020 года; №СС000000002 от 09.07.2020 года; №СС000000003 от 14.07.2020 года; №СС000000004 от 15.07.2020 года; №СС000000005 от 17.07.2020 года; №СС000000006 от 20.07.2020 года; №СС000000007 от 21.07.2020 года;

- актами о приеме оборудования организации-покупателя ООО ПК «ТехноГрупп»: №46 от 07.07.2020 года; №47 от 09.07.2020 года; №48 от 14.07.2020 года; № 49 от 15.07.2020 года, №50 от 17.07.2020 года; №51 от 20.07.2020 года; №52 от 21.07.2020 года.;

- счетами-фактурами ООО «СС-Сталь» (продавца): №99 от 07.07.2020 года; №100 от 09.07.2020 года; №101 от 14.07.2020 года; №102 от 15.07.2020 года; №103 от 17.07.2020 года; №104 от 20.07.2020 года; №108 от 21.07.2020 года.

На основании актов приема-передачи основных средств продавцом (ООО «СС-Сталь») покупателю ООО ПК «ТехноГрупп» по счету-оферте №95 от 02.12.2020 года передано оборудование на общую сумму 7 399 000 руб.

Факт передачи истцом ответчику оборудования на указанную сумму подтверждается следующими письменными доказательствами:

- двухсторонними актами о приеме-передаче объекта основных средств: №СС000000008 от 04.12.2020 года; №СС000000009 от 04.12.2020 года; №СС000000010 от 04.12.2020 года; №СС000000011 от 04.12.2020 года; №СС000000012 от 04.12.2020 года; №СС000000013 от 04.12.2020 года; №СС000000014 от 04.12.2020 года; №СС000000015 от 04.12.2020 года; №СС000000016 от 04.12.2020 года; №СС000000017 от 04.12.2020 года; №СС000000018 от 04.12.2020 года; №СС0000000019 от 04.12.2020 года;

- актами о приеме (поступлении) оборудования организации-покупателя ООО ПК «ТехноГрупп»: №78 от 04.12.2020 года; №79 от 04.12.2020 года; №80 от 04.12.2020 года; №81 от 04.12.2020 года; №82 от 04.12.2020 года; №83 от 04.12.2020 года; №84 от 04.12.2020 года; №85 от 04.12.2020 года; №86 от 04.12.2020 года; №87 от 04.12.2020 года; №88 от 04.12.2020 года; №89 от 04.12.2020 года;

- счетами-фактурами ООО «СС-Сталь»: №136 от 04.12.2020 года; №137 от 04.12.2020 года; №138 от 04.12.2020 года; №139 от 04.12.2020 года; №140 от 04.12.2020 года; №141 от 04.12.2020 года; №142 от 04.12.2020 года; №143 от 04.12.2020 года; №144 от 04.12.2020 года; №145 от 04.12.2020 года; №146 от 04.12.2020 года; №147 от 04.12.2020 года.

ООО ПК «ТехноГрупп» в свою очередь исполнило свои обязательства по оплате поставленного ООО «СС-Сталь» оборудования в полном объеме, оплатило истцу сумму в размере 33 639 000 рубл. Указанное обстоятельство подтверждается следующим платежными поручениями в адрес покупателя ООО «СС-Сталь»:

- №175 от 15.10.2020 на сумму 2 000 000 руб.;

- №267 от 02.12.2020 на сумму 1 000 000 руб.;

- №35 от 15.01.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №155 от 04.02.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №1279 от 24.05.2021 на сумму 700 000 руб.;

- №1307 от 26.05.2021 на сумму 2 500 000 руб.;

- №1386 от 31.05.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №1426 от 03.06.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №1450 от 07.06.2021 на сумму 500 000 руб.;

- №1550 от 16.06.2021 на сумму 20 000 руб.;

- №1551 от 16.06.2021 на сумму 4 000 000 руб.;

- №1581 от 18.06.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №1609 от 22.06.2021 на сумму 100 000 руб.;

- №1639 от 24.06.2021 на сумму 300 000 руб.;

- №1668 от 29.06.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №1735 от 01.07.2021 на сумму 500 000 рублей;

- №1784 от 07.07.2021 на сумму 3 000 000 руб.;

- №1904 от 15.07.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №1950 от 20.07.2021 на сумму 500 000 рублей;

- №2090 от 29.07.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №2152 от 03.08.2021 на сумму 1 500 000 руб.;

- №2349 от 12.08.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- №2426 от 18.08.2021 на сумму 7 019 000 руб.;

- №2427 от 18.08.2021 на сумму 1 000 000 руб.

Таким образом, общая сумма оплаты, произведенная ООО ПК «ТехноГрупп» по Договору купли-продажи оборудования №СС01 от 01.07.2020 года, составляет 33 639 000 руб.

При таких обстоятельствах указанный договор является исполненным сторонами.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию при рассмотрении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным), являются следующие факты:

- отсутствие у сторон договора намерений создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия при его заключении;

- отсутствие у сторон договора намерений реально исполнять его;

- отсутствие правовых последствий договора купли-продажи, неисполнение сторонами договора обязательств, вытекающих из указанного договора, либо его исполнение с целью создания видимости реального исполнения договора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из системного толкования статей 9, 65 АПК РФ следует, что по настоящему делу истец должен представить доказательства в подтверждение указанных ранее обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.

Однако, им таких доказательств не представлено, в то время как доказательства, представленные ответчиком, свидетельствуют о реальном исполнении сторонами обязательств по договору купли-продажи оборудования, наличии у сторон договора намерений создать соответствующие его условиям правовые последствия, которые реально наступили: оборудование покупателем (ООО ПК «ТехноГрупп») было приобретено у продавца (ООО «СС-Сталь») по согласованной сторонами стоимости, передано продавцом покупателю, который его принял.

Таким образом, довод истца о мнимости договора купли-продажи оборудования №СС1 от 01.07.2020 года является несостоятельным.

Кроме этого, суд считает, что при разрешении настоящего спора должен быть применен эстоппель, закрепленный в части 5 статьи 166 ГК РФ, согласно положению которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

ООО «СС-Сталь», получив в полном объеме деньги от ответчика – ООО ПК «ТехноГрупп» по оспариваемому им договору купли-продажи, передав оборудование покупателю, давало основание полагаться ответчику на действительность данного договора.

При этом важным моментом является то, что часть платежей от ответчика была произведена еще в то время, когда генеральным директором ООО «СС-Сталь» являлся Савчук С.С., а именно:

- 15.10.2020 года было оплачено 2 000 000 руб.;

- 02.12.2020 года было оплачено 1 000 000 руб.;

- 15.01.2021 года было произведена оплата еще 1 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, заявление истца о недействительности договора не имеет правового значения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены в абзацах 3 - 6 пункта 1 названной статьи Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 той же статьи). В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку 5 ее одобрения применяются положения настоящей статьи (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в п. 21 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона «Об акционерных обществах» и пунктом 1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; и качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (п. 9 постановления № 27).

В пункте 29 постановления № 27 разъяснено, что положения Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 03.07.2016 №343-ФЗ (далее - Закон №343-ФЗ) подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (01.01.2017) (статья 4 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Однако, в материалы дела не представлено доказательств того, что спорные сделки являлись крупными или сделками с заинтересованностью. Следует отметить, что оспариваемый договор купли-продажи совершен в надлежащей форме, сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, сомнений в реальности хозяйственных операций у суда не имеется, и из материалов дела не следует.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал правомерность собственной правовой позиции по делу.

Рассмотрев ходатайство о пропуске срока исковой давности, суд находит его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления №27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу, является оспоримой (статья 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», подлежащим применению к рассматриваемым правоотношениям (оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 Постановления № 27)), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления № 27, согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2 Постановления № 27).

Таким образом, срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно подпункту 4 указанного пункта, если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Следовательно срок исковой давности истек.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СС-СТАЛЬ" удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СС-СТАЛЬ" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина