Постановление от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-90102/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-90102/2021
06 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.

при участии: от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 10.06.2024,

от конкурсного управляющего ООО «ГРСП «Магнит» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 10.10.2024, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35671/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2024 по делу № А56-90102/2021/сд.6, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» к ФИО1 и ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурге и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт- Петербург, 7-я линия В.О., д. 82, к. 1, литера Ж, помещ. 9/4Н, далее - Общество).

Решением суда от 10.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 127 от 15.07.2023.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора займа от 16.01.2019, заключенного Обществом и ФИО1, и договора о переводе долга от 27.05.2019, заключенного ФИО1 и ФИО5, а также операций от 16.01.2019 по перечислению Обществом денежных средств в пользу ФИО1 в размере 27 270 000 руб., применении последствий

недействительности сделок, взыскании с ФИО1 в пользу Общества денежных средств в размере 27 270 000 руб.

Определением суда от 27.09.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, обжалуемое определение вынесено с нарушением норм процессуального и материального права, доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки являются неподтвержденными, у ФИО1 отсутствовала задолженность перед Обществом. По мнению ФИО1, необходимо допросить свидетеля об обстоятельствах перевода денежных средств.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. По мнению конкурсного управляющего, у обжалуемых сделок имеются признаки подозрительности, они совершены в пределах трехгодичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом, являясь аффилированным с Обществом лицами, стороны оспариваемых сделок знали о причинении Обществу вреда.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ходатайство ФИО1 о вызове свидетеля отклоняется апелляционным судом в связи с тем, что данные показания не являются надлежащими доказательствами по настоящему спору.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор займа от 16.01.2019 (далее – Договор займа), согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 27 270 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму не позднее 31.12.2019. Во исполнение Договора займа совершен платеж от 16.01.2019 от Общества на сумму 27 270 000 руб.

ФИО1 (первоначальный должник), ФИО5 (новый должник) и Обществом (кредитор) заключен договор перевода долга от 27.05.2019 по Договору займа (далее – Договор перевода долга), согласно которому ФИО1 с согласия Общества переводит на ФИО5 задолженность по Договору займа.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделок, полагает, что указанные сделки совершены во вред кредиторам при наличии признаков недействительности, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а именно, указанные сделки совершены в трехлетний период до подачи заявления о признании должника банкротом, на момент совершения указанных сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, установленная судебными актами, вступившими в законную силу, тем самым на

момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности должника. Кроме того, ФИО1, ФИО5 являются аффилированными с Обществом лицами, поскольку являются контролирующими лицами должника, в связи с чем они знали о финансовом состоянии должника и совершили указанные сделки во вред кредиторам. Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку совершены без намерения создать реальные правовые последствия, как совершенные исключительно для вывода активов должника и причинения вреда кредиторам.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего, указав, что в материалах дела отсутствуют допустимые и относимые доказательства взаиморасчетов между сторонами сделок, отсутствует оригинал расписки по Договору перевода долга, и сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи

223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 02.11.2021, оспариваемые сделки совершены 16.01.2019 и 27.05.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по приведенному управляющим основанию.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была

совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как указывает конкурсный управляющий и установлено судом, на момент заключения Договора займа и передачи денежных средств ответчику должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что подтверждается множеством судебных актов, например, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2018 по делу № А56-78021/2018, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2018 по делу № А56-87637/2017 и другими.

В соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами являются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась генеральным директором Общества в период с 28.08.2017 по 17.07.2018; ФИО5 являлся генеральным директором в период с 18.07.2018 по 06.05.2021.

Таким образом, указанные лица в силу прямого указания закона являются заинтересованными лицами, в том числе с Обществом.

В силу пункта 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Однако ФИО1 не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о незнании ею того, что указанные сделки совершались во вред кредиторам. Доказательства иного в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют доказательства возмездности указанных сделок, а также возврата денежных средств, полученных по Договору займа Обществу, в связи с чем они совершены во вред кредиторам должника.

ФИО1 указывает, что у нее отсутствует обязательство перед Обществом, и она является ненадлежащим ответчиком по спору, поскольку в связи с Договором перевода долга ее задолженность передана новому должнику. Указанный довод судом отклоняется, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства передачи ею в пользу ФИО5 денежных средств. Представленная в суд первой инстанции копия расписки апелляционным судом оценивается критически, поскольку

составлена заинтересованными лицами и в отсутствие сведений о наличии у ФИО1 в указанную дату наличных денежных средств в сумме 28 077 453 руб. 49 коп. Сведения о дальнейшем движении указанных средств, в том числе внесении в кассу Общества в счет исполнения обязательств по Договору займа, ответчиками не представлены. Финансовая состоятельность

ФИО1 на дату перевода долга и составления расписки от 28.05.2019, сведения о задекларированных доходов, остатках денежных средств на счетах не подтверждены.

Заявителем доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующая о заключении оспариваемых договоров и совершении оспариваемых платежей заинтересованными лицами с единственной целью причинения вреда кредиторам в виде безвозмездного вывода денежных средств от Общества при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2024 по делу № А56-90102/2021/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен