Постановление от 26 апреля 2024 г. по делу № А65-10412/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25839/2022

Дело № А65-10412/2022
г. Казань
26 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Желаевой М.З., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Муслюмовская МСО»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024

по делу № А65-10412/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Охрана природы «Ак Барс» в лице участника общества ФИО1 к акционерному обществу «Муслюмовская МСО», к ФИО2 о признании сделок недействительными,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и Управления Росреестра по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Охрана природы «Ак Барс» (далее- ООО «Охрана природы «Ак Барс») в лице участника общества ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Муслюмовская МСО» (далее - первый ответчик, АО «Муслюмовская МСО») и к ФИО2 (далее – ФИО2, второй ответчик) о признании недействительным Соглашения «О расторжении договора купли - продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенного 11.02.2022 между ООО «Охрана природы АК БАРС», закрытым акционерным обществом «Муслюмовская МСО» (далее- ЗАО «Муслюмовская МСО») и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4 и Управление Росреестра по Республике Татарстан (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан решением от 15.06.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме: признано недействительным соглашение «О расторжении договора купли - продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенное 11.02.2022 между ООО «Охрана природы АК БАРС», ЗАО «Муслюмовская МСО» и ФИО2, на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права №16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и №16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022; применены последствия недействительности сделки в виде: обязания ЗАО «Муслюмовская МСО» возвратить ООО «Охрана природы «Ак Барс» 2-х этажный жилой дом, площадью 177,7 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>; суд обязал ФИО2 возвратить ООО «Охрана природы «Ак Барс» земельный участок, площадью 4011 кв.м, кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа 07.12.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан решением от 26.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда АО «Муслюмовская МСО» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, с оценкой ими доказательств.

От ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, рассмотреть жалобу без его участия.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО «Муслюмовская МСО» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Указанные ходатайства судом кассационной инстанции удовлетворены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО1 является участником ООО «Охрана природы «АК БАРС» с долей в Уставном капитале Общества 30% с даты его учреждения.

Другими участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале 40% и ФИО2 с долей в уставном капитале 30%.

По Договору купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016, заключенному между ООО «Охрана природы «АК БАРС» (Покупатель) с одной стороны и ЗАО «Муслюмовская МСО» и гр. ФИО2 (Продавцы) с другой стороны, ООО «Охрана природы «АК БАРС» приобрело в собственность жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) и земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58), расположенные по адресу: РТ, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>, общей стоимостью 1 100 000 руб.

На дату заключения указанного договора генеральным директором ООО «Охрана природы «АК БАРС» являлся ФИО1

Генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» являлся и до настоящего времени является ФИО2, который подписал указанный договор от имени общества как продавец жилого дома, а также от своего собственного имени как продавец земельного участка.

Расчет между сторонами произведен полностью, что прямо указано в пункте 3 договора купли-продажи, денежная сумма 1 100 000 руб. была передана до подписания договора лично в руки ФИО2

Переход права собственности по указанному договору купли-продажи жилого дома с земельным участком был зарегистрирован в Росреестре в установленном порядке, о чем имеется запись от 27.07.2016 за № 16-16/03 0-16/13 7/0012016-2076/2.

С 29.01.2020 генеральным директором ООО «Охрана Природы АК БАРС» является ФИО2.

Оспариваемое в настоящем деле Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком было подписано 11.02.2022 ООО «Охрана природы АК БАРС» в лице генерального директора ФИО2, ЗАО «Муслюмовская МСО» (в лице представителя по доверенности ФИО4) и ФИО2 (также в лице представителя по доверенности ФИО4).

Переход права собственности на основании указанного соглашения зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРН 25.02.2022.

В настоящее время согласно Выписке из ЕГРН жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) является собственностью ЗАО «Муслюмовская МСО», о чем имеется запись в ЕГРН от 25.02.2022 за № 16:29:100401:117-16/135/2022-2.

Согласно Выписке из ЕГРН земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58) является собственностью ФИО2

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что объекты недвижимости (жилой дом и земельный участок) выбыли из владения ООО «Охрана Природы АК БАРС» незаконно; Соглашение от 11.02.2022 о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком является недействительным и ущемляет его интересы как участника Общества и непосредственно общества, поскольку на момент его совершения ФИО2 являлся одновременно единоличным исполнительным органом ООО «Охрана природы АК БАРС» (покупателя), ЗАО «Муслюмовская МСО» (продавца дома охотника), а также он лично выступал в качестве продавца земельного участка.

Решения об одобрении сделки по расторжению договора купли-продажи объектов не было, общее собрание участников ООО «Охрана Природа АК БАРС» не созывалось.

Истец также указал на отсутствие оснований для расторжения договора купли-продажи жилого дома с земельным участком, поскольку договор был исполнен сторонами в полном объеме.

Кроме того, истец заявлял, что у ответчиков не было оснований для расторжения договора купли земельного участка.

Согласно правовой позиции истца, оспариваемое соглашение повлекло за собой неблагоприятные последствия для Истца и ООО «Охрана Природы АК БАРС» в целом, потому что жилой дом и земельный участок являлись основными активами Общества. Отсутствовала экономическая целесообразность в заключении оспариваемой сделки. В действиях ФИО2 налицо признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок по отчуждению имущества по сути, направлены на вывод актива из Общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили, что договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 16.07.2016 не был одобрен в установленном порядке. ФИО2 отрицал факт получения денежных средств в размере 1 100 000 руб., указывал на отсутствие расписки, подтверждающей передачу ему денежных средств. Ответчики считали, что договор был расторгнут ввиду неоплаты Обществом за приобретенные объекты недвижимости, стороны возвращены в первоначальное положение. Ущерб для Общества отсутствует, поскольку общество не оплатило за приобретение объектов.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки доказательств.

Судами установлено, что из пояснений ФИО1 следует, что земельный участок для строительства Дома охотника приобретался за счет личных денежных средств участников общества – ФИО1 и ФИО2 в 2011 году. за 120 000 руб. Для оформления земельного участка в собственность общества ФИО2 была выдана доверенность. Далее за счет средств участников общества на указанном земельном участке был построен дом охотника с гаражом и баней. Оперативное руководство ходом строительства и оформление документов осуществлял ФИО2, который работал исполнительным директором общества. Истец оплачивал услуги строителей, поставлял строительные материалы, двери, окна, мебель. По расчетам истца, общие расходы на строительство дома охотника составили 7,5 млн.руб. В последующем истцу стало известно, что ФИО2 оформил земельный участок, приобретенный участниками для нужд общества, на свое имя, а дом охотника оформил в собственность ЗАО «Муслюмовская МС»". После этого в 2016 году совместным решением участников общества было принято решение о переоформлении земельного участка и построенного дома охотника на Общество. В договоре было указано о полном расчете между сторонами, поскольку изначально земельный участок приобретался, а дом охотника строился за счет средств участников общества. Акт сверки расчета о задолженности общества перед ЗАО «Муслюмовская МСО» подписал по настоянию ФИО2, который считал, что его фактический вклад в строительство дома превышает вклад остальных участников на 1,1 млн.руб. Истец пояснил, что ФИО3 фактического участия в управлении обществом не принимал, в обществе ни разу не появлялся.

Ответчик ФИО2 подтвердил доводы истца о приобретении земельного участка и строительство дома охотника за счет средств участников общества и для нужд общества. Оформление земельного участка на свое имя объяснил тем, что оформление участка на юридическое лицо усложняло процедуру оформления строительства, требовало получения разрешения на строительство. Оформление построенного дома охотника не на Общество, а на ЗАО «Муслюмовская МСО», в котором он является акционером и генеральным директором, объяснил тем, что его личный вклад в строительство превышал вклад других участников на 1,1 млн.руб., в связи с чем дом был оформлен на подконтрольное ему Общество в качестве обеспечения возврата ему остальными участниками указанной суммы. С доводами истца о том, что земельный участок был куплен за 120 000 руб. не согласился, указал, что продавцу заплатили около 75 тыс.руб., оставшиеся суммы – это затраты на оформление участка в собственность. С доводами истца об общей сумме затрат на строительство дома также не согласился. Считал, что затраты на строительство не превысили 4,5 млн. Факт оплаты истцом услуг строителей, факт поставки окон, дверей и мебели, не оспаривает. Считал, что мебель является отделимым улучшением и не должно учитываться в стоимости затрат на строительство дома.

С учетом пояснения сторон и третьего лица, из которых следовало, что изначально земельный участок под Дом охотника приобретался и Дом охотника застраивался для общества и за счет средств участников общества, суд первой инстанции предложил сторонам и третьему лицу представить доказательства фактических расходов на приобретение земельного участка и возведение Дома охотника, а также вынес на обсуждение вопрос о назначении по делу экспертизы.

По ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Аудит-информ» ФИО7.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Определить рыночную стоимость 2-х этажного жилого дома, площадью 177,7 кв.м, кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>, земельного участка, площадью 4011 кв.м, кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>, с учетом вспомогательных сооружений по состоянию на 11 февраля 2022 года?»

Согласно представленному в дело заключению, по состоянию на 11.02.2022 рыночная стоимость 2-х этажного жилого дома площадью 177,7 кв.м составляла 1 835 000 руб., земельного участка – 373 000 руб., вспомогательных сооружений – 409 000 руб.

ФИО1 в дополнение к ранее данным пояснениям, указал, что земельный участок для строительства дома охотника выбрал он лично сам и сам же рассчитался с продавцом земельного участка. ФИО2 подключился на стадии оформления земельного участка. ФИО2 была выдана доверенность для оформления права собственности Общества на земельный участок. Проект Дома охотника также был разработан им лично, поскольку он является профессиональным строителем. Общее руководство строительством осуществлял он сам, оперативное руководство осуществлял ФИО2, поскольку он проживал в данном районе. Согласно позиции ФИО1 им было вложено в строительство более 5,6 млн.руб. из них строительными материалами и работами через принадлежащую ему организацию на сумму более 3,8 млн. и наличными денежными средствами в качестве оплаты работ по строительству. ФИО1 рассчитался с продавцом земельного участка, передав ему наличными 120 000 руб. О том, что земельный участок был оформлен на ФИО2, а Дом охотника был оформлен на ЗАО «Муслюмовское МСО», узнал только в конце 2015 года. После этого было инициировано общее собрание участников общества, которым ФИО2 было поручено привести документы общества в порядок - оформить земельный участок и Дом охотника на Общество, как изначально и планировалось. При таких обстоятельствах и был заключен договор купли-продажи земельного участка и Дома охотника от 16.07.2016. Сумма, указанная в договоре в качестве покупной стоимости дома и земельного участка (1 100 000 руб.) фактически являлась разницей между вкладами участников в строительство, а не покупной стоимостью объектов. ФИО1 заявил, что указанная сумма передавалась лично ФИО2 частями. Часть денежных средств была передана в офисе, а в отношении оставшейся части была достигнута договоренность о выдаче лицензий на охоту. В течение 2-3 лет ФИО2 получал эти лицензии без внесения платы в кассу общества.

ФИО1 также пояснил, что ФИО3 не вносил дополнительные средства и не принимал участия в приобретении участка и в строительстве Дома охотника.

ФИО2 подтвердил, что приобретение земельного участка и строительство Дома охотника производилось для нужд Общества и за счет средств участников общества – ФИО1 и ФИО2 Однако он не согласен со стоимостью вклада ФИО1 Оспаривал факт выплаты ему разницы во вкладах участников в размере 1 100 000 руб. Указывал, что денежные средства от ФИО1 не получал, лицензии получал на общих основаниях. Сослался на акт сверки между ЗАО «Муслюмовское МСО» и ООО «Охрана природы «Ак Барс», в котором за обществом числится задолженность в размере 1,1 млн. Указанная задолженность фактически является задолженностью участников общества перед ним и складывается из разницы между вкладами участников в строительство. Доводы ФИО1 о том, что ФИО3 не принимал участия в приобретении участка для общества и в строительстве Дома охотника, не опроверг.

В части причин оформления земельного участка, приобретенного для Общества на свое имя, ФИО2 пояснил, что это было вызвано необходимостью упростить процедуру оформления и минимизировать расходы. В дальнейшем, после завершения строительства, предполагал оформить переход права на общество.

Относительно причин оформления построенного для нужд Общества и за счет средств участников общества Дома охотника на свое имя, пояснил, что это было сделано для обеспечения гарантии выплаты ему другими участниками разницы между вкладами в строительство.

ФИО3 доказательств фактического участия в приобретении земельного участка и в строительстве Дома охотника не представил. В судебном заседании, пояснил, что фактического участия в деятельности общества не принимал, только подписывал некоторые документы, которые ему приносили.

Оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участников спора, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи земельного участка и дома охотника является притворной сделкой.

Судами установлено, что в 2011 году участники ООО «Охрана природы «АК БАРС» ФИО2 и ФИО1 для нужд общества за счет собственных средств приобрели земельный участок площадью 4011 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>.

Для оформления перехода права собственности на земельный участок от продавца на ООО «Охрана природы «АК БАРС», ФИО1, являвшийся на тот момент генеральным директором общества, поручил ФИО2 оформить соответствующие документы и выдал доверенность на представление интересов Общества.

ФИО2 оформил указанный земельный участок, приобретенный участниками для нужд общества, на свое имя, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 29.03.2013 сделана запись о регистрации №16-16-31/002/2013-462.

После приобретения земельного участка, в период с 2011 по 2014 гг. за счет дополнительных вкладов участников ООО «Охрана природы «АК БАРС» ФИО2 и ФИО1 велось строительство Дома охотника для нужд Общества.

В 2014 году строительство объекта: 2-х этажного жилого дома, площадью 177,7 кв.м, кадастровый номер: 16:29:100401:117 по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...> («Дом охотника») было завершено.

После завершения строительства ФИО2 оформил Дом охотника, построенный за счет дополнительных вкладов участников, на ЗАО «Муслюмовское МСО», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 07.11.2014 сделана запись о регистрации №16-16-78/006/2014-266.

После того, как эти обстоятельства были обнаружены остальными участниками, было созвано внеочередное общее собрание участников общества на 03.11.2015.

Протоколом от 03.11.2015 №1 внеочередного общего собрания участников общества, было принято решение о переоформлении земельного участка и Дома охотника на Общество и о распределении понесенных участниками расходов. ФИО2 поручено оформить необходимые документы для оформления имущества на Общество.

Во исполнение принятого общим собранием решения 16.07.2016 между ООО «Охрана природы «АК БАРС» (Покупатель) с одной стороны и ЗАО «Муслюмовская МСО» и гр. ФИО2 (Продавцы) с другой стороны, был подписан договор купли-продажи жилого дома с земельным участком, на основании которого ООО «Охрана природы «АК БАРС» приобрело в собственность жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) и земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58), расположенные по адресу: РТ, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...> по стоимости 1 100 000 руб., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество внесена запись о регистрации № 16-16/03 0-16/13 7/0012016-2076/2 от 27.07.2016. В пункте 3 договора купли-продажи указано, что расчет между сторонами произведен полностью.

После того, как ФИО2 был назначен единоличным исполнительным органом ООО «Охрана природы АК БАРС» им было оформлено оспариваемое в настоящем деле Соглашение от 11.02.2022 о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком.

На основании соглашения о расторжении договора в ЕГРН были внесены соответствующие записи.

Согласно Выписке из ЕГРН жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) является собственностью ЗАО «Муслюмовская МСО», о чем имеется запись в ЕГРН за № 16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022г.

Согласно Выписке из ЕГРН земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58) является собственностью ФИО2

С учетом установленных по делу обстоятельств, оценки представленных доказательств и доводов в их совокупности, арбитражные суды пришли к выводу, что приобретение земельного участка и строительство Дома охотника производилось для нужд общества и за счет дополнительных вкладов участников общества ФИО1 и ФИО2 Первоначальное оформление приобретенного для нужд общества земельного участка на имя ФИО2, а вновь построенного объекта на ЗАО «Муслюмовская МСО» не соответствовало действительной воле участников этих правоотношений. Оформляя земельный участок на свое имя, а вновь построенный Дом охотника - на ЗАО «Муслюмовская МСО», ФИО2 осознавал, что правовых оснований для этого не имеется. Как следует из пояснений самого ФИО2, оформление земельного участка на свое имя он совершил для минимизации затрат на регистрацию и во избежание необходимости получать разрешение на строительство на Общество. Оформление вновь построенного Дома охотника ФИО2 объяснил желанием обеспечить исполнение другими участниками своих обязательств перед ним по пропорциональному распределению затрат на строительство. Желания присвоить земельный участок или Дом охотника не имел. Таким образом, оформление земельного участка и Дома охотника на общество по договору купли – продажи 16.07.2016 было направлено на реализацию первоначальных намерений участников общества и на завершение процедуры оформления земельного участка и Дома охотника за обществом.

Таким образом, договор купли-продажи от 16.07.2016 прикрывал фактически состоявшееся соглашение участников общества «Охрана природы АК БАРС» о передаче в собственность общества Дома охотника, незаконно полученного ЗАО «Муслюмовское МСО» и земельного участка, незаконно полученного ФИО2

В силу пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Принимая во внимание объяснения ФИО1, ФИО2 о том, что указанная в договоре купли-продажи стоимость дома и земельного участка фактически отражала разницу между вкладами участников в строительстве, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 16.07.2016 не мог служить основанием для возникновения обязательств ООО «Охрана природы АК БАРС» по оплате в пользу ЗАО «Муслюмовская МСО» за Дом охотника и в пользу ФИО2 за земельный участок.

Представленные в дело материалы свидетельствуют о том, что между участниками ООО «Охрана природы АК БАРРС» возникли разногласия относительно размера вкладов, внесенных при строительстве Дома охотников.

Как указано выше, 11.02.2022 между ООО «Охрана природы АК БАРС», ЗАО «Муслюмовская МСО» и ФИО2 заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016 (Оспариваемое соглашение), на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права № 16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и № 16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022.

ФИО2 свои действия, направленные на оформление соглашения о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком, объяснил тем, что указанная в договоре сумма ему выплачена не была.

ФИО1 это утверждение оспаривал.

В связи с указанными доводами, арбитражные суды пришли к выводу, что такие доводы ФИО2 могли служить основанием для предъявления требований к другим участникам общества, но не обществу.

В результате указанного соглашения обществу были причинены убытки, поскольку оно лишилось и объекта недвижимости, и земельного участка без встречного предоставления.

Убытки также были причинены ФИО1, который понес расходы на приобретение земельного участка, а также на строительство Дома охотника, однако стоимость его доли в ООО «Охрана природы АК БАРС», в связи с заключением оспариваемого соглашения, не увеличилась, поскольку активы, которыми должно было обладать общество, перешли в собственность ответчиков.

Оценивая оспариваемую сделку с учетом положений статей 45, 46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 на момент подписания спорного соглашения являлся стороной сделки, а также генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» и ООО «Охрана природы АК БАРС».

Арбитражными судами установлено, что спорное соглашение является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ответчика, являющегося одновременно единоличным исполнительным органом общества и стороной сделки.

В указанной части суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кроме этого, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка для общества является крупной сделкой.

Как следует из бухгалтерского баланса общества на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки (на 31.12.2021, том 5, л.д. 47), балансовая стоимость активов общества составляла 2 074 000 руб.

Как следует из заключения эксперта № 35/2023 от 24.07.2023, подготовленного по результатам экспертизы по делу, рыночная стоимость 2-х этажного жилого дома, площадью 177,7 кв.м, кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>, земельного участка, площадью 4011 кв.м, кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, <...>, с учетом вспомогательных сооружений по состоянию на 11.02.2022 составляла 2 557 000 руб.

Таким образом, стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке превышает балансовую стоимость активов общества, следовательно, указанная сделка является для общества крупной.

В указанной части суд кассационной инстанции считает, что судами не правильно применены положения статьи 46 Закона об ООО, в связи с тем, что для определения крупности сделки необходимо принимать во внимание не рыночную стоимость отчуждаемого (приобретаемого) имущества, а стоимость, которая непосредственно отражена в самой сделке.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Из разъяснений пункта 28 Постановления Пленума № 27 следует, что согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок.

Процедура одобрения сделок с заинтересованностью уставом Общества не регламентирована, уставом не предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, следовательно, одобрение таких сделок производится по общим правилам ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об ООО).

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об одобрении крупных сделок. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиками решение об одобрении Общим собранием участников Общества оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Судами установлено, что в результате совершения сделки общество лишилось жилого дома и земельного участка без эквивалентного встречного представления, следовательно, оспариваемая сделка причиняет убытки обществу.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы ЗАО «Муслюмовское МСО» об отсутствии оплаты по договору купли-продажи, а также о ничтожности решения общего собрания от 16.07.2016 об одобрении договора купли-продажи не могли служить основанием для вывода о действительности оспариваемого соглашения.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных по иску требований.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А65-10412/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова


Судьи М.З. Желаева


А.Р. Кашапов