Решение от 23 апреля 2019 г. по делу № А56-35708/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35708/2017
23 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Всеволожская Промышленная Корпорация"

к обществу с ограниченной ответственностью «СПАРК», DIESEL LIMITED (о.Джерси, Нормандские острова)

третье лицо: ФИО1, и.о. нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2, ФИО3

о признании недействительной сделки,


при участии

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика: 1) представитель ФИО4 – доверенность от 01.08.2018 за подписью ликвидатора; 2) не явился, извещен;

от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены;



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» (ООО «ВПК») (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СПАРК" и DIESEL LIMITED (частная компания с ограниченной ответственностью, учрежденная на о.Джерси, Нормандские острова) (далее – ответчики) о признании недействительным договора по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «ВПК» в пользу ООО «СПАРК».

Предварительное судебное заседание по делу неоднократно откладывалось в связи с отсутствием у суда доказательств надлежащего извещения ответчика DIESEL LIMITED.

Определением от 30.01.2018 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 21.06.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-36679/2017.

03.10.2018 от Общества с ограниченной ответственностью "СПАРК" поступило заявление о возобновлении производства по делу, поскольку отпали основания для приостановления производства по делу. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу А56-36679/2017 оставлено без изменения.

Определением суда от 08.10.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу на 05.12.2018.

Распоряжением И.о. председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018г. дело по иску ООО «ВПК» передано от судьи Щуриновой С.Ю. в производство судьи Васильевой Н.А., на основании статьи 18 АПК РФ.

Определением от 05.12.2018 судебное заседание было отложено на 23.01.2019.

По техническим причинам судебное заседание, назначенное на 23.01.2019г., перенесено на 15.02.2019.

В судебное заседание 15.02.2019 стороны и третьи лица (1,2), надлежаще извещенные, не явились.

Решение суда по делу А56-36679/2017, до вступления в законную силу которого, было отложено рассмотрение настоящего дела, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2019г. оставлено без изменения, ФИО5 и ООО «ВПК» отказано в удовлетворении кассационных жалоб.

Истец и ответчики, извещены, письменной позиции по делу, с учетом принятого по делу Постановления Арбитражного суда Северо-Запдного округа от 21.02.2019 по делу А56-36679/2017 не представили.

В связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств по делу, рассмотрение дела суд отложил на 19.04.2019.

В судебное заседание 19.04.2019 истец и третьи лица не явились. От истца заявлений и ходатайств не поступило.

От третьих лиц также ходатайств не поступило.

Дело рассмотрено судом в отсутствие истца и третьих лиц, на основании ст. 156 АПК РФ.

Выслушав представителей ответчика (1), изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

Истец просит суд признать недействительным договор на основании которого произошло отчуждение 100% долей уставного капитала ООО «ВПК», заключенный между ООО «СПАРК» и Частной компанией с ограниченной ответственностью «ФИО6» по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, так как на момент совершения сделки компания ФИО6 не обладала правоспособностью. Кроме того, оспариваемая сделка была совершена с нарушением ч. 2 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как ООО «СПАРК» создано и имеет одного участника Компанию с ограниченной ответственностью «Реклауд Трейдерз Лимитед».

Ответчик (1) возражает против удовлетворения заявленных требований, так как вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 (оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018) по делу А56-36679/2017, в удовлетворении требований о признании сделки недействительной было отказано. Суды трех инстанций по делу А56-36679/2017 пришли к выводу об отсутствии оснований для признания ничтожным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ВПК» заключенном 06.04.2017. Между ООО «СПАРК» и Компанией ФИО6, указанным истцом.

Судами не был принят довод истца об отсутствии у ООО «СПАРК» правоспобности при заключении оспариваемой сделки, так из представленного в дело Решения Королевского суда Джерси от 08.12.2017 формальное прекращение существования компании признано недействительным и правоспособность компании восстановлена полностью с момента ее прекращения. Суд кассационной инстанции в постановлении от 21.02.2019 подтвердил правомерность доводов судов первой и апелляционной инстанции отклонивших требования истца, основанные на ст. 7 ФЗ «Об ООО».

Таким образом из судебных актов 3-х инстанций, принятых по делу А56-36679/2017 следует, что оспариваемый истцом договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «ВПК» является действительным.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Васильева Н.А.