Постановление от 8 июня 2020 г. по делу № А50-20883/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2583/20

Екатеринбург

08 июня 2020 г.


Дело № А50-20883/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России, Центробанк) на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2019 по делу № А50-20883/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании суда округа принял участие представитель Центробанка – Гайнанова В.А. (доверенность от 27.08.2018 № 66 АА 5147870).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Акционерное общество «Учебное хозяйство «Липовая гора» (далее – общество «Учхоз Липовая гора», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Банка России), выраженного в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9258, делу присвоен номер А60-25256/2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова (далее – предприятие «УЧХОЗ «Липовая гора» ПГСХА, предприятие).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2019 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

Определением от 02.07.2019 дело принято к производству Арбитражного суда Пермского края, делу присвоен номер А50-20883/2019.

Определением от 31.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020, заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение Центробанка от 27.02.2019, изложенное в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9258, об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Учхоз «Липовая гора», на Банк России возложена обязанность по проведению государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества ««Учхоз «Липовая гора».

Не согласившись с указанными судебными актами, Банк России обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие положениям Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и Положению Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение о стандартах) вывода судов о том, что отсутствие решения предприятия о согласии на замещение его активов с учетом конкретных обстоятельств дела не являлось основанием для принятия оспариваемого решения, поскольку данные акты не предусматривают учет конкретных обстоятельств, возникающих при рассмотрении пакета документов, подготовленных в соответствии с первоначальными условиями.

По мнению Банка России, суды также не верно применили пункт 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг в части этапов эмиссии бумаг и статью 21 данного Закона, согласно которой основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций является имеющееся к моменту выпуска нарушение законодательства о ценных бумагах, при этом суды ошибочно исходили из того, что в силу пункта 2 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 3.2 Положения о стандартах решение о выпуске ценных бумаг общества подлежит утверждению советом директоров независимо от стадии банкротства должника, на базе имущества которого создается акционерное общество в процессе замещения его активов, в отсутствие согласия собственника должника, которое не требуется в конкурсном производстве, когда замещение активов осуществляется по решению собрания кредиторов, за принятие которого проголосовали все залоговые кредиторы (пункт 2 статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку первый этап – принятие решения о размещении ценных бумаг – осуществлен 10.05.2017 единственным учредителем в лице внешнего управляющего предприятием, а второй этап – утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг – 27.08.2018 советом директоров заявителя, в то время как решение собрания кредиторов должника в ходе конкурсного производства, являющееся основанием для замещения активов должника, Банку России не представлено, и решение собранием кредиторов должника в конкурсном производстве не принималось.

Кроме того, Банк России полагает вывод судов о том, что его требование о представлении решения органа управления должника о принятии решения о замещении активов не учитывает изменения фактических обстоятельств за период эмиссии, не соответствует пунктам 13.5 и 13.6 Положения о стандартах, определяющим документы, которые должны предоставляться в зависимости от стадии банкротства, во исполнение которых при изменении стадии банкротства Банку России должен быть представлен новый пакет документов, соответствующий требованиям Положения о стандартах, при этом выводы судов о начале процедуры эмиссии 27.08.2018 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а наличие совокупности оснований для признания спорного решения недействительным не доказано.

Поступивший в суд округа 27.05.2020 от общества «Учхоз Липовая гора» отзыв на кассационную жалобу судом округа не принимается, так как представлен в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления (вручения) иным лицам, участвующим в деле, при этом возвращению заявителю на бумажном носителе не подлежит, так как представлен в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 17.02.2016 по делу № А50-16325/2015 в отношении предприятия «УЧХОЗ «Липовая гора» ПГСХА введено внешнее управление; решением от 12.10.2017 по тому же делу в отношении предприятия введено конкурсное производство.

Планом внешнего предприятия, утвержденным 28.10.2016, с целью восстановления платежеспособности должника конкурсными кредиторами принято решение о замещении активов должника в процедуре внешнего управления путем создания на базе имущества должника акционерных обществ, включения выпущенных акций в состав имущества должника и их последующей продажи, собранием кредиторов 28.03.2017 внесены изменения в план внешнего управления в части конкретизации деталей замещения активов должника.

Собранием кредиторов предприятия большинством голосов (99,01%) приняты следующие решения: о проведении процедуры замещения активов должника в процедуре внешнего управления с включением выпущенных акций в состав имущества должника и их последующей продажей; о создании в целях замещения активов должника двух акционерных обществ с уставными капиталами в размере 15 564 000 руб. и 30 829 850 руб.; об утверждении изменений в план внешнего управления.

Предприятием в лице внешнего управляющего Силина Д.А. 10.05.2017 принято решение о создании общества «Учхоз Липовая гора» с уставным капиталом 30 829 850 руб., разделенным на 616 597 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая, которые приобретаются единственным учредителем предприятия. Уставный капитал оплачивается путем передачи в собственность общества «Учхоз Липовая гора» недвижимого, а также движимого имущества.

Общество «Учхоз Липовая гора» создано 16.05.2017 (запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена за № 1175958020622).

Советом директоров общества «Учхоз Липовая гора» 27.08.2018 принято решение, оформленное протоколом № 1, о выпуске акций номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 616 597 штук, их размещении путем приобретения единственным учредителем общества; установлен не денежный способ оплаты акций в виде внесения в уставный капитал общества имущества, перечень которого указан в пункте 7.4 решения.

Общество «Учхоз Липовая гора» 28.08.2018 обратилось в Банк России с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций эмитента.

Банк России направил заявителю уведомление от 14.09.2018 № Т5-22-1-1/47365 о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг документах, сообщив о выявленных нарушениях и недостатках, предложил в срок до 15.10.2018 устранить отмеченные недостатки.

Письмом от 17.10.2018 № Т5-22-1-1/53568 Центробанк сообщил обществу «Учхоз Липовая гора» о приостановлении эмиссии ценных бумаг последнего в соответствии со статьей 26 Закона о рынке ценных бумаг, пунктами 2.1, 2.2 Положения Банка России от 21.10.2015 № 500-П «О порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся» по основаниям, указанным в названном письме, и предложил заявителю в срок до 26.11.2018 устранить отмеченные недостатки, представить пояснения о допущенных нарушениях и противоречивых сведениях в представленных документах, а также документы, оформленные в соответствии с Положением о стандартах, и на основании обращения общества «Учхоз Липовая гора» Центробанк письмом от 30.11.2018 № Т5-22-1-1/61102 продлил срок представления исправленных и дополненных документов до 09.01.2018.

Рассмотрев представленные обществом «Учхоз Липовая гора» документы в ответ на уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг эмитента от 17.10.2017, Центробанк письмом от 18.12.2018 Т5-22-1-1/64216 сообщил заявителю об оставшихся недостатках и направлении запроса в Департамент корпоративных отношений Банка России в связи с наличием судебных актов по делу № А50 - 41605/2017.

По ходатайству общества «Учхоз Липовая гора» Банк России 04.02.2019 (исх. № Т5-22-1-1/4779) продлил срок представления исправленных документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг до 15.02.2019.

Банк России 08.02.2018 направил в Минсельхоз России запрос (исх. № Т5-22-1-3/6039) о предоставлении документов, подтверждающих согласование с собственником имущества унитарного предприятия вопросов о создании акционерных обществ и распоряжении их имуществом, в ответ на которое Минсельхоз России сообщил, что направленное в марте 2017 года внешним управляющим предприятием предложение о замещении активов должника с включением выпущенных акций обществ в состав имущества должника и их последующую продажу, не согласовано (письмо от 16.04.2018 № ИЛ-15-26/3976).

Решением Банка России от 27.02.2019 (уведомление от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9256) в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Учхоз Липовая гора» отказано, в качестве оснований для отказа, в частности указано:

«1. Нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе, наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах:

1.1. В нарушение п.13.5 Стандартов в регистрирующий орган не представлена копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника;

1.2. В нарушение пункта 3 статьи 11 Закона о банкротстве, согласно которому состав имущества должника, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, определяется планом внешнего управления, эмитентом представлено решение его единственного акционера от 26.05.2017 о внесении изменений в список имущества, подлежащего передаче в уставный капитал, а именно трактор «Беларус-82.1», 2010 года выпуска стоимостью 107 000 руб. исключен из перечня имущества, добавлены трактор МТЗ-82, заводской номер 08034282 стоимостью 53 500 руб. и трактор МТЗ-82.1, заводской номер 08037672, стоимостью 53 500 руб. При этом решение о внесении изменений в план внешнего управления (с учетом уже внесенных изменений в отношении объекта 1, объекта 2, объекта 3) в пакете документов, представленных 28.08.2018 в Уральское главное управление, не представлено.

1.3. В нарушение п.3.2 ст.115 Закона о банкротстве, согласно которому величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, решением единственного акционера эмитента от 26.05.2017 о внесении изменений в список имущества, подлежащего передаче в уставный капитал, стоимость объектов 2 и 3 определена в размере 53 500 руб. каждый, в то время как в отчете об оценке от 02.02.2017 № 1101-2 - 85 000 руб. каждый.

2. Внесение в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

2.1. Согласно представленному решению единственного акционера эмитента от 26.05.2017 № б/н в список имущества, подлежащего передаче в уставный капитал, внесены изменения, а именно: объект 1 стоимостью 107 000 руб. исключен из перечня имущества. При этом согласно акту приема-передачи имущества, представленному в регистрирующий орган, объект 1 передан в оплату уставного капитала эмитента;

2.2. В п.7.4 представленного решения о выпуске акций в перечне имущества, которым оплачены акции выпуска, исключен объект 1 и добавлены объект 2 и объект 3. При этом в перечне имущества, содержащемся в плане него управления с учетом внесенных в него изменений, утвержденных 08.05.2016, есть объект 1, а объект 2 и объект 3 отсутствуют».

Общество «Учхоз Липовая гора», не согласившись с данным отказом Банка России, считая его незаконным и нарушающим его права и интересы, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании решения об отказе незаконным, возложении на Банк России обязанности провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Для признания недействительными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствия оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушения указанным решением прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198, статей 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого решения закону (иному нормативному правовому акту), законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого решения и обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли решение, а обязанность доказывания нарушения оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности возлагается на последнего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16.1 Закона о рынке ценных бумаг любые имущественные и неимущественные права независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 1 пункта 1 статьи 2 названного Федерального закона. При этом по общему правилу эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске (пункт 2 статьи 16.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Решение о выпуске акций утверждается уполномоченным органом управления акционерного общества - эмитента указанных ценных бумаг (пункт 3 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг).

В пункте 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг закреплено, что процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, включает в себя следующие этапы: 1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; 2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; 3) государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера; 4) размещение эмиссионных ценных бумаг; 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах их выпуска.

При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций (пункт 3 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг), при этом размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения (пункт 3 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг).

В силу статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям данного Федерального закона и нормативных актов Банка России; непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг; внесение в решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений); иные основания, установленные федеральными законами.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.

Отказывая в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Учхоз Липовая гора», Банк России указал, в частности, что эмитент не представил решение органа управления предприятия о замещении активов должника.

Делая вывод о том, что отсутствие решения собственника предприятия о согласии на замещение его активов не является основанием для отказа в регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества, суды исходили из следующего.

По общему правилу, закрепленному в пункте 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», предприятие не вправе вносить в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ или иным способом распоряжаться принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения недвижимым имуществом без согласия собственника.

Нормы Закона о банкротстве (статьи 109, 115) устанавливают особое положение имущества унитарного предприятия, возникающее с даты введения в отношении него внешнего управления, позволяющее применять такую меру восстановления платежеспособности, как замещение активов должника, которое проводится путем создания на базе имущества должника одного или нескольких открытых акционерных обществ. При этом в рамках процедуры внешнего управления данная восстановительная процедура может быть применена лишь с согласия собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 3 статьи 94 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Согласно статье 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяется статья 115 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено данной статьей и не противоречит существу конкурсного производства. Замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Таким образом, в соответствии со статьями 115 и 141 Закона о банкротстве допускается замещение активов должника путем создания на базе его имущества открытого акционерного общества, при этом должник становится единственным учредителем вновь образованного общества, а размещенные в ходе замещения активов акции включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах.

Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечивать накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника (пункт 5 статьи 115 Закона о банкротстве).

Исходя из выводов Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в определении от 23.03.2016 № 304-КГ16-638, нормы законодательства о банкротстве, касающиеся замещения активов, имеют специальный характер по отношению к положениям законодательства о юридических лицах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 22.08.2018 по делу № А50-41605/2017 отказано в удовлетворении иска Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае к предприятию, акционерному обществу «Агротехнопарк» (далее – общество «Агротехнопарк») и обществу «Учхоз Липовая гора» о признании недействительными сделок по созданию обществ «Агротехнопарк» и «Учхоз Липовая гора», истребовании имущества из чужого незаконного владения названных обществ и возврате имущества предприятию. При этом судом установлено, что с 19.12.2002 единственным учредителем предприятия является Минсельхоз России, который осуществляет функции собственника имущества предприятия, а, отказывая в иске, суды исходили из того, что, в отличие от процедуры внешнего управления, в рамках которой собственнику имущества предоставлены полномочия, предусмотренные пунктом 3 статьи 94 Закона о банкротстве, на стадии конкурсного производства согласование с собственником имущества вопросов формирования конкурсной массы должника не требуется, с учетом чего удовлетворение иска о признании сделок о создании обществ «Агротехнопарк» и «Учхоз Липовая гора» недействительными и об истребовании у них имущества на стадии конкурсного производства не приведет к восстановлению нарушенных прав собственника имущества предприятия, в том числе с учетом пояснений представителя собрания кредиторов предприятия о том, что в конкурсном производстве кредиторы будут настаивать на замещении активов должника как на наиболее эффективном способе продажи его имущества, а возврат сторон в первоначальное состояние негативно отразится на кредиторах, должнике и на поставщиках товаров и услуг созданных акционерных обществ.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, установленных в деле № А50-41605/2017, учитывая, что в рамках названного дела исследован вопрос законности создания общества «Учхоз Липовая гора» и подтверждена юридическая действительность сделок по замещению активов предприятия в отсутствие согласия собственника его имущества, с учетом нахождения должника на стадии конкурсного производства, установив в рамках настоящего дела, что в период процедуры эмиссии, в частности на момент принятия единственным акционером эмитента – предприятием решения от 27.08.2018 об утверждении решения о выпуске акций и на момент подачи 28.08.2018 заявителем в Банк России заявления о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, предприятие находилось в процедуре конкурсного производства (введена 12.10.2017), когда согласие собственника при решении вопроса о порядке формирования конкурсной массы должника не требовалось, и, следовательно, при указанных обстоятельствах отсутствие решения Минсельхоза России об одобрении замещения активов не свидетельствовало о наличии оснований для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Учхоз Липовая гора», суды пришли к выводу том, что требование Банка России о предоставлении для государственной регистрации документа, подтверждающего соответствующее согласие собственника (решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника), не учитывает изменение фактических обстоятельств в отношении предприятия, произошедших в период процедуры эмиссии, к моменту обращения заявителя в Центробанк, в частности, смену процедуры банкротства, в которой такое согласие не требуется.

При этом суды также исходили из того, что решение предприятия в лице внешнего управляющего Силина Д.А. о приобретении всех акций акционерного общества единственным учредителем – предприятием и оплате акций путем передачи в собственность обществу движимого и недвижимого имущества обусловлено главной целью банкротства - восстановление платежеспособности, скорейшее удовлетворение имущественных интересов кредиторов за счет открытой продажи акций вновь созданного акционерного общества.

Доводы Банка России о том, что общество «Учхоз Липовая гора» зарегистрировано как юридическое лицо 16.05.2017, соответственно, датой размещения его акций является 16.05.2017, когда в отношении предприятия действовала процедура внешнего управления, а не конкурсное производство, и, следовательно, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг общество должно предоставить согласие Минсельхоза России на замещение активов должника, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств отклонены судами как несостоятельные ввиду того, что процесс эмиссии является длительным, стадийным и необходимо учитывать специфику правового статуса предприятия применительно к Закону о банкротстве, а также конкретные обстоятельства дела, из которых следует, что процедура эмиссии в части принятия решения о проведении процедуры замещения активов начата в ходе внешнего управления единственного акционера общества «Учхоз Липовая гора» – предприятия, которое на момент принятия решения о выпуске акций (27.08.2018) уже находилось в процедуре конкурсного производства (с 12.10.2017), когда согласие Минсельхоза России на замещение активов не требовалось, и, соответственно, отсутствие данного документа не могло служить препятствием для проведения государственной регистрации.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Учхоз Липвая горка» принято с нарушением положений Закона о рынке ценных бумаг, Закона о банкротстве и Закона об акционерных обществах, что привело к нарушению прав общества «Учхоз Липовая горка», выразившемуся в невозможности обращения акций, государственная регистрация которых не произведена, при том, что они являются единственным активом должника-банкрота, в отношении которого банкрот лишен возможности распоряжения, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся, в силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания решения Центробанка об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Учхоз Липовая гора», незаконным и обязали регистрирующий орган произвести соответствующую государственную регистрацию.

Иных доводов по существу настоящего спора в кассационной жалобе Банка России не заявлено.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания решения Центробанка незаконным.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводыи обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенциии полномочий суда кассационной инстанции, установленныхстатьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2019 по делу№ А50-20883/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Э. Шавейникова


Судьи О.Н. Пирская


Е.А. Павлова