Решение от 19 июня 2025 г. по делу № А83-7875/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7875/2023
20 июня 2025 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения составлена 04 июня 2025 года.

Полный текст решения составлен 20 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Артемьевой А.С. рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: <...>, кабинет 122, материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «5М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2, ФИО3, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Государственный совет Республики Крым, Совет Министров Республики Крым, общество с ограниченной ответственностью "Ялт Сити" (ОГРН <***>,ИНН <***>, Республика Крым, г.Симферополь, <...>, литера А, кабинет 2), Компания "Ресник Холдингз ЛТД" (почтовый адрес: <...> д7), Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (295015, <...> зд. 17), Государственное автономное учреждение "Распорядительная дирекция имущества Республики Крым" (295015, <...> зд. 17) о признании договора займа недействительным,

При участии:

от истца - ФИО4, представитель по доверенности,

от ООО "Ялт Сити", Компания "Ресник Холдингз ЛТД" - ФИО5, представитель по доверенности,

иные участники процесса не явились.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «5М», ФИО2, ФИО3 с требованиями о признании договора займа № 1/7 от 24.07.2020 недействительным.

Определением от 24.03.2023 исковое заявление ФИО1 оставлено без движения до 24.04.2023.

Определением от 19.04.2023 суд перешел к рассмотрению дела № А83-7875/2023 по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 19.06.2023, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Определением от 11.12.2023 в рамках настоящего дела произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Плотникова И.В.

Состав суда сформирован посредством применения автоматизированной информационной системы программного комплекса «Судебно-арбитражное делопроизводство», дело распределено судье Лагутиной Н.М.

Определением от 15.12.2023 дело принято к производству судьи Лагутиной Н.М.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание отложено на 28.05.2025.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 04.06.2025.

В судебное заседание явку обеспечили представители истца и ответчика, поддержали равнее изложенные требования и возражения. Иные участники процесса не явились, заявлений и ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявили, о судебном заседании уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела документы.

С учетом предоставленными суду с учетом части 4 статьи 121 АПК РФ регистрирующим миграционным органом сведения относительно адреса регистрации ФИО3, судом была осуществлена отправка почтовой корреспонденции по адресу его регистрации.

Почтовая корреспонденция, направленная по адресу регистрации ответчика, возвращена в суд с отметкой «истек срок хранения».

На основании ст. 165.1 ГК РФ, а также постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» - «По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Таким образом, судебная корреспонденция считается доставленной, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена «по истечении срока хранения», иным причинам.

С 01.09.2023 действуют Правила оказания услуг почтовой связи, утвержденные приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 382 (далее - Правила № 382).

Согласно пункту 31 правил №382 почтовые отправления и почтовые переводы доставляются (выплачиваются) в соответствии с указанными на них адресами или выдаются (выплачиваются) в объектах почтовой связи, а также иными способами, определенными оператором почтовой связи. Извещения о регистрируемых почтовых отправлениях опускаются в почтовые абонентские ящики в соответствии с указанными на них адресами, если иное не определено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи.

В соответствии с пунктом 34 правил №382 почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда "судебное"), а также почтовые отправления, направляемые в ходе производства по делам об административных правонарушениях в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях и принимаемыми в соответствии с ним законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях, содержащих вложения в виде извещений (повесток), копий актов (в том числе определений, решений, постановлений по делам об административных правонарушениях), дел (материалов) об административных правонарушениях, исполнительных документов (далее - почтовые отправления разряда "административное") при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

В целях повышения качества клиентского сервиса и оптимизации процессов оказания услуг почтовой связи приказом акционерного общества «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п утвержден Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений (далее - Порядок № 230-п).

Как следует из раздела 1 Порядка № 230-п, регистрируемому почтовому отправлению (РПО) присваивается штриховой почтовый идентификатор (ШПИ), который позволяет получать сведения о статусе почтового отправления на официальном сайте Почты России в разделе «Поиск отправлений по трек-номеру» с формированием соответствующего отчета.

Почтовые отправления разряда «судебное» и разряда «административное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней (пункт 34 Правил № 382).

Проверив движение почтового отправления РПО, направленного судом но адресу регистрации ответчика, судом установлена неудачная попытка вручения отправления адресату, возврат отправителю из-за истечения срока хранения.

С учетом изложенного, установленный порядок извещения соблюден, ответчик считается извещенным надлежащим образом, с учетом позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 22.04.2024 №304-ЭС23-27229, Определении Верховного суда Российской Федерации от 24.10.2024 №305-ЭС24-12024.

Согласно ч. 2 ст. 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Судом совершены все возможные и предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на извещение ответчика о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать его надлежащим образом своевременно уведомленным.

Учитывая, что участники процесса о начале судебного процесса извещены надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «5М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), зарегистрировано 18.09.2019 года, 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «5М» принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

ФИО1 (0,06 % участия) согласно сведениям ЕГРЮЛ наряду с компанией «Ресник Холдингз ЛТД» (99,94 % участия, оффшор, Виргинские (британские) острова) является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити», которое в свою очередь является единственным участником общества «5М».

Как следует из оснований иска, 01.11.2022, ввиду ненадлежащих финансовых показателей деятельности общества с ограниченной ответственностью «5М», единоличным исполнительным органом общество с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» было принято решение о смене Генерального директора общества «5М».

Так, с 01.11.2022 и на момент обращения с настоящим иском (16.03.2023) должность генерального директора занимала ФИО1. С 28.08.2024 генеральным директором является ФИО6.

Как следует из иска, в ходе назначенной инвентаризации хозяйственной деятельности общества «5М» за прошедший период, ФИО1 было установлено, что бывшими Генеральными директорами общества: ФИО2, ФИО6 за период с 2020 года, в рамках договора займа №1/7 от 24.07.2020 было перечислено в пользу физического лица ФИО3 57 000 000 руб.

Как следует из оснований иска, исходя из документов, имеющихся у ФИО1 как у нового Генерального директора общества «5М», экономической обоснованности для общества в данных сделках не имелось, сделка по предоставлению займов в размере 57 млн. руб., явно свидетельствует о её убыточном характере для общества, в связи с чем истец полагает, что данная сделка является прикрытием, для фактического присвоения денежных средств, принадлежащих обществу «5М».

Также истец ссылается на то, что ФИО2 и ФИО3 являются аффилированным лицами, что, по мнению истца, подтверждается доверенностью, выданной компанией «Ресник Холдингс ЛТД» в отношении указанных лиц.

Также в обоснование своего нарушенного права ФИО1 указала, что является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити», которое владеет 100% долей общества «5М».

Так, по мнению истицы, действиями ответчиков нарушены финансовые показатели общества «5М», которые могли бы привести к выплате дивидендов указанным обществом в пользу общества «Ялт Сити», которые, в свою очередь, могли бы повлиять на объем дивидендов участников данного общества «Ялт Сити», одним из которых является ФИО1, чем последняя обосновывает нарушение ее прав, в защиту которых она обратилась с настоящим иском в суд.

Обстоятельством, с которым истица связывает возникновение права требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности является момент вступления ФИО1 в должность руководителя общества с ограниченной ответственностью «5М», то есть 01.11.2022.

ФИО2 против удовлетворения иска возражала, указав на то, что утверждения истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и не подтверждаются материалами дела, а истица не является стороной оспариваемой сделки, ее права такой сделкой не затрагиваются, а значит, последняя не имеет права на оспаривание сделки по корпоративным основаниям по правилам п. 2 ст. 174 ГК. Также ФИО2 пояснила, что не является стороной оспариваемой сделки, не располагает оспариваемым договором, в связи с чем является не надлежащим ответчиком. Кроме того, ФИО2 просит суд применить исковую давность по исковым требованиям ФИО1 к ООО «5М», ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора займа Nº1/7 от 24.07.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «5М» представило в материалы дела копию оспариваемого договора займа № 1/7 от 24.07.2020, возражало против удовлетворения иска, указав на то, что сторонами сделки являются общество с ограниченной ответственностью «5М» и общество с ограниченной ответственностью "Продальянс Групп" (г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2014, ИНН: <***>, КПП: 772401001, Дата прекращения деятельности: 17.11.2023), а соответственно ФИО3 и ФИО2 являются ненадлежащими ответчиками, а у истицы отсутствует право на оспаривание указанной сделки, поскольку она не является участником общества «5М», а доля участия в общества «Ялт Сити» составляет 0,06%, что, во всяком случае, в силу действующего законодательства, недостаточно для оспаривания участников общества сделки в интересах общества. Также по мнению ответчика истцом не доказан факт причинения ущерба обществу оспариваемой сделкой, также учитывая, что спорная сделка получила последующее одобрение со стороны единственного участника общества, и была исполнена. Также общество просило суд прекратить производство по делу, в связи с прекращением деятельности в качестве юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Продальянс Групп", а в случае, если суд придет к выводу о рассмотрении дела существу – применить к исковым требованиям срок исковой давности.

Аналогичные возражения представлены в материалы дела компанией "Ресник Холдингз ЛТД".

Совет министров Республики Крым представил в материалы дела письменные пояснения, в которых указал, что Государственным Советом Республики Крым 24.05.2023 принято постановление № 1597-2/23 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», в соответствии с которым приложение к постановлению № 2085-6/14 дополнено пунктом 351 следующего содержания: «351. Движимое и недвижимое имущество ООО «Ялт Сити», в том числе: нежилое помещение площадью 550,0 м2, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:25:010108:20».

Аналогичные пояснения представлены Государственным автономным учреждением "Распорядительная дирекция имущества Республики Крым".

Оценив ходатайство общества «5М» и компании "Ресник Холдингз ЛТД" о прекращении производства по делу в связи с прекращением деятельности в качестве юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Продальянс Групп", суд не находит его подлежащим удовлетворению, поскольку в рассматриваемом случае требования к указанному лицу истцом не предъявлены, а применительно к п. 5 ст. 150 АПК РФ производство по делу может быть прекращено в случае ликвидации организации, являющейся стороной по делу.

Также суд учитывает доводы сторон о том, что ФИО3 и ФИО2 являются ненадлежащими ответчиками, однако полагает необходимым обратить внимание, что в силу диспозитивного метода регулирования истец самостоятельно определяет ответчика по делу, и ходатайств о замене ненадлежащего ответчика от истца не поступало, а суд лишен объективной возможности заменить ответчиков по собственной инициативе.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, суд не находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 Постановления N 25 указано на то что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления N 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии со ст. 46, ст. 45 Закона N 14-ФЗ крупная сделка (или сделка, в которой имеется заинтересованность) может быть признана недействительной.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом (1%) общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

По смыслу статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участники общества с ограниченной ответственностью вправе оспорить совершенные обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупную сделку.

Таким образом, по основаниям нарушения корпоративного законодательства, а также основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, участник общества может оспорить только сделки, совершенные обществом, то есть сделки, в которых общество выступало одной из сторон. Требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены участником также только в отношении сделки, совершенной обществом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Из материалов дела следует, что ФИО7 на момент совершения сделки (24.07.2020) членом совета директоров (наблюдательного совета) общества «5М» или его участником, обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества не являлась как и на момент рассмотрения дела, соответственно, не наделена законодательством правом на признание сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В данном случае ФИО7 не наделена законодательством правом на признание сделки недействительной, поскольку не является ни участником общества, ни участником сделки.

ФИО1 в своих возражениях от 17.04.2025 на отзыв ООО «Ялт Сити» указывает, что спорная сделка заключена в ущерб интересам общества, на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку по мнению истца стороны сделки являются заинтересованными, а именно: директор ООО «5М» ФИО2 (будучи в указанной должности на момент совершения сделки) и директор ООО «Продальянс Групп» ФИО3 (будучи в указанной должности на момент совершения сделки) являлись взаимозависимыми лицами.

Однако, в нарушение п.1 ст.65 АПК РФ, надлежащие и допустимые доказательства указанных обстоятельств истцом не предоставлено.

Истец не указывает по каким признакам стороны спорной сделки являются заинтересованными, в чем именно выражается взаимосвязанность, какое влияние стороны могли оказывать и/или оказывали друг на друга, также учитывая, что сторонами сделки являлись не ФИО2 и ФИО3 лично, будучи руководителями обществ на момент заключения сделки, а два юридических лица.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Ссылка истца на то, что ФИО2 и ФИО3 являются аффилированным лицами, поскольку на их имя компанией «Ресник Холдингс ЛТД» выдана общая доверенность, отклоняется судом ,поскольку не является основанием для признания указанных лиц аффилированными либо взаимозависимыми.

Доказательства фактической аффилированности, а также совершение сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, материалы дела не содержат, таким образом, утверждение истца об аффилированности сторон оспариваемой сделки ошибочно, не доказано и не соответствует действительности.

Кроме того, следует отметить, что обстоятельства заинтересованности сторон не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности; самого факта аффилированности, во всяком случае, недостаточно для признания сделки недействительной, а действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Также истцом не предоставлено доказательств того, что спорная сделка заключена в ущерб интересам общества, и указанное утверждение истца противоречит фактическим обстоятельствам дела, применительно к следующему.

Так, по спорному договору займа ООО «5М» предоставил заемщику - обществу с ограниченной ответственностью «Продальянс Групп» денежные средства в сумме 53 025 000,00 рублей сроком на 4 (четыре) года с даты перечисления денежных средств, с условием об уплате процентов на сумму предоставленного займа по ставке 4,25% годовых.

Указанные средства были направлены заемщиком на оплату цены Договора уступки прав требований Nº112-2541-04/2620 от 21.07.2020, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «Продальянс Групп» с РНКБ Банк (ПАО), по которому банк уступил права требования к ООО «Бизнес-Юг» на сумму 136 671 874,00 рублей.

12.03.2021 ООО «Ялт Сити» в лице директора ФИО1, как единственный участник ООО «5М» приняло решение об одобрении крупной сделки по заключению между ООО «Продальянс Групп» (Цедент) и ООО «5М» (Цессионарий) договора цессии - уступки права требования в размере 136 671 874,00 рублей к ООО «Бизнес Юг» за цену - 117 206 530,29 рублей.

На основании указанного решения между ООО «Продальянс Групп» (цедент) и ООО «5М» (цессионарий) был заключен соответствующий договор цессии от 15.03.2021, а также Соглашение от 15.03.2021 о зачете встречных однородных требований, согласно которому, стороны произвели зачет встречных однородных требований: ООО «5М» к «Продальянс Групп» по договорам займа (в том числе по спорному договору Nº1/7 от 24.07.2020 г.); ООО «Продальянс Групп» к ООО «5M» по Договору цессии на сумму 117 206 530,29 руб., что в соответствии со ст. 410 ГК РФ повлекло прекращение обязательств сторон.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в дальнейшем, на этом основании в рамках дела NºA32-59333/2019 о банкротстве ООО «Бизнес-Юг» определением Арбитражного суда Краснодарского Края от 01.07.2021 произведена процессуальная замена заявителя-кредитора по обособленному спору NºА32-59333/2019-29/363-Б-12-УТ с Публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "5М".

В последующем, определением Арбитражного суда Краснодарского Края от 28.06.2022 г. по делу №А32-59333/2019 требования ООО «5М» в размере 136 672 473, 51 руб. признано обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредитора должника ООО «Бизнес-Юг».

Таким образом, при оценке обстоятельств настоящего дела, суд принимает во внимание, что обстоятельства фактического исполнения заемщиком ООО «Продальянс Групп» обязательств перед ООО «5М» по спорному договору подтверждаются вышеуказанными судебными актами по делу № А32-59333/2019, сумма займа по спорной сделке погашена в полном объеме.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемая сделка была одобрена единственным участником общества «5М» - обществом «Ялт Сити» и общим собранием участников ООО «Ялт Сити» в установленном законом и Уставом порядке.

Так, на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.08.2022 (протокол Nº 1/22) ФИО1 освобождена от занимаемой должности директора общества «Ялт Сити» с 04.08.2022, а с 05.08.2022 новым директором был избран ФИО8.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Как установлено п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Из системного анализа указанных норм следует, что полномочия у нового генерального директора Общества возникают с даты избрания его на эту должность общим собранием участников Общества. Полномочия старого директора прекращаются также со дня принятия соответствующего решения. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2019 Nº Ф05-13741/2019 по делу Nº А40-108590/2017; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2019 Nº Ф05-13741/2019 по делу Nº A40-108590/2017; Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 Nº 12049/05 по делу NºA23-301/04).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.09.2023 по делу NºA83-15519/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.08.2022г. (протокол Nº 1/22) отказано.

В ходе рассмотрения дела NºA83-15519/2022 судом определением от 26.08.2022 было удовлетворено ходатайство ФИО1 об обеспечении иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Nº 9 по Республике Крым вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении сведений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «Ялт Сити».

Указанные обеспечительные меры были отменены Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу NºA83-15519/2022.

Как следствие, в период действия вышеуказанных обеспечительных мер действовал запрет на внесение сведений в ЕГРЮЛ о новом директоре Общества.

Таким образом, полномочия ФИО1 как директора Общества были прекращены 04.08.2022 г., а с 05.08.2022 г. директором Общества являлся ФИО8 не зависимо от фактической даты внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.

19.05.2023 года Обществом «Ялт Сити» в лице директора ФИО8, как единственным участником ООО «5М» было принято решение об одобрении заключенной между займодателем - ООО «5М» (ОГРН <***>) и заемщиком – ООО «Продальянс Групп» (ОГРН <***>), с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 25.09.2020 г., о предоставлении займа в размере 53 025 000,00 рублей сроком на 4 года с даты перечисления денежных средств, с условием об уплате процентов на сумму предоставленного займа по ставке 4,25% годовых.

09 января 2025 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Ялт Сити», которое приняло решение: одобрить решение Общества от 19.05.2023 г. об одобрении сделки, а именно Договора займа Nº1/7 от 24.07.2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «5М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Займодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Продальянс Групп» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) (Заемщик), в редакции изменений, внесенных Дополнительным соглашением от 25.09.2020 г. о предоставлении займа в размере 53 025 000,00 рублей сроком на 4 (четыре) года с даты перечисления денежных средств, с условием об уплате процентов на сумму предоставленного займа по ставке 4,25% годовых.

Принятие указанного решения удостоверено свидетельством об удостоверении принятых общим собранием участников ООО «Ялт Сити» решений от 09.01.2025, выданным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО9

В соответствии с абз.4 п.6 ст. 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае совокупность указанных условий, резюмирующих причинение спорной сделкой ущерба обществу, отсутствует, как и отсутствует сам факт причинения обществу ущерба, так как спорная сделка была одобрена единственным участником общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и в последующем исполнена в полном объеме.

Кроме того, суд не усматривает доказательств нарушения прав ФИО1 наличием оспариваемой сделки, применительно к следующему.

Как следует из иска, по мнению истицы, действиями ответчиков нарушены финансовые показатели общества «5М», которые могли бы привести к выплате дивидендов указанным обществом в пользу общества «Ялт Сити», которые, в свою очередь, могли бы повлиять на объем дивидендов участников данного общества «Ялт Сити», одним из которых является ФИО1, чем последняя обосновывает нарушение ее прав, в защиту которых она обратилась с настоящим иском в суд.

В дополнительных пояснениях относительно нарушенного права в редакции от 17.04.2025, истица указала, что права и законные интересы ФИО1 затронуты тем, что ввиду заключенного Договора займа № 1/7 от 24.07.2020, ФИО1 как участник ООО «Ялт Сити» (единственный участник ООО «5М») не получила дивиденды от суммы займа.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Как неоднократно отмечено судом ранее, по данным ЕГРЮЛ единственным участником общества «5М» являлось общество «Ялт Сити».

В свою очередь, истец по данным ЕГРЮЛ в период с 21.07.2014 по 07.07.2023, числилась директором ООО «Ялт Сити», при этом, не представила доказательств, что обществом «Ялт Сити» принимались какие-либо решения об определении части прибыли общества, которая бы подлежала выплате ООО «Ялт Сити», как единственному участнику общества «5M».

Доказательство того, что общим собранием участников ООО «Ялт Сити» рассматривались бы вопросы и/или принимались бы решения об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками ООО «Ялт Сити», истцом также не представлено.

При таких обстоятельствах нет оснований полагать что спорная сделка каким-либо образом повлияла на выплату дивидендов истцу, как участнику ООО «Ялт Сити».

Суд обращает внимание истца, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Защита гражданских прав и охраняемых интересов обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Между тем, исходя из принципа восстановления нарушенных прав (статья 1 ГК РФ), способ защиты нарушенного права не может быть выбран истцом произвольно, поскольку способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Таким образом, поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Избрание способов защиты нарушенного или оспариваемого права является правом истца, однако последний вправе воспользоваться не любым, а конкретным способом, установленным в законе, в частности, в статье 12 ГК РФ. Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Из материалов дела и оснований иска не следует, что истец обращается в защиту конкретного права, которые было нарушено в результате заключения оспариваемой сделки.

С учетом сформулированного нормами АПК РФ бремени доказывания по спору, обязанность по представлению доказательств возлагается на сторон (статьи 65 - 66 АПК РФ), в отсутствие которых, суд не может считать установленным юридически значимым обстоятельством позицию стороны, обосновывающей свои требования и возражения (статья 64 АПК РФ).

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность (п. 3 ст. 9 АПК РФ) оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ), а, следовательно, сведения о фактах подлежат установлению и оценке судом в рамках представленных сторонами доказательств, не реализация права (гарантии) по представлению которых, возлагает на них риск несовершения соответствующих процессуальных действий.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в отсутствие реальных доказательств нарушения права, в защиту которого обращается истец, указанные выше доводы истца являются предположительными и не основанными на реальных фактах, что исключает возможность защиты указанного права в судебном порядке.

Исходя из императивной нормы части 1 статьи 4 АПК РФ, определяющей основания для судебной защиты, суд приходит к выводу, что истец не изложил действительную цель обращения в суд с заявленными требованиями и не привел ожидаемого им разрешения спора, при том, что в рассматриваемом случае требований о применении последствий недействительности сделки не заявлено.

На основании изложенного в совокупности, оценив заявленные требования применительно к изложенным выше и положениям законодательства и разъяснениям, а также с учетом установленных фактических обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не доказано нарушение его прав, и законных интересов.

Кроме того, суд находит подлежащим удовлетворению заявление ответчика и третьего лица о пропуске сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса. В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2. Постановления Пленума ВС РФ Nº27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно п.3 Постановления Пленума ВС РФ Nº27 от 26.06.2018, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Обосновывая момент обращения с настоящим иском в суд, и возражая против ходатайства о применении срока исковой давности, истица указала, что об оспариваемой сделке ей стало известно в ходе назначенной инвентаризационной хозяйственной деятельности ООО «5М», после 01.11.2022, когда ФИО1 вступила в должность генерального директора общества.

Указанные доводы суд полагает несостоятельными, поскольку по данным ЕГРЮЛ ФИО1 в период с 21.07.2014 по 07.07.2023 занимала должность директора ООО «Ялт Сити», единственного участника ООО «5М».

При этом ФИО1 как директор единственного участника ООО «5М» могла и обязана была знать об оспариваемой сделке и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания её недействительной, как минимум в 2021 году при рассмотрении годовых результатов деятельности общества, 100% размером долей которого владело ООО «Ялт Сити», в должности руководителя которого находилась ФИО1

Поскольку с иском ФИО1 обратилась лишь 16.03.2023 (согласно штампу почтового отделения на почтовом конверта, содержащем исковое заявление), срок исковой давности в отношении заявленных требований является пропущенным.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

С учетом изложенного в совокупности, всесторонне и полно оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установив фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.М. Лагутина