Постановление от 4 марта 2020 г. по делу № А56-97870/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97870/2019
04 марта 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.


при участии:

от истца: представитель Фетисов А.И. по доверенности от 01.07.2019;

от ответчика: представитель Трушков К.И. по доверенности от 03.09.2019;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-39652/2019) Ластовской Н.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу № А56-97870/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «ВЯЗ»

к Ластовской Наталье Владимировне

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Взя» (далее - истец, Общество, ООО «ВЯЗ») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ластовской Наталье Владимировне (далее - ответчик) о взыскании 48 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ластовская Н.В., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Ластовская Н.В. указала, что суд первой инстанции неверно установил период осуществления ответчиком обязанностей директора ООО «Вяз», поскольку Ластовская П.В. являлась директором ООО «ВЯЗ» до даты принятия общим собранием учредителей решения о назначении нового директора, то есть по 25.09.2017, а не до даты подачи заявления ответчика об освобождении от должности (21.07.2017).

Также податель жалобы указал, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Ластовской Н.В., как директора Общества, а также не представлено каких-либо доказательств причинения обществу убытков. При этом, податель жалобы полагает, что заключая договор возмездного оказания услуг №04/08 от 04.08.2017 с ООО «Экспертная Компания «АНКЛАВЪ», действуя как единоличный руководитель ООО «Вяз», Ластовская Н.В. совершила проверку состояния текущих дел Общества, а также провела оценку величины чистых активов ООО «ВЯЗ», что, по мнению подателя жалобы, не противоречит ни интересам Общества, ни положениям Устава ООО «Вяз» и действующему законодательству.

26.02.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с 08.06.2015 Ластовская Н.В. являлась директором и участником Общества с долей 5,55% уставного капитала.

21.07.2017 Ластовской Н.В. было подано заявление о выходе из состава участников Общества.

04.08.2017 между Ластовской Н.В. и ООО «Экспертная компания «Анклавъ» был заключен договор №04/08 (далее - Договор) возмездного оказания услуг на оказание оценочных услуг по определению рыночной стоимости 5,5% долей уставного капитала Общества.

04.08,2017 Ластовской Н.В. как директором Общества было принято от Ластовской К.В. физического лица и участника Общества заявление об оплате счета №367 от 04,08.2017 по Договору на сумму 48 000 руб.

На основании единоличного решения директора Общества Ластовской Н.В., выраженное приказом №04/08 от 04.08.2017 «О рассмотрении заявлении заявления учредителя Ластовской Н.В.» платежным поручением №71 от 09.08.2017 была произведена оплата счета №367 от 04,08,2017 по Договору на сумму 48 000 руб. за Ластовскую Н.В. (физическое лицо).

09.08.2017 в ООО «Экспертная Компания «АНКЛАВЪ» было направлено письмо о признании оплаты платежным поручением №71 от 09.08.2017 года оплаты счета №367 от 04.08.2017 по договору возмездного оказания услуг №04/08 от 04.08.2017 на оказание экспертных услуг с компанией ООО «Экспертная Компания «АНКЛАВЪ» на сумму 48 000 руб. за Ластовскую Н.В. (физическое лицо) произведенную от лица Общества.

Полагая, что уплата Обществом вознаграждения по Договору за Ластовскую Н.В. является убытками Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчица указала, что расчет действительной стоимости доли в связи с выходов участника является обязанностью Общества.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В пунктах 2 и 3 Постановления N 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица;

2) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

3) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом данных разъяснений ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность) и, в частности подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред Обществу.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участика Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли. Порядок их определения утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которому стоимость чистых активов представляет собой разницу между активами компании и ее обязательствами, при этом расчет производится исходя из балансовой стоимости активов и обязательств.

Действительная стоимость является номенклатурной стоимостью, которую отражает бухгалтерский баланс. Требованиями п. 6 Положения по бухгалтерскому учету (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, установлено, что бухгалтерская отчетность общества должна являться достоверным отражением его действительного финансового положения.

Таким образом, согласно части 2 статьи 30 Закон N 14-ФЗ для определения расчет чистых активов Общества, в целях определения действительной стоимости доли выходящего из состава Общества участника (Ластовской Н.В.) расчет стоимости следует производить по данным бухгалтерских (финансовых) показателей по Обществу за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, то есть за первое полугодие на 31.07.2017.

Исходя из представленных истцом в материалы дела доказательств, следует, что ООО «ВЯЗ», по единоличному решению директора Общества, произвело оплату и фактически провело аудиторскую оценку своих чистых активов и оценку рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества Ластовской Н.В., при этом ответчиком от имени Общества произведена оплата вознаграждения по Договору, заключенному Ластовской Н.В. как физическим лицом и в своих интересах.

Частью 6 Устава Общества определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания Общества. Решение по вопросу назначения аудиторской проверки, утверждение аудитора и определения размера оплаты его услуг, принимается большинством голосов от общего числа голосов общего собрания Общества.

Между тем, вопрос о проведении аудиторской оценке активов Общества, выбора экспертной организации, а также оплаты счета №367 от 04.08.2017 по Договору на сумму 48000 руб. за Ластовскую Н.В. (физическое лицо) произведенную от лица ООО «ВЯЗ», директором ООО «ВЯЗ» на рассмотрение общего собрания не ставился, доказательств обратного, как и доказательств согласия на данные действия от других участников Общества ответчиком суду не представлено.

В этой связи недобросовестность действий Ластовской Н.В., выражается в том, что по вопросу, отнесенному Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания Общества (проведение аудиторской проверки Общества с цепью определения его рыночной стоимости) без учета мнения общего собрания Общества, ответчик, действуя в своем личном интересе, оплатил услуги, необходимость которых для Общества отсутствовала.

Таким образом, исходя из представленной в материалы дела совокупности доказательств, следует, что в рассматриваемом случае ответчиком от имени Общества произведена оплата вознаграждения по Договору, заключенному Ластовской Н.В. как физическим лицом и в ее интересах, при этом ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица.

Доказательств, подтверждающих добросовестность действий Ластовской Н.В., как директора ООО «ВЯЗ» и направленность ее действий на достижение интересов Общества, ответчиком в материалы дела не представлено, следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Ссылка подателя жалобы на обстоятельства относительно даты прекращения полномочий Ластовской И.В. и назначения директором ООО «ВЯЗ» Осипова А.Ю. не имеет юридического значения для целей рассмотрения настоящего спора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу № А56-97870/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


И.В. Сотов

В.В. Черемошкина