Постановление от 19 февраля 2024 г. по делу № А40-85015/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.02.2024

Дело № А40-85015/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 24.08.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС» – ФИО3, зам. Ген. директора (выписка из ЕГРЮЛ);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023

по делу № А40-85015/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС»

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС» (далее – ООО «СП ВИС-МОС», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «СП ВИС-МОС» взысканы в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 32 926 183 руб. 73 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму основного долга, по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 29.08.2023 до даты фактической оплаты задолженности, судебные расходы по оплате стоимости судебной экспертизы в размере 220 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 167 474 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СП ВИС-МОС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СП ВИС-МОС» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель ФИО1 возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СП ВИС-МОС» зарегистрировано 19.07.2001.

ФИО1 являлся участником общества ООО «СП ВИС-МОС» и владел долей в размере 1% уставного капитала общества.

29.12.2020 истцом нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.04.2021, листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 29.12.2020.

17.03.2021 в адрес ФИО1 поступило письмо от ООО «СП ВИС-МОС» от 15.03.2021 о предоставлении в общество сведений о банковских реквизитах его счета в целях обеспечения возможности осуществления на него денежных перечислений, связанных с исполнением судебных решений, а также оплатой перешедшей обществу доли в связи с выходом 29.12.2020 участника общества из состава участников общества.

19.03.2021 истец направил в адрес ООО «СП ВИС-МОС» банковские реквизиты для перечисления денежных средств, в том числе для оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Истец также просил предоставить сведения о расчете действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества; документы, подтверждающие размер действительной стоимости доли ФИО1; платежное поручение, подтверждающее перечисление действительной стоимости доли; платежное поручение, содержащее сведения об исчисленной, удержанной и перечисленной в бюджет сумме НДФЛ в отношении полученного при выходе из общества дохода участника, однако ответа на данное письмо на момент подачи настоящего иска не получено.

29.03.2021 на расчетный счет ФИО1 поступили денежные средства в размере 87 832 руб. 27 коп.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли ФИО1 послужила основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу п. 7.2 устава ООО «СП ВИС-МОС», Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с п. 11.3 Устава ООО «СП ВИС-МОС», Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента перехода к Обществу его доли.

Доля в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» перешла ФИО1 в порядке наследования после смерти матери - ФИО4, 03.03.2019.

На дату смерти наследодателя ФИО4 и выдачи свидетельства о праве на наследство по закону ФИО1, за наследодателем была зарегистрирована в ЕГРЮЛ доля в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» в размере 3% номинальной стоимостью 906 000 руб.

04.09.2019 нотариус нотариального округа город Ульяновск Ульяновской области ФИО5 выдала ФИО1 свидетельство о праве на наследство по закону доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» в размере 3% номинальной стоимостью 906 000 руб., принадлежащей наследодателю на основании протокола № 28 совместного собрания участников ООО «СП ВИС-МОС» и ООО «ВИС-МОС» от 04.04.2006 и выписки из ЕГРЮЛ от 03.09.2020.

Решением Засвияжского районного суда г. Ульяновска от 23.07.2020 по делу № 2-2476/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Ульяновского областного суда от 10.11.2020 по делу № 33-3998/2020, кассационным определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 18.02.2021 по делу № 88-2899/2021, в удовлетворении исковых требований ООО «СП ВИС-МОС» к нотариусу нотариального округа город Ульяновск Ульяновской области ФИО5, ФИО1 о признании недействительным свидетельства о праве на наследование по закону доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» в размере 3% номинальной стоимостью 906 000 рублей и признании права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС», ранее принадлежавшей ФИО4, умершей 03.03.2019, отказано полностью.

Согласно протоколу № 186 внеочередного общего собрания участников ООО «СП ВИС-МОС» от 06.05.2020 уставный капитал ООО «СП ВИС-МОС» был увеличен на 60 000 000 руб., утвержден уставный капитал ООО «СП ВИС-МОС» в размере 90 200 000 руб., утвержден размер доли каждого из участников ООО «СП ВИС-МОС». При этом размер доли ФИО4 в уставном капитале общества составил 1% номинальной стоимостью 906 000 руб.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СП ВИС-МОС» (ГРН записи 2207704962584 от 03.06.2020).

Таким образом, на момент выхода ФИО1 из состава участников ООО «СП ВИС-МОС» 29.12.2020 размер его доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» составил 1% номинальной стоимостью 906 000 руб.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, суды пришли к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Приняв во внимание, что, в соответствии с заключением судебной экспертизы от 01.08.2022, действительная стоимость 1% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, по состоянию на 31.12.2019 (с учетом выхода ФИО1 из состава участников общества 29.12.2020) составляет 33 027 140 руб., и иное не доказано, а также, проанализировав, исследовав и оценив данное экспертное заключение в отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, установив, что названное экспертное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и методики оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, суды признали наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с общества в пользу ФИО1 действительной доли уставного капитала общества в размере в размере 32 926 183 руб. 73 коп. с учетом ранее частично выплаченной доли.

Судами рассмотрены и мотивированно отклонены доводы о том, что участник общества ФИО4 не оплатила обществу распределенную ей долю, а также о том, что наследник ФИО1 также не оплатил обществу долю и с неоплаченной долей вышел из состава общества.

Позиция Общества о том, что уставный капитал ООО «СП ВИС-МОС» после реорганизации стал равным нулю и требовал нового формирования, в связи с чем доля ФИО4 является не оплаченной, признана судом кассационной инстанции не основанной на нормах действующего законодательства.

Судами не была установлена обязанность ФИО4 оплатить распределенную ей долю в уставном капитале присоединяющего общества ООО «СП ВИС-МОС» при наличии оплаченной доли в уставном капитале присоединяемого общества, размер которой при присоединении к ООО «СП ВИС-МОС» не изменился. В данном случае фактически произошел обмен долей участников присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества, которое было стопроцентно дочерним по отношению к присоединенному обществу; при присоединении совместным собранием участников ООО «СП ВИС-МОС» и ООО «ВИС МОС» была разрешена правовая судьба прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющего лица при утверждении договора о присоединении.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А40-85015/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова