Постановление от 18 февраля 2025 г. по делу № А03-17766/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-17766/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зюкова В.А.,

судей Кадниковой О.В., Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.08.2024 (судья Камнев А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 (судьи Логачев К.Д., Павлюк Т.В., Фаст Е.В.) по делу № А03-17766/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» (далее - ООО «Крупяной завод», должник), принятые по заявлению и.о. конкурсного управляющего ООО «Крупяной завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Зерномир» (далее – ООО «Зерномир», ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ООО «Зерномир» - ФИО2 по доверенности от 16.04.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника исполняющий обязанности конкурсного управляющего 04.04.2024 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств через расчетный счет ООО «Производственное предприятие «Солнечное», открытый в филиале «Новосибирский «АО «Альфа-Банк», в размере 2 103 350 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.08.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель, с учетом принятых пояснений, ссылается на то, что спорные перечисления произведены за счет денежных средств должника, полученных им по договору займа; в результате спорных перечислений ООО «Зерномир» получило предпочтительное удовлетворение своих требований по отношению к требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов должника.

ООО «Зерномир» в отзыве, письменных пояснениях возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 29.01.2025 до 09 часов 45 минут 10.02.2025.

В судебном заседании представитель ООО «Зерномир» возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2022 по делу № А03-10593/2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 с ООО «Крупяной завод» в пользу ООО «Зерномир» взыскано 2 070 000 руб. долга, а также 33 350 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На принудительное исполнение указанного судебного акта арбитражным судом 11.11.2022 выдан исполнительный лист ФС 040874424, который был предъявлен ООО «Зерномир» на исполнение в службу судебных приставов.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Индустриального района города Барнаула от 15.11.2022 возбуждено исполнительное производство № 267981/22/22022-ИП.

Письмом от 18.11.2022 ООО «Крупяной завод» просило ООО «Производственное предприятие «Солнечное» сумму займа предоставленного по договору займа № 18/11 от 18.11.2022 в размере 2 103 350 руб. перечислить по реквизитам ООО «Зерномир» с назначением платежа: «погашение задолженности за ООО «Крупяной завод» по исполнительному производству № 267981/22/22022-ИП».

Платежным поручением от 22.11.2022 № 677 ООО «Производственное предприятие «Солнечное» перечислило ООО «Зерномир» денежные средства в размере 2 103 350 руб. с назначением платежа «Погашение задолженности за ООО «Крупяной завод» по исполнительному производству № 267981/22/22022-ИП (договор займа № 18/11 от 18.11.2022 г.) НДС не облагается».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «Крупяной завод», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона

о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требование ООО «Производственное предприятие «Солнечное» к ООО «Крупяной завод» в размере 7 737 943,87 руб. основного долга (в указанной сумме находится и оспариваемая 2 103 350 рублей).

Указанным определением суда от 05.09.2023 установлено, что у ООО «Крупяной завод» имеются неисполненные денежные обязательства перед ООО «Производственное предприятие «Солнечное» по нескольким договорам займа в общей сумме 7 737 943,87 руб., в том числе, в сумме 2 103 350 руб. по договору займа от 18.11.2022 № 18/11, что подтверждается договором займа от 18.11.2022 № 18/11, платежным поручением № 677 от 22.11.2022 на сумму 2 103 350 руб., письмом от 18.11.2022.

Ссылаясь на то, что перечисления в пользу ООО «Зерномир» произведены с предпочтением, в нарушение очередности погашения обязательств, поскольку на момент их совершения у должника имелись иные неисполненные обязательства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из того, что платежи в погашение задолженности по исполнительному производству произведены не должником, а третьим лицом и не за счет имущества должника, а за счет собственных денежных средств, предоставленных должнику по договорам займа от 18.11.2022 № 18/11, суд пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствует факт выбытия денежных средств из конкурсной массы должника, ее уменьшение в результате совершенной сделки.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

Производство по делу о банкротстве должника возобновлено определением суда от 21.11.2022, оспариваемый платеж совершен 22.11.2022, что подпадает под период

подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как верно указывает кассатор по существу оспариваемые сделки-платежи были направлены на исполнение должником своих обязательств по договору займа, условия которого предусматривали предоставление денежных средств должнику, в связи с чем оспариваемые сделки совершены за счет денежных средств, принадлежащих должнику.

Вместе с тем, с учетом установленных обстоятельств и условий договора, установив факт того, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали, займ носил целевой характер суды обоснованно пришли к выводу о том, что в данном случае отсутствует факт выбытия данных денежных средств из конкурсной массы должника.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу указанной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Право должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как разъяснено в пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом спорных денежных средств

имущественная выгода возникает на стороне должника, так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.

Судами установлено, что в рассматриваемом споре денежные средства должник не получал, в конкурсную массу денежные средства не поступали. При этом, действующим законодательством на момент совершения сделки не запрещается перечисление заимодавцем суммы займа непосредственно третьим лицам, связанным с заемщиком определенными правоотношениями (статья 313 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Зерномир» приняли исполнение обязательств от третьего лица с соблюдением требований статьи 313 ГК РФ.

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2018 № 305-ЭС16-6318 (7,10) по делу № А40-171885/2014 и от 09.10.2018 № 305-ЭС16-6318 (8).

Суды, исследовав и оценив все представленные участвующими в обособленном споре лицами доказательства, а также их доводы и возражения, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив факт того, что сделки не могут быть квалифицированны, как совершенные с предпочтением, так как не произошло уменьшение конкурсной массы должника, учитывая, что условия договора предусматривали получение денежных средств должником, а не выбытие денежных средств из собственности должника, вследствие чего отсутствуют основания оказания предпочтения перед иными кредиторами.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции нет.

Кроме этого, суды верно указали, что оспариваемый платеж не нарушил прав кредиторов и должника.

Так, оспариваемый платеж был не изменил ни объем имущества должника, ни объем его обязательств, поскольку в результате совершения платежа фактически претендентом на предъявление требования должнику вместо ООО «Зерномир» стало ООО «Производственное предприятие «Солнечное» на ту же сумму, но по договору займа, при этом иные кредиторы оказались даже в более выгодном положении, поскольку требование ООО «Производственное предприятие «Солнечное» признано судом подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Тем самым, в результате оспариваемого платежа положение иных кредиторов не ухудшилось, а наоборот требования к должнику уменьшились, а требования займодавца понижены в очередности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судами оценены и отклонены.

На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением

причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования. Однако такие доказательства в дело не представлены.

ООО «Зерномир» правомерно приняло исполнение от ООО «Производственное предприятие «Солнечное» за должника.

Вследствие рассматриваемого платежа по сути произошла замена кредитора. Общий размер обязательств ООО «Крупяной завод» не изменился, вместо обязательств перед ООО «Зерномир» у должника возникли обязательства на ту же сумму перед ООО «Производственное предприятие «Солнечное» (но по договору займа, требования по которому понижены, по аналогии, как если бы между ООО «Зерномир» и ООО «Производственное предприятие «Солнечное» был заключен договор цессии.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводам об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций.

Как указано в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, прочие содержащиеся в кассационной жалобе доводы суд округа квалифицирует как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств, в то время как полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а определение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о снижении суммы государственной пошлины до 3 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2,3(2024) от 27.11.2024, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (ответ на вопрос 1), в ходатайстве должно быть приведено мотивированное обоснование с приложением документов с актуальными сведениями, свидетельствующих о том, что имущественное положение заявителя не позволяет уплатить государственную пошлину в установленном размере при подаче искового заявления (заявления), апелляционной, кассационной или надзорной жалобы. Во внимание могут быть приняты предшествующие обращению в суд действия заявителя по снятию или перечислению остатка денежных средств со счета.

С учетом положений статьи 64 НК РФ к сведениям, подтверждающим имущественное положение заявителя, которые суду следует оценить при решении вопроса о предоставлении отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины, об освобождении от ее уплаты или уменьшении ее размера, в частности, относятся:

1) подтвержденный налоговым органом перечень расчетных и иных счетов заявителя в кредитных организациях;

2) подтвержденные указанными кредитными организациями данные об отсутствии на соответствующем счете (счетах) средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины, а также об общей сумме задолженности владельца счета (счетов) по исполнительным листам и платежным документам;

3) подтвержденные указанными кредитными организациями данные о ежемесячном обороте средств по соответствующим счетам за три месяца, предшествующие подаче ходатайства;

4) при наличии у заявителя счета цифрового рубля - аналогичные сведения относительно остатка средств и оборота по указанному счету.

В дополнение к документам, содержащим указанные сведения, заявитель по своему усмотрению вправе представить суду иные доказательства, подтверждающие тот факт,

что его имущественное положение не позволяет уплатить государственную пошлину на момент обращения в суд.

Применительно к юридическим лицам, признанным банкротами, суду необходимо принимать во внимание, что само по себе банкротство заявителя (за исключением случаев, поименованных в подпункте 4 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ) не рассматривается законодателем как основание для освобождения от уплаты государственной пошлины, уменьшения ее размера либо предоставления отсрочки или рассрочки ее уплаты, в силу чего на таком юридическом лице также лежит обязанность представить доказательства в обоснование затруднительности уплаты государственной пошлины в составе текущих платежей.

Кассатором представлены документы, подтверждающие отсутствие денежных средств на расчетном счете общества, наличие непогашенной задолженности перед кредиторами, таким образом конкурсный управляющий подтвердил затруднительность уплаты им государственной пошлины в составе текущих платежей на момент подачи жалобы, в связи с чем суд округа приходит к выводу о наличии оснований для уменьшения государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до 25 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.08.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по делу № А03-17766/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» в доход федерального бюджета 25 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи О.В. Кадникова

А.М. Хвостунцев