Постановление от 11 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-12944/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бадрызловой М.М.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания посредством веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 01.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 24.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Назаров А.В.) по делу № А03-12944/2022 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мяском» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 (г. Бийск) к директору общества с ограниченной ответственностью «Мяском» ФИО3 (г. Бийск) о взыскании 362 450 000 руб. убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: участник общества с ограниченной ответственностью ООО «Мяском» ФИО4.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 21.08.2025 (сроком действия на 2 года);

ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 07.11.2024 (сроком действия на 5 лет).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует представитель ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 04.04.2024 (сроком действия на 2 года).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мяском» (далее – ООО «Мяском», общество) Касьянова Ольга Викторовна (далее – Касьянова О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к директору общества Касьянову Максиму Николаевичу (далее – Касьянов М.Н., ответчик) о взыскании убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Мяском» ФИО4 (далее – ФИО4).

В связи с ликвидацией ООО «Мяском» определением от 06.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края производство по настоящему делу прекращено.

Решением от 25.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края определение суда от 06.12.2022 отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание для рассмотрения настоящего иска по существу.

Истец неоднократно уточнял заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), после их окончательного формулирования просил взыскать с ответчика 362 450 000 руб. убытков.

Решением от 01.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 24.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ФИО3, действуя недобросовестно, осуществил перечисление денежных средств с расчетного счета общества на свой расчетный счет, причинив ООО «Мяском» убытки; суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств: решений единственного участника от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3, поскольку представленные истцом доказательства свидетельствуют о том, что фактически дивиденды в спорный период не начислялись; судами не дана надлежащая оценка доводам истца о том, что за весь период времени, когда ФИО3 являлся единственным участником, чистая прибыль, полученная ООО «Мяском», составила 86 582 000 руб.; суды не учли, что ФИО3 был не вправе принимать решения о выплате дивидендов до формирования финансовых результатов по итогам 2015, 2016, 2017 годов, а также при наличии ограничений, указанных в пункте 1 статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ); суды не дали надлежащую оценку доводам истца о ничтожности решений с учетом позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14); вывод судов о наличии у ООО «Мяском» перед ФИО3 обязанности по выплате дивидендов ошибочен; суды необоснованно применили срок исковой давности в отношении перечислений, произведенных в период с 16.11.2018 по 19.03.2019.

В приобщенных к материалам дела отзывах на кассационную жалобу ООО «Мяском» и ФИО3 возражают против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Мяском» зарегистрировано 25.11.2009, директором являлся ФИО3, основной вид деятельности общества: торговля оптовая мясом и мясом птицы, включая субпродукты (46.32.1), размер уставного капитала: 41 000 руб.

Ответчиком, являвшимся единственным участником ООО «Мяском», по результатам хозяйственной деятельности общества приняты следующие решения:

- от 12.10.2015 № 1 о направлении на выплату единственному участнику общества – ФИО3 чистой прибыли общества, полученной за период по 30.09.2015 в размере 180 175 587 руб., о перечислении чистой прибыли на банковский счет ФИО3 не позднее 31.12.2018;

- от 20.10.2016 № 2 о направлении на выплату единственному участнику общества – ФИО3 чистой прибыли общества, полученной за период по 30.09.2016 в размере 101 099 220 руб., о перечислении чистой прибыли на банковский счет ФИО3 не позднее 31.12.2018;

- от 31.03.2017 № 3 об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 финансовый год в следующем составе: годовой бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; о направлении на выплату единственному участнику общества – ФИО3 чистой прибыли общества, на основании строки 1370 бухгалтерского баланса, в размере 61 106 987 руб.; о перечислении чистой прибыли в размере, указанном в пункте 2, уменьшенном на размер подлежащего удержанию налога на доходы физических лиц, на банковский счет ФИО3 не позднее 31.03.2020.

На основании заявления от 18.09.2017 и решения единственного участника от 20.09.2017 № 5 в состав участников ООО «Мяском» принята ФИО2 с долей в уставном капитале 30,49 %, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 28.09.2017 (ГРН № 2172225576873). ФИО4 стал участником общества 28.09.2017.

Таким образом, на момент рассмотрения спора участниками ООО «Мяском» являются: ФИО4 с номинальной долей в уставном капитале 12 500 руб. (30,49 %), ФИО2 с номинальной долей в уставном капитале 12 500 руб. (30,49 %), ФИО3 с номинальной долей в уставном капитале 16 000 руб. (39,02 %).

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на следующие обстоятельства: из анализа бухгалтерской отчетности за 2016 год следует, что на конец 2016 года нераспределенная прибыль за весь период деятельности общества, отображенная по строке 1370 бухгалтерского баланса, составляет 61 100 000 руб.; чистая прибыль общества в 2017 году составила 26 800 000 руб. (строка 2400 бухгалтерского баланса). ФИО2 и ФИО4 вступили в состав участников общества 28.09.2017, следовательно, имели право на выплату им дивидендов за 4 квартал 2017 года.

При обращении в суд, требования сформированы исходя из следующих платежей: 1 000 000 руб. – 29.03.2018; 2 000 000 руб. – 22.05.2018; 140 000 000 руб. – 15.11.2018; 9 000 000 руб. – 29.11.2018; 8 000 000 руб. – 30.11.2018; 25 000 000 руб. – 03.12.2018; 2 000 000 руб. – 06.12.2018; 30 000 000 руб. – 10.12.2018; 30 000 000 руб. – 11.12.2018; 19 500 000 руб. – 13.12.2018; 30 000 000 руб. –17.12.2018; 7 500 000 руб. – 25.12.2018.

05.02.2025 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с ходатайством об уточнении исковых требований, согласно которому увеличила размер взыскиваемой суммы на 141 000 000 руб., сославшись на следующие операции по списанию денежных средств с расчетного счета ООО «Мяском»: 60 000 000 руб. – 16.11.2018; 10 000 000 руб. – 05.12.2018; 2 000 000 руб. – 07.12.2018; 11 000 000 руб. – 14.01.2019; 20 000 000 руб. – 14.02.2019; 38 000 000 руб. – 19.03.2019.

Общий размер требований ФИО2 составил 445 000 000 руб.

07.03.2025 от истца поступило уточнение, согласно которому ФИО2 уменьшила исковые требования до 362 450 000 руб.

Ссылаясь на то, что в результате перечисления со счета ООО «Мяском» денежных средств в указанном размере, при отсутствии к тому правовых оснований, обществу причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика; отсутствия у ООО «Мяском» оснований для отказа в выплате дивидендов, с учетом того, что решения о выплате не оспорены, ничтожными не являются; на дату принятия решений уставный капитал ООО «Мяском» был оплачен, требования о выплате действительной стоимости доли или части доли не заявлялись, признаки банкротства ООО «Мяском» отсутствовали, решения не подлежали обязательному нотариальному удостоверению; возможность распределения чистой прибыли в 2015, 2016, 2017 годах у ФИО3 имелась; характеристики хозяйственного общества и состав его активов в результате действий ответчика не изменились в худшую сторону; у истца не возникли какие-либо имущественные потери, иные неблагоприятные последствия в связи с выплатой ФИО3 дивидендов; доказательства причинения ответчиком убытков в виде уменьшения объема имущества общества отсутствуют; пропущен срок исковой давности.

Спор по существу разрешен судами верно.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ указано, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Исходя из пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные требования к добросовестному и разумному поведению единоличного исполнительного органа общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей закреплены в пункте 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

Согласно пункту 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 Постановления № 62).

Судами установлено, что в период с 25.11.2009 до 28.09.2017 ФИО3 единолично управлял обществом как руководитель и единственный участник.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи (часть 4 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 15 Постановления № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона № 14-ФЗ и уставом общества.

В силу приведенных норм и разъяснений для возникновения у участника общества права на получение дивидендов необходимо принятие общим собранием участников общества решения о распределении чистой прибыли общества и выплате участникам дивидендов.

В силу пункта 8.2 устава общества (в редакции от 17.11.2009) к компетенции общего собрания общества относятся, в том числе решений о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

Очередное собрание участников общества проводится один раз в год. Очередное собрание участников созывается исполнительным органом общества. Общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится через три месяца после окончания финансового года (пункт 8.3 устава).

Согласно пункту 8.6 устава общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества. Решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

На основании изложенных норм права и положений устава, являясь единственным участником ООО «Мяском», ФИО3 принял решения от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3, содержащие обязанность общества по выплате ему дивидендов в определенные в них сроки, которые в установленном порядке не обжалованы, недействительными не признаны.

Исходя из пункта 1 статьи 29 Закона №14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Как следует из материалов дела и установлено судами, после принятия решения от 12.10.2015 № 1 размер чистой прибыли составил на 31.12.2015 – 33 869 000 руб.; после принятия решения от 20.10.2016 № 2, размер чистой прибыли составил на 31.12.2016 – 40 692 000 руб.; после принятия решения от 31.03.2017 № 3 размер чистой прибыли составил на 31.12.2017 – 87 898 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что на момент принятия ответчиком решений о выплате дивидендов уставный капитал ООО «Мяском» оплачен, обязательства по выплате действительной стоимости доли или части доли участникам общества отсутствовали, за период с 2015 по 2018 годы ООО «Мяском» не отвечало признакам банкротства, что подтверждается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью, на момент принятия решений стоимость чистых активов общества была больше его уставного капитала или не стала меньше его размера в результате принятия решений, в связи с чем, пришли к аргументированному выводу о том, что общество могло произвести выплату дивидендов ФИО3

Согласно приказу Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н (в редакции от 08.11.2010) «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению» счет 75 «Расчеты с учредителями» предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и другое. Государственные и муниципальные унитарные предприятия применяют этот счет для учета всех видов расчетов с уполномоченными на их создание государственными органами и органами местного самоуправления.

Таким образом, на дату вступления ФИО2 в состав участников ООО «Мяском» по строке кредиторская задолженность была отражена задолженность по выплате дивидендов в пользу ФИО3 на основании решений от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3.

В соответствии с пунктом 20 Приказа Минфина Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), действующего на момент принятия решений, группа статей «Кредиторская задолженность» включает в себя следующие статьи: задолженность поставщиков и подрядчиков; суммы по векселям к уплате; задолженность перед дочерними и зависимыми обществами; задолженность перед персоналом организации; задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами; задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов; авансы полученные; долги перед прочими кредиторами.

В связи с чем, по строке 1520 бухгалтерского баланса необходимо отразить сформированную на отчетную дату сумму кредитовых сальдо по следующим счетам: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»; 68 «Расчеты по налогам и сборам»; 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»; 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; 71 «Расчеты с подотчетными лицами»; 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 75 «Расчеты с учредителями»; 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Согласно решениям от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3 срок оплаты дивидендов установлен 31.12.2018 и 31.12.2020.

В строке 1520 «кредиторская задолженность» баланса ООО «Мяском» от 31.12.2017 указана сумма в размере 417 488 000 рублей, которая также включает сумму невыплаченных дивидендов.

Из содержания имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов ООО «Мяском» за 2015, 2016, 2017 годы следует, что кредиторская задолженность общества существенно росла. Так по строкам 1520 балансов задолженность на конец года составляла: в 2015 году - 132 911 000 руб., в 2016 году - 394 764 000 руб., в 2017 году - 417 488 000 рублей.

Как обоснованно указали суды, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о деятельности общества, совершаемых выплатах, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право. ФИО2, становясь участником общества, действуя добросовестно и разумно, должна была предварительно изучить финансовую отчетность общества.

Суды приняли во внимание, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском» от 08.05.2020 на повестку дня собрания были поставлены следующие вопросы: о рассмотрении бухгалтерской отчетности общества за 2017, 2018, 2019 годы; о распределении чистой прибыли общества за 2017, 2018, 2019 годы; о порядке и сроках выплаты дивидендов участникам общества, в том числе посредством зачета взаимных встречных обязательств между участниками общества и обществом; о способе подтверждения принятия общим собранием участников решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

По первому вопросу все участники проголосовали единогласно «за», утвердив отчетность ООО «Мяском» за 2017, 2018, 2019 годы, в том числе и размер кредиторской задолженности, в которую вошли распределенные, но не выплаченные дивиденды на основании решений от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3.

Участники ООО «Мяском» также распределили чистую прибыль, отраженную в балансе общества в размере 31 683 000 руб.

После распределения чистой прибыли на собрании, состоявшемся 08.05.2020 все свободные оборотные средства выплачены участникам общества, о чем свидетельствует бухгалтерская отчетность общества за 2020 год, согласно которой чистые активы ООО «Мяском» за 2020 год составили 450 000 руб., выручка 0 руб. Кредиторская и дебиторская задолженность погашены фактически зачетом встречных обязательств.

По результатам анализа выписок за 2018-2019 годы по счетам ООО «Мяском» и финансовой отчетности за 2017-2021 годы суды не установили сокрытую чистую прибыль на сумму заявленных убытков.

Кроме того, суды обоснованно отметили, после распределения чистой прибыли в 2020 году и прекращения деятельности ООО «Мяском», не были обнаружены кредиторы, которым не выплачены денежные средства, сопоставимые с заявленной суммой убытков.

Также судами правомерно учтено, что 29.04.2025 проведено очередное общее собрания участников ООО «Мяском». Одним из вопросов повестки дня являлось утверждении годового отчета ООО «Мяском» за 2024 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Мяском» за 2024 год, согласно которой в активе баланса указана только дебиторская задолженность в размере 41 000 руб. (строка 1230), а в пассиве баланса указан только уставный капитал в размере 41 000 руб. (строка 1310). По данному вопросу все участники проголосовали единогласно «за», в связи с чем бухгалтерская отчетность ООО «Мяском» за 2024 год утверждена.

Вывод судов о том, что утверждение бухгалтерской отчетности за 2017, 2018, 2019 года на внеочередном общем собрании участников от 08.05.2020 и утверждение бухгалтерской отчетности за 2024 год на собрании участников 29.04.2025, является фактическим одобрением выплаты дивидендов по решениям от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3 участниками ООО «Мяском», в том числе истцом, признается судом округа праомерным.

С целью проверки обоснованности заявления истца о фальсификации вышеобозначенных решений единственного участника, судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз Решение», эксперту ФИО8.

Согласно выводам экспертного заключения от 16.12.2024 № 24246, подписи от имени ФИО3, расположенные в строках «Единственный участник ООО «Мяском»» решений от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3, выполнены ФИО3

Ответить на вопрос: «Соответствует ли время изготовления на документе и давность нанесения подписи датам, указанным в решениях от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3?» не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения. Следов агрессивного воздействия (термического, светового, химического) на исследуемые документы не обнаружено.

Правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Оценив вышеуказанное экспертное заключение, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, изложенные в нем выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу, приняли заключение эксперта в качестве доказательства по делу.

Правила оценки доказательств судами обеих инстанций соблюдены, противоречий в имеющихся в деле доказательствах и выводах судов коллегия судей кассационной инстанции не усматривает.

Поддерживая выводы судов об отсутствии оснований для признания решений от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3 ничтожными, суд исходит из установленных судами обстоятельств и следующих правовых норм.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В статье 181.5 ГК РФ перечислены случаи, при которых решение собрания признается ничтожным, в частности, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 107 Постановления № 25 решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Статьей 39 Закона № 14-ФЗ в редакции от 29.06.2015 установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37,38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, как верно отметили суды, положения Закона № 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент принятия решений, позволяли оформлять решения единственного участника общества в простой письменной форме.

Необходимость нотариального заверения такого решения установлена Федеральным законом от 01.07.2021 № 267-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № A72-7041/2018 изложена правовая позиция о том, что обязательное нотариальное удостоверение решений единственного участника действует только после 25.12.2019.

С учетом вышешеизложенного, вывод судов об отсутствии оснований для признания решений от 12.10.2015 № 1, от 20.10.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3 ничтожными, сделанный по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе экспертного заключения, является верным.

Оспаривая вынесенные судебные акты, истец полагает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности по перечислениям, произведенным в период с 16.11.2018 по 19.02.2019, является неверным.

Вышеуказанное суждение заявителя жалобы было предметом подробного исследования и оценки судов и правомерно отклонено на основании следующего.

Исходя из содержания статей 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (пункт 2).

Субъективный характер этого срока обеспечивает заинтересованному лицу реальную возможность доступа к правосудию и позволяет суду в каждом конкретном случае определить момент начала течения исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 № 558-О-О, от 21.12.2011 № 1819-О-О, от 24.12.2012 № 2232-О).

Защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права (пункт 1 статьи 2, статья 11 ГК РФ), то есть право на иск возникает не ранее дня, с которого должник считается нарушившим права кредитора.

Обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств (статья 64, часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 266 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 10 Постановления № 62, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Аналогичная по существу правовая позиция изложена в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли (статья 8 Закона № 14-ФЗ).

Судами установлено, что 28.09.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО2 стала участником ООО «Мяском». С этого момента времени она наделена полномочиями участника общества и могла пользоваться всеми предоставленными ей правами.

Решением от 28.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-768/2019 удовлетворен иск ФИО2 к ООО «Мяском» об обязании передать ей следующие документы: расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017, дату обращения с иском; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском; перечень основных средств за 2017-2018 годы; документы, подтверждающих распределение чистой прибыли общества за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском, информацию о выплате дивидендов участникам общества с подтверждением протоколами собраний и платежными поручениями; программы «1С-Бухгалтерия» с отражением бухгалтерского учета предприятия за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском (январь 2019 года).

В вышеуказанном решении отражено, что в период рассмотрения дела ФИО2 переданы выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам, открытым обществом в кредитных учреждениях.

В рамках исполнительного производства от 22.02.2020 № 53634/20/22024-ИП, возбужденного по делу № А03-768/2019, ФИО2 переданы все истребуемые документы, кроме программы «1С-Бухгалтерия», в связи с чем на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 04.09.2020 вышеуказанное исполнительное производство окончено.

Кроме того, суды установили, что дополнительно выписки по операциям по лицевым счетам за 2017, 2018, 2019 годы ФИО2 получила 27.03.2020 в рамках ознакомления с документами к внеочередному общему собранию участников ООО «Мяском», назначенному на 08.05.2020.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

По смыслу статей 199, 200 ГК РФ увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь.

Вместе с тем, если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

Как следует из материалов дела, истец впервые заявил о взыскании денежных средств, перечисленных за период с 16.11.2018 по 19.02.2019, в заявлении об уточнении исковых требований, предъявленном суду 05.02.2025.

Таким образом, учитывая изложенное и принимая во внимание, что, становясь участником общества, действуя добросовестно и разумно, ФИО2 должна была предварительно изучить финансовую отчетность общества, войдя в состав участников 28.09.2017, с этой даты получила возможность пользоваться всеми предоставленными ей правами уже в статусе участника, об осуществлении спорных платежей могла узнать из выписки о движении денежных средств, полученной в ходе рассмотрения дела № А03-768/2019, решение по которому вынесено 28.10.2019, во всяком случае не позднее 27.03.2020, но впервые заявила требование о взыскании денежных средств, перечисленных ответчику в период с 16.11.2018 по 19.02.2019, в качестве убытков только 05.02.2025, вывод судов о пропуске срока исковой давности является верным.

Довод жалобы о том, что суды необоснованно применили срок исковой давности исходя из дат совершенных платежей, отклоняется судом округа, как основанный на неверном толковании правовых норм, поскольку каждый самостоятельно произведенный платеж, образует сумму, квалифицируемую в качестве убытков в виде реального ущерба, соответственно, оценивать вопрос истечения срока давности по ним следует исходя из каждого конкретного платежного поручения и даты произведения оплаты.

Приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.

Доводы заявителя, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебных актов, не опровергают выводов судов, о нарушении норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств (статья 286 АПК РФ). Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования норм материального права не свидетельствует об их неправильном применении судами.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 24.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12944/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова

Судьи М.Ю. ФИО9

ФИО1