Решение от 15 марта 2018 г. по делу № А32-36520/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

www.krasnodar.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А32-36520/2016
г. Краснодар
15 марта 2018 года
Резолютивная часть решения принята 14.03.2018г.

Полный текст решения изготовлен 15.03.2018г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сербиным С.Н.


рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Агрофирма «Волготрансгаз – Ейск», г. Ейск


к ООО «Плодовое», пос. Садовый


о взыскании 12 020 792, 89 руб.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – директор; ФИО2 – представитель, по доверенности;

от ответчиков: ФИО3 – представитель, по доверенности.



УСТАНОВИЛ:

ООО «Агрофирма «Волготрансгаз – Ейск», г. Ейск (далее – агрофирма) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Плодовое», пос. Садовый (далее – общество) о взыскании 12 020 792, 89 руб., в том числе 9 757 999, 89 руб. неосновательного обогащения и 2 262 793 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования мотивированы возникновением на стороне общества неосновательного обогащения в связи с уплатой агрофирмой налоговой задолженности, переданной в процессе реорганизации.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на то, что обязательства по уплате обязательных платежей не могло передаваться по разделительному балансу как кредиторская задолженность. Кроме того, ответчик указал, что обязательства перед агрофирмой прекращены путем подписания соглашения от 01.08.2016 о прощении долга.

Исследовав материалы дела, суд установил, что 04.03.2014 проведена реорганизация ООО «Агрофирма «Волготрансгаз – Ейск» в форме выделения из ее состава филиала СХП «Плодовое» с созданием самостоятельного юридического лица – ООО «Плодовое».

В соответствии с разделительным балансом ООО «Плодовое» в результате реорганизации передана кредиторская задолженность агрофирмы в размере 11 129 268 руб., что подтверждается подписанной сторонами расшифровкой строки 1520 баланса и непосредственно расшифровкой задолженности перед агрофирмой.

Согласно представленной в дело расшифровки, подписанной сторонами, кредиторская задолженность в размере 11 129 268 руб. представляет собой задолженность СХП «Плодовое» (на момент реорганизации филиала агрофирмы) по налогам (НДФЛ, НДС, налог на имущество, транспортный налог, загрязнение окружающей среды, аренда земли, медстрах, пенсионный фонд и т.д.).

24 июля 2015 года агрофирма и общество подписали соглашение, в соответствии с которым по состоянию на 01.07.2015 остаток задолженности общества составляет 10 707 999, 89 руб., а также согласовали следующий график погашения оставшейся задолженности:

До 31.08.2015 – 1 800 000 руб.;

До 30.09.2015 – 1 800 000 руб.;

До 31.10.2015 – 1 800 000 руб.;

До 30.11.2015 – 1 800 000 руб.;

До 31.12.2015 – 3 507 999, 89 руб.

По состоянию на 12.09.2016 размер задолженности общества составил 9 757 999, 89 руб.

В связи с неисполнением обществом обязательств по погашению кредиторской задолженности, в том числе задолженности по налогам, агрофирма выплатила налоговую задолженность, переданную обществу при реорганизации.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по возврату задолженности, обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу приведенной нормы обязательным условием взыскания неосновательного обогащения является приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде уплаченной за общество суммы кредиторской задолженности по налогам, переданной последнему в ходе реорганизации агрофирмы.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Как уже было указано выше, в соответствии с разделительным балансом ООО «Плодовое» в результате реорганизации передана кредиторская задолженность агрофирмы в размере 11 129 268 руб., представляющая собой задолженность СХП «Плодовое» (на момент реорганизации филиала агрофирмы) по налогам.

В соответствие с пунктом 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс) в редакции, действующей до 01.01.2017, налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога.

Вопросы правопреемства в налоговых отношениях регулируются статьей 50 Налогового кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Налогового кодекса правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков.

В то же время, в силу пункта 8 статьи 50 Налогового кодекса (в редакции, действовавшей на момент реорганизации) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.

Следовательно, в силу приведенных положений статьи 50 Налогового кодекса в результате реорганизации в форме выделения у ООО «Плодовое» не возникло правопреемства по отношению к агрофирме в части уплаты налогов, то есть сделка по передаче обществу кредиторской задолженности в размере 11 129 268 руб., представляющей собой задолженность по налогам, является недействительной (ничтожной) и не влечет никаких правовых последствий с момента ее совершения.

Соглашение от 24.07.2015, заключенное сторонами во исполнение недействительной сделки, также является недействительным, в связи с чем не может устанавливать права и обязанности сторон по возврату денежных средств в установленном размере.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик также указал, что 01.08.2016 между сторонами подписано соглашение о прощении долга, в соответствии с которым агрофирма в соответствии со статьей 415 ГК РФ освобождает общество от уплаты долга в сумме 9 758 000 руб. и не будет иметь в дальнейшем никаких претензий. Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств на сумму 9 758 000 руб. с момента подписания соглашения.

Истец отрицает факт подписания указанного соглашения, в связи с чем заявил о фальсификации доказательства.

В целях проверки заявления истца определением суда от 31.01.2017 по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза, производство которой поручено ФБУ «Краснодарская лаборатория судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ».

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Выполнена ли подпись от имени кредитора в статье 4 соглашения о прощении долга от 01.08.2016, заключенного между агрофирмой и обществом напротив фамилии «ФИО1» ФИО1 или другим лицом?

2) Подпись от имени ФИО1 на соглашении о прощении долга от 01.08.2016, заключенного между агрофирмой и обществом, напротив фамилии «ФИО1» выполнена до или после нанесения печатного текста указанного соглашения и проставления печати?

В экспертном заключении от 17.03.2017 № 595/04-3/1.1, 596/04-3/3.1 эксперт пришел к следующим выводам:

1) Подпись от имени «ФИО1», расположенная в строке «Генеральный директор _____ ФИО1»исследуемого соглашения о прощении долга, заключенного между агрофирмой и обществом 01.08.2016, выполнена ФИО1.

2) В соглашении о прощении долга, заключенного между агрофирмой и обществом 01.08.2016, сначала напечатан печатный текст, горизонтальная печатная линия, указывающая место расположения подписи, а затем поверх них выполнена подпись ФИО1.

По ходатайству истца в порядке статьи 88 АПК РФ в судебное заседание вызван эксперт для дачи пояснений по экспертному заключению от 17.03.2017 № 595/04-3/1.1, 596/04-3/3.1.

Согласно пояснениям эксперта ФИО4 (приобщены к материалам дела) представленные на экспертизу документы имели высокую информативную содержательность и возможность установления исполнителя подписи от имени ФИО1 в соглашении от 01.08.2016. Для проведения исследования представлено достаточное количество образцов, в связи с чем дополнительные образцы не истребовались. Исследование подписи ФИО1 проводились по традиционной методике судебно-почерковедческой экспертизы и в соответствии с методическими рекомендациями, указанными в исследовательской части заключения.

Впоследствии, по ходатайству истца определением суда от 03.10.2017 назначена повторная экспертиза, производство которой поручено ФБУ Южный Региональный Центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

На разрешение эксперта поставлены те же вопросы, что и в определении от 31.01.2017.

В экспертном заключении от 10.01.2018 № 3361, 3362/04-3 эксперт пришел к следующим выводам:

1) Установить кем, самим ФИО1 или иным лицом исполнена подпись от его имени, расположенная в графе № 4 в строке «Генеральный директор» в соглашении о прощении долга от 0108.2016, не представляется возможным по причинам, указанным в разделе 2 заключения (совпадения в образцах подписи не составляют совокупности, индивидуализирующей подписной почерк исполнителя).

2) Подпись от имени ФИО1 нанесена поверх печатного текста соглашения о прощении долга от 01.08.2016. Установить последовательность выполнения подписи от имени ФИО1 и оттиска печати «Агрофирма «Волготрансгаз – Ейск», расположенных в соглашении о прощении долга от 01.08.2016, не представляется возможным.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключения первоначальной и повторной экспертиз, пояснения эксперта в судебном заседании, суд приходит к выводу, что соглашение о прощении долга от 01.08.2016 подписано генеральным директором агрофирмы ФИО1

При этом суд также учитывает тот факт, что указанное соглашение скреплено печатью агрофирмы.

Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. ООО «Агрофирма «Волготрансгаз – Ейск» о потере или хищении печати не заявляло, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, суду не представлено.

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. При этом истец не предоставил доказательств неправомерного выбытия данной печати из его владения, возбуждения уголовного дела по факту хищения печати организации.

Более того, указанная сделка является оспоримой в силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей на момент ее совершения. Доказательства признания указанной сделки недействительной в установленном порядке суду не представлены.

При таких обстоятельствах у ответчика отсутствуют какие-либо обязательства перед агрофирмой, что исключает возникновение на его стороне неосновательного обогащения в связи с погашением агрофирмой задолженности по налогам, переданной ответчику в ходе реорганизации.

Суд обращает внимание, что в случае невозможности исполнения агрофирмой обязанности по уплате налогов, вопрос о солидарном исполнении данной обязанности выделившимися юридическими лицами может быть разрешен в судебном порядке (пункт 8 статьи 50 Налогового кодекса).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 4, 9, 70, 71, 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационной порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья М.В. Крылова