Постановление от 15 апреля 2025 г. по делу № А56-27686/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27686/2019
16 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/разн.1

Резолютивная часть постановления объявлена  02 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 апреля 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи  Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,    

при участии: 

от ООО «ВТБ Факторинг» - представителя ФИО1 (доверенность от 01.02.2025),

от конкурсного управляющего ООО «Альянс» - представителя ФИО2 (доверенность от 13.03.2025),

конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт),

от ООО «СБК Гранд» - представителей ФИО4 (доверенность от 18.02.2025), ФИО5 (доверенность от 05.12.2024),

от АО «Гатчинский ККЗ» - представителя ФИО6 (доверенность от 20.06.2024),

от АО «Банк ДОМ.РФ» - представителя Бездольной Е.И. (доверенность от 26.12.2023),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «СБК Гранд» (регистрационный номер 13АП-2360/2025) и АО «Банк ДОМ.РФ» (регистрационный номер 13АП-2361/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по обособленному спору №А56-27686/2019/разн.1 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению АО «Гатчинский ККЗ» о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ОАО «Птицефабрика Ударник» ФИО3, АО «Банк ДОМ.РФ», ООО «СБК Гранд», АО «Гатчинский ККЗ» и об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Птицефабрика Ударник»,

установил:

ООО «ЭкоТранс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ОАО «Птицефабрика Ударник» (далее также – птицефабрика, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Птицефабрика «Ударник».

Определением от 10.07.2020 по заявлению кредитора АО «Банк Дом.РФ», в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

 Определением от 01.02.2021 суд перешел к рассмотрению дела по правилам параграфа 3 главы IX «Банкротство сельскохозяйственного предприятия» Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 21.09.2021 птицефабрика признана банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 решение от 21.09.2021 отменено, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022 постановление от 26.01.2022 оставлено без изменения.

Решением от 19.01.2024 суд признал птицефабрику банкротом, открыл конкурсное производство, конкурсным управляющим назначил ФИО3

В арбитражный суд 18.07.2024 обратилось АО «Гатчинский комбикормовый завод» (далее - АО «Гатчинский ККЗ», Завод) с заявлением о разрешении разногласий с кредиторами, согласно которому Завод просит считать принятым мировое соглашение сроком на 14 лет, за которое на собрании кредиторов от 17.06.2024 проголосовало большинство конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО «Птицефабрика Ударник».

Уполномоченным органом, а также АО «Банк ДОМ.РФ», ООО «СБК Гранд» представлены отзывы на заявление о разрешении разногласий, в которых они просят отказать в его удовлетворении.

ООО «СБК Гранд» заявлено ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебных актов по рассмотрению заявления ООО «СБК Гранд» о пересмотре по новым обстоятельствам определения о включении в реестр требований кредиторов птицефабрики требования АО «Гатчинский ККЗ»; заявления АО «Банк ДОМ.РФ» о разрешении разногласий относительно требования ООО «ВТБ Факторинг»; заявления ООО «СБК Гранд» о признании решения собрания кредиторов птицефабрики от 11.11.2024 недействительным.

Завод уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать заключенным мировое соглашение, подписанное 18.11.2024 между должником в лице конкурсного управляющего и кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов птицефабрики в лице ФИО8; утвердить мировое соглашение в редакции, утвержденной собранием кредиторов 17.06.2024 с учетом изменений, внесенных на собрании кредиторов 11.11.2024; прекратить производство по делу о банкротстве должника.

Также Заводом заявлено ходатайство о привлечении к участию в споре конкурсных кредиторов, включенных в реестр.

Названные ходатайства (о приостановлении производства, о привлечении третьих лиц) отклонены судом первой инстанции, уточнения приняты.

Определением от 20.12.2024 арбитражный суд разрешил разногласия между залоговыми кредиторами - ООО «СБК Гранд», АО «Банк ДОМ.РФ» и Заводом, конкурсным управляющим ФИО3, признав заключенным мировое соглашение, подписанное 18.11.2024 между ОАО «Птицефабрика Ударник», в лице конкурсного управляющего ФИО3, и кредиторами, включенными в реестр кредиторов должника, в лице ФИО8 Утверждено мировое соглашение. Производство по делу прекращено. Решение о признании должника банкротом признано не подлежащим исполнению.

Не согласившись с принятым судебным актом, залоговые кредиторы обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 20.12.2024 отменить.

ООО «СБК Гранд» в апелляционной жалобе обращает внимание на то, что решение собрания кредиторов от 17.06.2024 по вопросу утверждения мирового соглашения не принято, поскольку залоговые кредиторы голосовали «против». Вместе с тем должник и Завод, минуя процедуру оспаривания решения собрания кредиторов, обратилось в суд с ходатайством о разрешении разногласий, связанных с неприятием условий мирового соглашения. Далее 11.11.2024 проведено следующее собрание кредиторов, на котором также решение об утверждении мирового соглашения (проект с учетом изменений) не принято. Суд первой инстанции вопреки возражениям участников спора в последнем заседании принял к рассмотрению уточнения Завода и в этом же судебном разбирательстве утвердил мировое соглашение.

ООО «СБК Гранд» связывает незаконность принятого судебного акта со следующим: мировое соглашение утверждено без соответствующего решения собрания кредиторов и согласия залоговых кредиторов; судебное разбирательство проведено без извещения всех кредиторов птицефабрики; с ходатайством об утверждении мирового соглашения обратился не конкурсный управляющий, а аффилированный с должником кредитор - Завод; мировое соглашение ухудшает положение залоговых кредиторов;  условия мирового соглашения предусматривают предпочтение в отношении отдельных кредиторов; суд необоснованно отказал в приостановлении производства по спору до рассмотрения заявления об исключении из реестра требований Завода и ООО «ВТБ Факторинг», голосовавших «за»;  мировое соглашение является экономически необоснованным; суд не применил срок исковой давности в отношении заявления Завода.

АО «Банк ДОМ.РФ» (далее – Банк)  в апелляционной жалобе по существу приводит аналогичные доводы, а кроме того отмечает: не соблюдена письменная форма мирового соглашения; уполномоченному органу предоставлены преимущества перед залоговыми кредиторами (долг погашается в первоочередном порядке); продажа залога не сопровождается одновременным погашением залоговых требований (они погашаются частями в течение двух лет); в деле отсутствует список всех известных кредиторов, не заявивших требования к должнику, с указанием сумм задолженности; принцип реабилитационного паритета имеет иное содержание, нежели то, что указал суд первой инстанции; при продаже залога в процедуре банкротства Банк получит наиболее быстрое удовлетворение требований; требования Завода (в части) не могли учитываться на собрании кредиторов, поскольку инициирован вопрос об их исключении (имелись основания для приостановления производства по спору); условия мирового соглашения вынуждают Банк отказаться от большей части залоговых прав (88 объектов недвижимости и 8 единиц оборудования), что недопустимо; график погашения задолженности предусматривает удовлетворение требований ООО «СБК Гранд» за счет незалогового имущества (за счет прибыли должника), а имущество, заложенное в пользу ООО «СБК Гранд» остается за должником и не реализуется; поскольку решение о заключении мирового соглашения не принималось, суд первой инстанции квалифицировал иск как преобразовательный и создал судебным решением новую сделку, которой не существовало до принятия решения, -  суд не имел права вторгаться в правоспособность гражданско-правового сообщества; использованные судом примеры судебно-арбитражной практики нерелевантны сложившейся в деле ситуации; игнорирование обеспеченного Банком требования в размере 1 427 644 032,14 рублей залогом 88 объектов недвижимости и 8 единиц оборудования указывает на то, что условия мирового соглашения для Банка хуже, нежели условия других кредиторов; имеются противоречия между текстом мирового соглашения и графиком погашения; мировое соглашение содержит неясные формулировки (на какое именно количество объектов потребуется погашение записи об ипотеке – 10 земельных участков или все 98 объектов недвижимости). Ссылаясь на инфляцию, Банк утверждает, что в случае реализации всего заложенного имущества в ближайшей перспективе, его требование было бы полностью погашено в ближайший год. В свою очередь, удовлетворение требований в течение 14 лет без начисления процентов менее выгодно, чем погашение долга в процедуре банкротства.

В отзывах Завод и птицефабрика возражают против удовлетворения апелляционных жалоб. Должник в обоснование своей позиции представил бизнес-модель (прогноз поступления денежных средств при реализации проекта), а также отчеты об оценке своего имущества от 23.12.2024, письмо администрации Выборгского района Ленинградской области от 21.03.2025, доказательства совершения платежей по мировому соглашению.

            Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали изложенные в них доводы, возражали против приобщения к делу дополнительных доказательств, предъявленных должником; иные участники спора просили оставить судебный акт без изменения.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела документы, приложенные к отзыву должника, учитывая положения части 1 статьи 262 АПК РФ. Отзыв поступил в апелляционный суд заблаговременно (25.03.2025), что позволяло апеллянтам ознакомиться с его содержанием и приложениями.

            Законность и обоснованность определения от 20.12.2024 проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2024 состоялось собрание кредиторов ОАО «Птицефабрика Ударник», на котором большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, в том числе залоговым кредитором ООО ВТБ Факторинг, в соответствии с реестром требований кредиторов принято решение об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника сроком на 14 лет.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 17.06.2024, против утверждения мирового соглашения проголосовали залоговые кредиторы: Банк и ООО «СБК Гранд».

Решение собрания кредиторов считается не принятым с учетом положений пункта 2 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в отсутствие согласия залоговых кредиторов на утверждение мирового соглашения.

            Затем 11.11.2024 состоялось собрание кредиторов, на котором большинство конкурсных кредиторов от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе залоговый кредитор ООО «ВТБ Факторинг», проголосовали за следующие решения:

1) принять изменения в мировое соглашение в деле о банкротстве должника сроком на 14 лет, поставленного 17.06.2024 на голосование собранию кредиторов должника,

2) заключить мировое соглашение,

3) выбрать в качестве уполномоченного лица на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов ФИО8.

Соглашение подписано 18.11.2024 в редакции, утвержденной собранием кредиторов 17.06.2024 с учетом изменений, внесенных на собрании кредиторов 11.11.2024.

Банк и ООО «СБК Гранд» не поддерживали урегулирование задолженности в формате заключения мирового соглашения на условиях, предложенных как Заводом, так и конкурсным управляющим, полагая, что единственным возможным способом удовлетворения требований кредиторов, в том числе залоговых, является продажа всего имущества и имущественных прав должника с его последующей ликвидацией, то есть в рамках завершения всех мероприятий, предусмотренных в конкурсном производстве.

Отклонив возражения залоговых кредиторов, суд первой инстанции в последнем судебном заседании по спору, возбужденному по вопросу о разрешении разногласий, принял уточнения, заявленные Заводом, и утвердил мировое соглашение в скорректированной на собрании 18.11.2024 редакции. При этом суд первой инстанции руководствовался тем, что у залоговых кредиторов, выступающих в голосовании «против» по вопросам повестки дня собрания, отсутствует какое-либо экономическое обоснование их позиции. Принимая во внимание выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 21.09.2023 №308-ЭС20-3526 (9,10,12-14), постановлении Конституционного Суда РФ от 02.12.2022 N 52-П, а также иные случаи судебно-арбитражной практики, суд первой инстанции указал, что в сложившихся условиях наиболее предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников и т.д.  Приоритетом для принятия решений выступает баланс интересов сторон и цели процедуры банкротства, выраженные в реализации принципа реабилитационного паритета, которые имеют большее значение, чем специальные залоговые преференции. Доводы об ухудшении положения залоговых кредиторов в результате утверждения мирового соглашения признаны несостоятельными. Судом учтено, что в собственности должника находится часть сетей водоснабжения и водоотведения, используемых для поставки воды в поселок Победа, на территории которого находятся социально значимые объекты (водоснабжение которых обеспечивается за счет должника). Сохранение производственной деятельности птицефабрики также способствует предоставлению рабочих мест жителям поселка, обеспечению населения сельскохозяйственной продукцией и поддержанию экономики. Судом также учтено, что дело о банкротстве птицефабрики подчинено специальному регулированию процедур банкротства сельскохозяйственных предприятий, что означает невозможность отчуждения имущества должника отдельными лотами, а не единым предприятием. Оценив перспективы пополнения конкурсной массы за счет продажи птицефабрики, большая часть имущества которой заложена в пользу Банка и ООО «СБК Гранд», суд первой инстанции учел статистку, согласно которой промышленные комплексы реализуются на торгах с дисконтом в размере 73,68% от начальной стоимости в центральном федеральном округе, и сделал вывод о недоказанности извлечения залоговыми кредиторами большей выгоды от проведения ликвидационных процедур по сравнению с погашением заложенности перед ними в порядке исполнения условий мирового соглашения.

Поскольку имеются предпосылки к восстановлению платежеспособности должника, такое восстановление обеспечит баланс не только интересов должника и сообщества кредиторов, но и конституционных интересов иных лиц, предпочтительным вариантом в условиях неопределенности, как указал суд первой инстанции, являются реабилитационные процедуры, от общего правила (наличия согласия залогового кредитора на заключение соглашения) суд вправе отступать в определенных случаях (в том числе экономическая нецелесообразность отказа, недобросовестное поведение), процедура мирового соглашения имеет приоритет над ликвидационной.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовые позиции их процессуальных оппонентов в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам предоставлено право заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В силу пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 Закона, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса, в силу положений пункта 1 статьи 2 названного Закона, являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Предметом настоящего спора фактически является разрешение разногласий с залоговыми кредиторами по вопросу возможности заключения мирового соглашения, который дважды выносился на собрания кредиторов в установленном законом порядке, но решение по нему принято не было ввиду отказа Банка и ООО «СБК Гранд» от реструктуризации задолженности.

Доводы апеллянтов условно можно разделить на возражения, касающиеся соблюдения процедуры заключения мирового соглашения и рассмотрения такого вопроса в суде, и на возражения по существу предложенных условий мирного урегулирования спора.

Податели апелляционных жалоб настаивают на том, что Завод и должник, будучи аффилированными лицами, действующими в одном интересе, намерено избрали форму разрешения разногласий в рамках дела о банкротстве в целях преодоления решения собрания кредиторов как от 17.06.2024, так и от 11.11.2024. При этом ни вопрос об утверждении мирового соглашения, как того требует пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве, ни заявление об оспаривании решения собраний кредиторов перед судом в надлежащей форме не ставился.

Названные доводы подлежат отклонению.

В собрании кредиторов 17.06.2024 принимали участие следующие кредиторы: Банк (42,22% от общего объема реестровой задолженности), уполномоченный орган (0,18%), ООО «ВТБ Факторинг» (10,75%), Завод (39,17%), ООО «КорМир» (0,13%), ООО «СБК Гранд» (6,17%), ООО «ЛенГофра» (0,20%), АО «ПСК» (0,76%), то есть все кредиторы должника.

За утверждение мирового соглашения проголосовали 50,46% кредиторов, а против – залоговые кредиторы и уполномоченный орган.

В собрании кредиторов 11.11.2024, в котором обсуждался проект мирового соглашения в обновленной редакции, а также выбор представителя кредиторов, который от их имени подпишет соглашение  (ФИО8), участвовали те же самые кредиторы.

За утверждение мирового соглашения проголосовали 50,71% кредиторов, а против – залоговые кредиторы и уполномоченный орган.

Заявление о разрешении разногласий поступило в суд первой инстанции в электронном виде 18.07.2024, принято к производству определением от 22.08.2024, опубликованным в Картотеке арбитражных дел надлежащим образом 23.08.2024, то есть доступно к ознакомлению любого лица, участвующего в деле о банкротстве. Рассмотрение спора откладывалось определением от 02.10.2024 на 16.10.2024, затем на 04.12.2024.

Принимая во внимание, что в собраниях приняли участие все кредиторы должника, а разрешение спора неоднократно откладывалось судом определениями, в которых раскрыто существо требований Завода – «считать принятым условия мирового соглашения», - суд апелляционной инстанции полагает доводы апеллянтов о нарушении процесса рассмотрения мирового соглашения (отсутствие извещения и привлечения всех кредиторов, выделение вопроса в отдельный обособленный спор и т.д.) формальными. Ни один из кредиторов птицефабрики, за исключением апеллянтов, не заявил возражений о том, что не был надлежащим образом осведомлен о вопросах, разрешаемых судом в споре №А56-27686/2019/разн.1.

Что касается доводов о том, что суд первой инстанции принял уточнения Завода в последнем судебном заседании, не дав возможности залоговым кредиторам заявить возражения по ним, то апелляционный суд отмечает, что указанное нарушение влечет за собой процессуальное право апеллянтов раскрыть существо своих аргументов при апелляционном обжаловании, равно как и представить новые доказательства в обоснование своих возражений (в системном толковании части 2 и 7  статьи 268 АПК РФ).

Вместе с тем ни Банк, ни ООО «СБК Гранд» в апелляционных жалобах и в пояснениях своих представителей, принявших участие в заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, не сообщили о том, какие именно доказательства и документы они имели намерение представить в суд первой инстанции в ответ на уточненные требования Завода.

При этом Завод и должник не отрицают своего согласия с процедурой и в целом результатом проведенных собраний кредиторов от 17.06.2024 и 11.11.2024, что и объясняет отсутствие инициативы в обжаловании решений соответствующих собраний. Выбор формы защиты своих прав посредством разрешения разногласий с залоговыми кредиторами обусловлен исключительно тем, что только несогласие Банка и  ООО «СБК Гранд» повлекло признание решения собрания кредиторов птицефабрики по вопросу об утверждении мирового соглашения не принятым в силу прямого указания закона (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве). В таком случае суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что сокращенный двадцатидневный срок исковой давности (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве, пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 №93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве»), предусмотренный для оспаривания решений собрания кредиторов, не пропущен.

То обстоятельство, что с ходатайством о разрешении разногласий (а по факту – об утверждении мирового соглашения) обратился Завод, а не конкурсный управляющий птицефабрики также на существо спора не влияет по той причине, что единственными несогласными с прекращением производства по делу о банкротстве лицами являются только залоговые кредиторы. Сообщество кредиторов в целом, от имени которого и выступает конкурсный управляющий, возражений по данному основанию не заявило. Воля иных кредиторов может быть установлена по итогам голосования на обоих собраниях. Уполномоченный орган, который наряду с апеллянтами, возражал против принятия условий мирового соглашения, с самостоятельной апелляционной жалобой не обратился, отзывов и возражений в суд апелляционной инстанции не представил, что свидетельствует о его согласии с результатом разрешения настоящего спора.

Отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по спору до разрешения вопроса об исключении части долга Завода из реестра требований кредиторов также представляется апелляционной коллегии верным и обоснованным. Апеллянты настаивают на том, что Верховным Судом Российской Федерации определением от 26.09.2024 по делу №А56-27686/2019/сд.59 отменен судебный акт, на основании которого требования Завода в сумме 609 775 007,06 рублей включено в реестр. В настоящее время пересмотр судебного акта по требованию Завода (спор №А56-27686/2019/тр.40) в порядке главы 37 АПК РФ по существу не окончен, но голоса Завода учтены в состоявшихся собраниях кредиторов. С тем обстоятельством, что Завод и птицефабрика являются аффилированными лицами через фигуры руководящих органов (родственники в управлении), лица, участвующие в деле, не спорят.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апеллянтов в указанной части не достаточно убедительны. Признание сделки, на которой основано требование Завода, не исключает возможность оставления задолженности перед ним в реестре, но по другим основаниям. Ожидание разрешения спора №А56-27686/2019/тр.40 повлечет затягивание вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве и начало исполнения условий мирового соглашения, в котором заинтересованы все кредиторы, за исключением апеллянтов. Следует согласиться и с тем, что исключение Завода из реестра требований кредиторов птицефабрики с экономической точки зрения в будущем только улучшит положение иных участников мирового соглашения, поскольку они смогут претендовать на пересмотр условий и распределение причитающейся Заводу доли в их пользу.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что приведенные апеллянтами доводы о процессуальных нарушениях, допущенных судом, как и нарушении процедуры заключения мирового соглашения надлежит отклонить как не существенные в рассматриваемом случае и не способные повлиять на результат разрешения спора.

Что касается существа спора, то суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае допустимо субсидиарно применить позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2024 №305-ЭС24-11965 по делу №А41-71214/2020, несмотря на то, что в приведенном примере разрешался вопрос о реструктуризации задолженности гражданина перед банком, чьи требования обеспечены залогом единственного жилья должника.

Генеральная идея о том, что предложенный должником план реструктуризации долгов может быть утвержден и в отсутствие согласия залогового кредитора, если является экономически обоснованным, при этом предполагает полное погашение включенных в реестр требований залогового кредитора, то есть не ухудшает его положение по сравнению с ликвидационной процедурой, что отвечает принципу реабилитационного паритета, кроме того, положительный исход процедуры реструктуризации долгов имеет больший эффект социальной реабилитации гражданина по сравнению с процедурой реализации имущества, равным образом справедлива и для настоящего дела, несмотря на нетождественность ситуации.

В рассматриваемом случае интересам сообщества кредиторов (незалоговых), жителей поселка Победа, водоснабжение и водоотведение которого обеспечивается силами птицефабрики, работников птицефабрики, контрагентов, с которыми сложились длительные хозяйственные взаимоотношения, потребителей сельскохозяйственной продукции отечественного производства (мясо птицы, яйцо) и глобально – микроэкономике региона, в котором расположено сельскохозяйственное производство, противопоставлены интересы двух залоговых кредиторов – кредитных организаций, которые настаивают на ликвидации должника и продаже его имущества.

Апелляционный суд полагает, что в подобной ситуации вопрос о допустимости принудительной реструктуризации задолженности, которую предусматривают условия мирового соглашения, невозможен без оценки ущерба и последствий, который будет причинен в результате ликвидации птицефабрики, по существу представляющей собой естественную монополию в регионе местонахождения.

Суд первой инстанции исследовал условия, которые предусмотрены мировым соглашением для залоговых кредиторов и уполномоченного органа прежде всего, не согласных с его заключением, и пришел к верному выводу о том, что оно предусматривает полное погашение задолженности Банка и ООО «СБК Гранд», а также приоритетное погашение обязательных платежей в течение 14 лет.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в деле о банкротстве птицефабрики применены положения параграфа III «Банкротство сельскохозяйственного предприятия» главы 9 Закона о банкротстве, что означает возможность продажи имущества на торгах в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве исключительно единым лотом (залоговое имущество продается в составе предприятия).

В подобной ситуации залоговые кредиторы, настаивающие на ликвидации птицефабрики по мотиву получения наибольшей выгоды от процедуры банкротства, в обоснование отказа от плана реструктуризации задолженности (условий мирового соглашения) должны представить доказательства, что имеются фактические покупатели птицефабрики как единого имущественного комплекса, готовые приобрести все имущество сельскохозяйственного предприятия в ближайшее время по стоимости, которая позволит погасить долг перед залоговыми кредиторами, а равно и иными контрагентами должника (миноритариями) по цене, хотя бы сопоставимой с большей частью их требований. Имущество должника (в комплексе) является специфическим, очевидно, представляющим интерес лишь для ограниченного круга лиц, готовых продолжить выпуск сельскохозяйственной продукции. Торги подобным имуществом в деле о банкротстве потенциально будут носить не только затяжной характер, но и в целом приведут к отчуждению активов по чрезмерно низкой цене лицу, заинтересованному, как правило, в подобных случаях, к дроблению активов и их продаже частями, что будет происходить уже без судебного контроля после завершения конкурсного производства.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ таких доказательств Банком и ООО «СБК Гранд» не представлено ни в суд первой инстанции, ни при апелляционном обжаловании судебного акта.

В свою очередь, суд первой инстанции учел приведенную должником статистику продажи имущественных комплексов, данные которой не опровергнуты апеллянтами, о том, что дисконт на торгах подобным имуществом составляет около 73,68% от начальной стоимости.

С другой стороны, должник в мировом соглашении и фактическом обосновании перспективы его исполнения опирался на бизнес план и оценку своего имущества, факт модернизации производства, произведенной во внешнем управлении, и увеличение показателей продаж (спроса на изготавливаемую продукцию), которые позволяют постепенно за счет продажи части залогового имущества (неиспользуемых активов) удовлетворить требования всех кредиторов в полном объеме, что наиболее приоритетно с точки зрения позиции Верховного Суда Российской Федерации, Конституционного Суда Российской Федерации и законодателя, а также позволит сохранить рабочие места жителями поселка Победа, обеспечить на прежнем уровне водоснабжение МО «Рощинское городское поселение», привлечь ресурсы Администрации Выборского муниципального района Ленинградской области (обеспечить предоставление муниципальных субсидий (грантов)) для более быстрого возвращения в производственный процесс птицеводческого предприятия (письмо Администрации от 21.03.2025).

Апеллянты также не учитывают и то, что в результате частичного обновления производства (восстановлено оборудование и коммуникации, необходимые для содержания кур-несушек, выполнены капитальные работы по ремонту кровли, ремонт производственного фонда и т.д.) в сентябре 2023 года птицефабрика начала получать прибыль от реализации собственной продукции. К отзыву должника приложены доказательства начала осуществления выплат по мировому соглашению, что подтверждает возможность его исполнения и намерение птицефабрики сохранить производство.

Апелляционный суд принимает во внимание и то, что ООО «СБК Гранд» не утрачивает возможность погашения долга за счет имущества основного должника – Завода, которое сохраняется за кредитором и после заключения мирового соглашения.

Доводы апеллянтов о том, что по условиям мирового соглашения уполномоченному органу отдан необоснованный приоритет в погашении требований подлежат отклонению, поскольку они противоречат абзацу четвертому пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве (условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах). При разработке условий мирового соглашения должником учтены требования налогового законодательства по вопросу предоставления отсрочки, рассрочки уплаты налогов, которые не могут конкурировать в данном случае с интересами залоговых кредиторов.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что пунктом 17 мирового соглашения предусмотрено, что денежные средства от продажи земельных участков, в первую очередь, подлежат перечислению Банку для погашения залогового требования, которое составляет 384 881 200 рублей согласно определению от 16.11.2020 по спору №а56-27686/2019/тр.9, в части непогашенного долга – за счет прибыли, полученной от хозяйственной деятельности. При этом залог на иное имущество не утрачивается и не прекращается.

Из пункта 19 мирового соглашения усматривается и то, что в случае увеличения чистой прибыли должника требования кредиторов, требования могут быть погашены раньше сроков, установленных графиком.

Погашение требований кредиторов, в том числе требований Банка, предусмотрено частями в связи с тем, что в силу объективных причин единовременно не могут быть проданы все объекты, находящиеся в залоге Банка. В любом случае, при продаже залогового имущества распределение выручки от реализации предусмотрено в соответствии с пунктом 14 мирового соглашения.

Апелляционный суд не усматривает препятствий и в том, что частично требования ООО «СБК Гранд» по условиям соглашения будут погашаться за счет выручки птицефабрики, получаемой в процессе основной производственной деятельности. При условии соблюдения должником сроков оплаты и размера платежей, установленных графиком, обращение взыскания на все заложенное имущество, использование которого и позволяет извлекать прибыль, не является оправданным.

Что касается неясностей формулировок пункта 15 соглашения, то суд апелляционной инстанции находит указанный довод Банка необоснованным. Мировое соглашение предусматривает снятие обременения на те объекты залога, которые должник предлагает продать конкретно по условиям мирового соглашения.

Начисление и выплата процентов по мировому соглашению предусмотрена законом в статье 156 Закона о банкротстве (пункт 2) и не нуждается дублировании в тексте утвержденного мирового соглашения.

Иные доводы апеллянтов, по мнению апелляционной коллегии, являются формальными и направлены на воспрепятствование утверждению экономически обоснованного плана выхода птицефабрики из имущественного кризиса при сохранении баланса интересов – залоговых кредиторов, которые могут получить полное возмещение задолженность пусть и на протяжении 14 лет, и интересов всех остальных кредиторов, а также жителей поселка Победа и рабочих, задействованных на производстве сельскохозяйственной продукции.

Суд апелляционной инстанции, считая возможным оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения, учитывает, что статьями 164, 167 Закона о банкротстве предусмотрены правовые гарантии для кредиторов, чьи права и законные интересы нарушаются неисполнением мирового соглашения. Следовательно, при наличии объективной возможности сохранить сельскохозяйственное предприятие действующим, приоритет должен быть отдан реабилитационной процедуре, к которой относится заключение мирового соглашения в деле о банкротстве, поскольку переход к процедуре ликвидации должника возможен в любой момент в случае нарушения графика погашения долга.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по обособленному спору №А56-27686/2019/разн.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.В. Радченко