Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А43-34375/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

«19» июня 2025 года Дело № А43-34375/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2025.

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Кастальской М.Н., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдан О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2025 по делу № А43-34375/2024,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области от 26.04.2024 № 7726,

при участии в деле третьего лица – ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» – ФИО3 по доверенности от 24.12.2024 № 25 сроком действия по 31.12.2025;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области – ФИО4 по доверенности от 13.01.2025.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечил.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод», Межрайонной инспекции Федеральной

налоговой службы № 15 по Нижегородской области, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании нотариального заявления по форме № Р34001 внесена запись от 03.12.2021 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2215200908459 о недостоверности сведений об учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» (далее - Общество, ООО «АЭМЗ») в отношении ФИО2 (далее – ФИО2).

С целью исключения из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице 19.03.2024 ООО «АЭМЗ» обратилось в Инспекцию с заявлением по форме PI3014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. К заявлению приложены пояснения от 19.03.2024, а также копия решения Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2023 по делу № А43-32923/2022, копия постановления Первого Арбитражного Апелляционного суда от 24.11.2022 по делу А43-16110/2021.

Согласно представленному заявлению изменению подлежат сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении участника Общества ФИО2

Инспекцией 26.03.2024 вынесено решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Инспекция в целях проверки достоверности сведений предложило Обществу представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. В качестве основания для проверки Инспекция указала на рассмотрение в Арбитражном суде Нижегородской области дела № А43-170/2022, возбужденного по иску гражданина ФИО2 к ООО «АЭМЗ» о взыскании действительной стоимости доли. Обществу дан срок для предоставления документов до 14.04.2024.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган принял решение от 26.04.2024 № 7726А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

ООО «АЭМЗ» 03.05.2024 обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее - Управление) с жалобой на решение Инспекции от 26.04.2024 № 7726А об отказе в государственной регистрации.

Управлением 28.05.2024 вынесено решение № 09-11-ЗГ/01752@ об оставлении жалобы Общества без удовлетворения.

ООО «АЭМЗ» 07.08.2024 обратилось с жалобой в ФНС России на решение Инспекции от 26.04.2024 № 7726А и на решение Управления от 28.05.2024 № 09-11-ЗГ/01752@ об оставлении жалобы Общества без удовлетворения.

ФНС России 27.09.2024 вынесено решение № БВ-2-9/13781@ об оставлении жалобы Общества без удовлетворения, указав, что представление Обществом в регистрирующий орган документов с целью отражения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, как участнике ООО «АЭМЗ», не соответствует его волеизъявлению; судом по делу № А43-170/2022 рассматривается спор о выплате ФИО2 действительной стоимости его доли в обществе.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 26.04.2024 № 7726.

Решением от 01.04.2025 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленного требования отказал.

Общество обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что основанием для отказа Инспекции в государственной регистрации является несоблюдение иных требований, установленных в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. При этом в решении не указывается, какое конкретное требование не соблюдено, то есть отказ не мотивирован.

По мнению Общества, Инспекция незаконно отказала в государственной регистрации, так как запись о недостоверности была внесена по заявлению о недостоверности, то есть в порядке пункта 5 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ (абзац восьмой подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

ООО «АЭМЗ» считает, что применение презумпции при наличии нескольких заинтересованных лиц не должно приводить к ситуациям, когда в рамках конфликтов между участниками гражданского оборота субъект, ведущий реестр, остается лишь в роли «наблюдателя», ожидая разрешения конфликта. Общество полагает, что до вынесения судебного решения наличие данной записи о недостоверности нецелесообразно.

Заявитель апелляционной жалобы обратил внимание на то, что на официальном сайте ФНС России в сети интернет в свободном доступе размещена информация о недостоверности сведений об Обществе, что ставит под сомнение его деловую репутацию. Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении Общества затрудняет его хозяйственную деятельность, так как является общепринятым признаком неблагонадежности контрагента. Контрагенты отказываются вступать в деловые отношения с Обществом, а банки - осуществлять кредитование.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство о

приобщении к материалам дела переписки с ПАО «Промсвязьбанк».

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении ходатайства ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Инспекция и ФИО2 в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Инспекции в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО2

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, среди прочего, сведения о создании, реорганизации, ликвидации и иные сведения о юридических лицах, при этом записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, определен статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ.

В пункте 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным

законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, указан в пункте 1 и 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ.

В силу подпункта «а» пункта 1 и пункта 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ соответствующее заявление о государственной регистрации представляется заявителем по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, а также, что заявителю известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений, он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, регистрирующим органом проводится проверка таких сведений посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, документов и пояснений, представленных заявителем, получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки, проведения осмотра объектов недвижимости и иными способами (пункт 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Основания, условия и способы проведения проверочных мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий (Основания и Порядок) утверждены Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

В силу подпункта 4 пункта 2 Оснований и Порядка представление в регистрирующий орган документов для включения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо об участнике общества с ограниченной ответственностью в отношении лица, о котором в ЕГРЮЛ ранее вносилась запись о недостоверности сведений, является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

В силу подпункта «х» пункта 1 названной статьи отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае несоблюдения иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Судом первой инстанции по материалам дела установлено, что в ЕГРЮЛ в отношении участника Общества ФИО2 содержатся сведения об участнике ООО «АЭМЗ» ФИО2, в отношении которых регистрирующим органом 03.12.2021 внесена запись за ГРН 2215200908459 о недостоверности.

Указанная запись внесена регистрирующим органом на основании представленного ФИО2 заявления по форме № Р34001.

Действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи обжалованы Обществом в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2023 по делу № А43-32923/2022 в удовлетворении требований Обществу отказано.

Представление Обществом в Инспекцию 19.03.2024 заявления по форме № Р13014 для государственной регистрации изменений сведений об участнике ООО «АЭМЗ» ФИО2 фактически направлено на исключение записи о недостоверности сведений об учредителе (участнике) Общества ФИО2, включенной в ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО2, путем административной процедуры в условиях корпоративного конфликта.

При таких обстоятельствах ООО «АЭМЗ» не представлены документы, подтверждающие достоверность вносимых в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ООО «АЭМЗ» ФИО2, в том числе документов, нивелирующих представленное а 2021 году ФИО2 заявления по форме № Р34001.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на положения подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, определяющие иные основания для отказа в государственной регистрации, подлежит отклонению, поскольку решение от 26.04.2024 № 7726А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице принято на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ. В данном случае таким основанием является пункт 4.4

статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ и установленная регистрирующим органом недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как не опровергающие законность выводов суда первой инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся Общество.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2025 по делу № А43-34375/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья А.М. Гущина

Судьи М.Н. Кастальская

Т.В. Москвичева