Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А13-12929/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12929/2023
г. Вологда
29 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 03.02.2025, от индивидуального предпринимателя ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 20.03.2025, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евро Профиль Плюс» ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2025 года по делу № А13-12929/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Европрофиль Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: <...>; далее – ООО «Европрофиль Плюс») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (ОГРН <***>,

ИНН <***>; адрес: <...>; далее – ООО «Орбита») и о взыскании убытков в размере

46 112 098 руб. 72 коп.

Определением суда от 23.05.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4.

Определением суда от 30.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

Решением суда от 12.03.2025 со ФИО2, ФИО4 солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам

ООО «Орбита» в пользу ООО «Европрофиль Плюс» взыскано 46 112 098 руб. 72 коп.

В удовлетворении иска к ФИО7 отказано.

Со ФИО2 и ФИО4 солидарно в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

ФИО2 с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что размер убытков не подтвержден надлежащими доказательствами по делу; судом первой инстанции сделаны необоснованные выводы о фиктивности сделок по передаче транспортных средств в сублизинг; судом не учтен факт внесения ООО «Орбита» авансовых платежей в сумме 6 919 500 руб. Ссылается на то, что ряд рассматриваемых сделок совершены за пределами трехлетнего срока обжалования. По мнению апеллянта, суд необоснованно переквалифицировал требования истца о взыскании убытков на привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности; истцом не доказано, что ФИО2 являлась контролирующим ООО «Орбита» лицом и ею совершены неразумные (недобросовестные) действия. Указывает на то, что сделка по передаче доли в уставном капитале ООО «Орбита» между

ФИО4 и ФИО7 удостоверена нотариусом, в связи с чем выводы суда о том, что ФИО7 являлась номинальным руководителем и ее персонифицированные данные были использованы неустановленными лицами, являются несостоятельными. Ссылается на то, что истец не предъявлял требований к основному должнику – ООО «Орбита».

ФИО4 также обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить в части привлечения его к субсидиарной ответственности. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ФИО4 являлся участником ООО «Орбита» лишь с 28.06.2019 по 11.07.2019, при этом за указанный период им не велась

финансово-хозяйственная деятельность, им не совершались сделки, не выдавались доверенности и т. д. Факт его аффилированности с иными участниками спора не установлен. По мнению апеллянта, истец не был лишен возможности оспорить решение регистрирующего органа об исключении ООО «Орбита» из Единого государственного реестра юридических лиц

(далее – ЕГРЮЛ). Ссылается на ненадлежащее извещение его судом первой инстанции о судебном разбирательстве.

В заседании суда представители ФИО2, ФИО4 поддержали апелляционные жалобы, просили их удовлетворить.

Конкурсный управляющий ФИО6 в отзыве и в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.04.2021 по делу № А13-9809/2020

ООО «Европрофиль плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Европрофиль плюс» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к

ООО «Орбита» о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника - договора займа от 18.04.2018, договора займа от 28.03.2018, а также действий по перечислению денежных средств в сумме 114 300 руб., применении последствий их недействительности в виде возврата ответчиком в конкурсную массу ООО «Европрофиль плюс» денежных средств в сумме 2 514 300 руб.

Определением суда от 10.11.2022 по делу № А13-9809/2020 договор займа от 18.04.2018 и договор займа от 28.03.2018, заключенные

ООО «Европрофиль плюс» и ООО «Орбита», а также действия

ООО «Европрофиль плюс» по перечислению денежных средств ООО «Орбита» в сумме 114 300 руб. признаны недействительными сделками. В качестве применения последствий недействительности сделок суд взыскал с

ООО «Орбита» в пользу ООО «Европрофиль плюс» 2 514 300 руб.

Конкурсным управляющим ООО «Европрофиль плюс» на основании выписок с расчетного счета данного юридического лица, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», установлено, что

ООО «Европрофиль плюс» систематически перечисляло денежные средства в пользу ООО «Орбита» по договорам аренды транспортного средства от 28.04.2016 № ПР2085, № СГ2086, № СГ2087, № СГ2088; от 21.04.2016

№ СГ2080, № ФП2081; от 11.05.2016 № ПР2090, № СГ2091, № Г2092; от 16.05.2016 № ПР2095, № ПР2096, № СГ2097, № СГ2098, № Г2099; от

18.05.2016 б/н; от 24.05.2016 № ТП2101/ДУ; от 01.06.2016

№ СГП41122-ФЛ/ВО-15, № СГП1330/15, № 1389/15-1.

Общая сумма перечислений за аренду транспортных средств в период с 19.05.2016 по 24.05.2019 составила 43 597 798 руб. 72 коп.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Европрофиль плюс» конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров аренды, заключенных

ООО «Европрофиль плюс» и ООО «Орбита», применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО «Европрофиль плюс» денежных средств в общей сумме 43 597 798 руб. 72 коп.

Между тем 23.11.2022 налоговым органом внесена запись об исключении ООО «Орбита» из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 31.01.2023 по делу № А13-9809/2020 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Европрофиль плюс» ФИО6 к ООО «Орбита» о признании сделок недействительными по перечислению денежных средств в общей сумме 43 597 798 руб. 72 коп. и применении последствий их недействительности прекращено в связи с ликвидацией ответчика.

ООО «Европрофиль плюс» в лице конкурсного управляющего

ФИО6, ссылаясь на недобросовестные действия руководителей и участников ООО «Орбита», повлекшие исключение ООО «Орбита» из ЕГРЮЛ и, как следствие, невозможность взыскания денежных средств, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел обоснованными требования истца, предъявленные к ФИО2 и ФИО4

Изучив материалы, рассмотрев доводы жалоб и заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО9», само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 разъяснено следующее.

Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического

лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т. п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т. п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024

№ 305-ЭС23-29091 применительно к ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»), сформулирован правовой подход, допускающий применение презумпции сокрытия содеянного в случае административной ликвидации юридического лица. Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3

статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в

пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

В ситуации юридического прекращения деятельности Общества ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при

презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что ООО «Орбита» было зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2008.

С момента создания ООО «Орбита» единственным участником являлся ФИО8

Решением учредителя о создании ООО «Орбита» от 01.11.2008 директором данного общества назначен ФИО10.

Решением единственного учредителя ООО «Орбита» от 15.11.2010 прекращены полномочия директора ООО «Обрита» ФИО10, на должность директора назначена ФИО2 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 09.12.2010.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.11.2022 по делу № А13-9809/2020 установлено, что ФИО2 является супругой ФИО8

На основании заявления нотариуса ФИО11 от 10.06.2018, поданного в электронном виде, 20.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, а именно о прекращении у участника ФИО8 обязательственных прав в отношении юридического лица и о возникновении таких прав у участника ФИО2 с долей в уставном капитале – 100 %.

На основании заявления нотариуса ФИО11 от 21.06.2019, поданного в электронном виде, 28.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, а именно о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и о возникновении таких прав у участника ФИО4 с долей в уставном капитале – 100 %.

Решением единственного участника ООО «Орбита» ФИО4 от 04.07.2019 № 11 ФИО2 освобождена от должности директора

ООО «Орбита», на должность директора назначена ФИО7

На основании заявления ФИО7, подпись которой удостоверена ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО13, 12.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, а именно о прекращении полномочий руководителя юридического лица ФИО2 и возложении полномочий руководителя на ФИО7

Одновременно на основании заявления ФИО12 от 05.07.2019, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО13, переданного по каналам связи, 12.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, а именно о прекращении у участника ФИО4 обязательственных прав в отношении юридического лица и о возникновении таких прав у участника ФИО7 с долей в уставном капитале – 100 %.

Налоговым органом в отношении ООО «Орбита» принято решение от 27.07.2020 № 4120 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Налоговым органом в отношении ООО «Орбита» принято решение от 28.08.2020 № 4120П о государственной регистрации прекращения процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Впоследствии налоговым органом в отношении ООО «Орбита» вновь принято решение от 25.07.2022 № 26830 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности.

Налоговым органом 23.11.2022 внесена запись об исключении ООО «Орбита» из ЕГРЮЛ.

Между тем, как установлено в рамках дела № А13-9809/2020 о банкротстве ООО «ЕвроПрофиль Плюс», последним предоставлены

ООО «Орбита» в заем на срок пять лет денежные средства на общую сумму 2 514 300 руб. по договорам займа от 28.03.2018 и 18.04.2018, а также по платежному поручению от 28.05.2019.

Вступившим в законную силу определением суда от 10.11.2022 по делу № А13-9809/2020 в порядке признания договоров займа и перечислений должником в пользу ООО «Орбита» денежных средств недействительными применены последствия недействительности сделок, с Общества в пользу ООО «Евро Профиль плюс» взыскано 2 514 300 руб.

Указанным определением установлено, что оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами (ООО «Евро Профиль плюс» - руководитель ФИО8 и ООО «Орбита» - руководитель ФИО2) с целью причинения вреда кредиторам ООО «Евро Профиль плюс» при отсутствии доказательств возврата денежных средств должнику.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий

ООО «Евро Профиль плюс» ФИО6 сослался на обстоятельства, совокупность и подозрительность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.

Так, конкурсный управляющий указал, что при наличии обязательств перед ООО «Евро Профиль плюс» в размере 2 514 300 руб. руководитель ООО «Орбита» ФИО2 в период с 12.01.2019 по 12.07.2019 реализовала активы (транспортные средства) общества. Полученные от реализации транспортных средств денежные средства на погашение заемных обязательств ООО «Евро Профиль плюс» не направила.

Обосновывая предъявление иска, конкурсный управляющий указал, что руководителем общества ФИО2 после продажи активов ООО «Орбита» предприняты шаги, направленные на избежание субсидиарной ответственности по обязательствам общества, что выразилось в её выходе из состава его участников, введении в состав нового участника ФИО4, а также сложении своих полномочий руководителя общества.

В последующем ФИО4 продал долю в уставном капитале ООО «Орбита» ФИО7

Как усматривается в материалах дела, в период с 12.01.2019 по 12.07.2019 ФИО2 в пользу ФИО14 выведены активы ООО «Орбита», в частности:

по договору купли-продажи транспортного средства от 20.04.2019 – легковой автомобиль «Тойота-Ленд-Крузер-200», 2016 года выпуска, – по цене 200 000 руб.;

по договору купли-продажи транспортного средства от 16.05.2019 – легковой автомобиль «Тойота-Ленд-Крузер-150», 2016 года выпуска, – по цене 150 000 руб.;

по договору купли-продажи транспортного средства от 27.06.2019 – автомобиль ГАЗ-330202, грузовой с бортовой платформой, 2013 года

выпуска, – по цене 150 000 руб.

Также согласно ответу УМВД России по Вологодской области от 21.03.2024 на запрос суда в период с 12.01.2019 по 12.07.2019 из владения

ООО «Орбита» в связи со сменой собственника выбыли грузовые автомобили КамАЗ в количестве 10 единиц и легковой автомобиль

«Тойота-Ленд-Крузер-150». В соответствии с ответом УМВД России по Вологодской области от 23.05.2024 предоставить договоры купли-продажи указанных транспортных средств не представляется возможным в связи с истечением срока хранения.

ФИО2 указанные договоры не представлены, условия договоров не раскрыты.

Какие-либо объяснения относительно причин, по которым расчетов с кредитором ООО «Евро Профиль плюс» не производилось, ФИО2 не представлено.

Из пояснений представителя ФИО2 в судебном заседании следует, что все денежные средства, полученные от реализации активов (транспортные средства) ООО «Орбита», направлялись на иные компании, принадлежащие ФИО2, на развитие бизнеса и впоследствии на банковский счет ООО «Орбита» не возвращались.

Согласно выпискам по счетам ООО «Орбита» движение денежных средств прекращено по счету в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» 28.05.2019, по счету в публичном акционерном обществе «Промсвязьбанк» - 25.09.2019.

Согласно ответу Управления ФНС России по Вологодской области от 22.03.2024 № 10-16/3268дсп последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность представлена Обществом за 2018 год, налоговая отчетность – за I квартал

2019 года. Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019-2022 годы, налоговая отчетность за период II квартал 2019 года – 2022 год по состоянию на 21.03.2024 в налоговый орган не представлялась.

Совокупность вышеприведенных обстоятельств не может не создавать сомнений в добросовестности поведения ФИО2, поскольку имеются очевидные признаки намеренного прекращения деятельности

ООО «Орбита» и уклонения от осуществления расчетов по обязательствам перед ООО «Евро Профиль плюс».

В материалах дела усматривается, что активы планомерно выводились с ООО «Орбита», что в последующем привело к невозможности погашения задолженности перед ООО «Евро Профиль плюс».

Следовательно, ФИО2 с помощью административного исключения из ЕГРЮЛ налоговым органом пыталась уйти от обязательства по уплате действующей задолженности общества по договорам займа перед истцом.

В рассматриваемом случае ФИО2 не совершено действий по ликвидации ООО «Орбита» в установленном законом порядке, что фактически лишило его кредиторов возможности предъявить свои требования и получить их удовлетворение.

Как указывалось выше, правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена и Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного 15.05.2024, и ряде определений (от 10.04.2023

№ 305-ЭС22-16424, от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794 и другие).

Эта позиция сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290 по делу № А40-113828/2023).

Ввиду того, что ФИО2 в суде первой инстанции не представила пояснений, свидетельствующих о её добросовестности, равно как не представила и доказательств объективной невозможности исполнения подконтрольным ей обществом обязательств перед истцом, суд первой инстанции правомерно, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 1 Постановления № 62, перераспределил на ответчика бремя доказывания добросовестности его поведения, возложил на ФИО2 субсидиарную ответственность в размере 2 514 300 руб.

Поскольку ФИО4 являлся участником ООО «Орбита» в период с 21.06.2019 по 12.07.2019 и фактически не мог оказать влияние на деятельность общества, участвовать в принятии решений по реализации его имущества, оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в размере 2 5614 300 руб. у суда первой инстанции не имелось.

Конкурсный управляющий просит привлечь к субсидиарной ответственности ответчиков в связи с перечислением ООО «Евро Профиль плюс» денежных средств в пользу ООО «Орбита» за аренду транспортных средств в размере 43 597 798 руб. 72 коп.

Факт перечисления ООО «Европрофиль плюс» денежных средств в пользу ООО «Орбита» по договорам аренды транспортного средства от 28.04.2016 № ПР2085, № СГ2086, № СГ2087, № СГ2088; от 21.04.2016

№ СГ2080, № ФП2081; от 11.05.2016 № ПР2090, № СГ2091, № Г2092; от 16.05.2016 № ПР2095, № ПР2096, № СГ2097, № СГ2098, № Г2099; от 18.05.2016 б/н; от 24.05.2016 № ТП2101/ДУ; от 01.06.2016

№ СГП41122-ФЛ/ВО-15, № СГП1330/15, № 1389/15-1 подтвержден представленными в материалы дела выписками по счетам.

Таким образом, сторонами сделок по аренде транспортных средств и расчетов за пользование транспортными средствами являлись ООО «Евро Профиль плюс» (арендатор) и ООО «Орбита» (арендодатель).

ФИО2 и ФИО4 являлись участниками ООО «Орбита», ФИО2 – руководителем указанного общества. При этом они не являлись участниками ООО «Евро Профиль плюс» и его руководителями, а следовательно, не являлись контролирующими ООО «Евро Профиль плюс» лицами.

Между тем к субсидиарной ответственности по обязательствам должника могут быть привлечены контролировавшие его лица, то есть лица, непосредственно влиявшие на деятельность ООО «Евро Профиль плюс».

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего в указанной части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действиями ФИО2 и ФИО4 причинен вред кредиторам

ООО «Евро Профиль плюс», ссылаясь на сделки по перечислению в период с 19.05.2016 по 24.05.2019 ООО «Евро Профиль плюс» денежных средств в пользу ООО «Орбита» на общую сумму 43 597 798 руб. 72 коп.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отнесения ответчиков к контролирующим ООО «Евро Профиль плюс» лицам. Ответчики не являлись работниками должника.

Из пункта 3 Постановления № 53 следует, что по общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т. д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

В материалах дела не усматривается и судом не установлено, что ФИО2 и ФИО4 были непосредственными выгодоприобретателями от совершения спорных сделок, поскольку договоры аренды заключены ООО «Евро Профиль плюс» и ООО «Орбита».

Само по себе наличие заинтересованности ответчиков по отношению к ООО «Евро Профиль плюс» не является достаточным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о признании в установленном порядке сделок по перечислению спорных денежных средств недействительными.

В материалы дела не представлены также доказательства, подтверждающие вероятность признания сделок недействительными, в том числе в деле № А13-9809/2020 о банкротстве ООО «Евро Профиль плюс».

В рассматриваемом случае предметом настоящего судебного спора является требование о привлечении к субсидиарной ответственности участников и руководителя ООО «Орбита». В этой связи у суда отсутствуют правовые основания для рассмотрения в настоящем споре требования о

признании сделок недействительными в отношении ликвидированной по сделкам стороны.

В данном случае конкурсным управляющим, по мнению суда апелляционной инстанции, избран ненадлежащий способ защиты.

При наличии доказательств, свидетельствующих о перечислении руководителем ООО «Евро Профиль плюс» денежных средств в пользу ООО «Орбита» без равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий должника вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве ООО «Евро Профиль плюс», с соответствующим требованием к руководителю должника.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции неправомерно привлек ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Орбита» в виде убытков на сумму 43 597 798 руб. 72 коп.

Доводы ФИО4 о ненадлежащем извещении о судебном разбирательстве подлежат отклонению.

В силу абзаца второго части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, направляются по месту их жительства.

При этом в соответствии с частью 5 статьи 123 АПК РФ в случае, если место нахождения или место жительства ответчика неизвестно, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному месту нахождения или месту жительства ответчика.

Из материалов электронного дела следует, что судом 23.05.2024 направлялся запрос в отдел адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции Управления МВД по Вологодской области о предоставлении сведений о месте регистрации ФИО4

Ответ в виде адресной справки от 04.06.2024 поступил в суд, и извещения по указанному в ней адресу направлялись ФИО4 (т. 3, л. 41; т. 4, л. 102; т. 6, л. 134, 135).

Для целей установления субсидиарной ответственности контролирующего лица недобросовестность его действий в период, предшествующий исключению хозяйственного общества из ЕГРЮЛ, может выражаться в том числе в передаче управления обществом другому лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально.

В свою очередь, сам по себе номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не исключает возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, если установлено его участие в сокрытии данных о бенефициарных владельцах общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), сокрытие документации общества или иные недобросовестные и (или) неразумные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Учитывая реальную возможность осуществления корпоративного контроля, вину руководителя, выполняющего свои функции номинально, а также его содействие в раскрытии лиц, осуществляющих фактический корпоративный контроль, как правило, обладающих имуществом в размере,

достаточном для реального удовлетворения требований кредиторов, суд, в целях обеспечения справедливости и соразмерности ответственности, может освободить номинального директора от субсидиарной ответственности или уменьшить ее размер (пункт 4 статьи 1, пункт 5 статьи 393 ГК РФ, пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Вопрос о том, являлась ли ФИО15 номинальным руководителем ООО «Орбита» и об объеме ее ответственности рассмотрен судом первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Орбита» фактически прекратило свою деятельность после переоформления на его нового участника – ФИО7

При этом ФИО7 являлась лишь номинальным участником и руководителем ООО «Орбита», что следует из письма МИФНС № 46 по

г. Москве от 11.02.2025 № 15-07/006226@, а также иных документов, представленных ФИО7 в материалы дела в обоснование отсутствия фактического управления обществом.

В свете изложенного определение суда первой инстанции от 12.03.2025 в части взыскания со ФИО2 в пользу ООО «Евро Профиль плюс» 43 597 798 руб. 72 коп., в части взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Евро Профиль плюс» 46 112 098 руб. 72 коп., а также в части распределения судебных расходов подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 104, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2025 года по делу № А13-12929/2023 отменить в части взыскания со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственности «Евро Профиль плюс» 43 597 798 руб. 72 коп., в части взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственности «Евро Профиль плюс» 46 112 098 руб. 72 коп., а также в части взыскания со ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО4 в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины солидарно, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евро Профиль плюс» 2 514 300 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета 10 905 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евро Профиль плюс» в доход федерального бюджета 189 095 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.»

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евро Профиль плюс» в пользу ФИО2 9454 руб. 74 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евро Профиль плюс» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить ФИО2 20 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку публичного акционерного общества «Сбербанк России» от 09.04.2025.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи К.А. Кузнецов

ФИО1