Решение от 17 июня 2022 г. по делу № А11-10158/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-10158/2021
г. Владимир
17 июня 2022 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 09.06.2022. Полный текст решения изготовлен 17.06.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (Отделение Орел), 302001, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, к закрытому акционерному обществу «Геодезия», 601915, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, к ФИО2, к ФИО3, к ФИО4, к ФИО5, к ФИО6, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира (600005, <...>), о ликвидации, о возложении обязанности по ликвидации на учредителей, об установлении срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса, при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО7, по доверенности от 07.04.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании, ФИО8, по доверенности от 07.04.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ответчиков – представители не явился, надлежащим образом извещены, в судебном заседании 02.06.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 09.06.2022 до 15 час. 45 мин., до 09.06.2022 до 16 час. 20 мин.,

установил следующее:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (Отделение Орел), г. Орел, (далее по тексту – истец, ЦБ РФ, Банк) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Геодезия», Владимирская обл., г. Ковров, (далее по тексту – ЗАО «Геодезия», Общество), ФИО2 (далее по тексту – ФИО2), ФИО3 (далее по тексту – ФИО3), ФИО4 (далее по тексту – ФИО4), ФИО5 (далее по тексту – ФИО5), ФИО6 (далее по тексту – ФИО6), в котором просит ликвидировать ЗАО «Геодезия», возложить обязанности по ликвидации ЗАО «Геодезия» на учредителей Общества - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, установить учредителям срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекцию Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира.

В судебном заседании 02.06.2022 - 09.06.2022 представитель истца заявленные требования поддержал.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав пояснения представителей Банка России, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ЗАО «Геодезия» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2007, место нахождения: 601915, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, генеральным директором является ФИО4

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг ЦБ РФ выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, выразившиеся в несоблюдении установленного порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ отсутствует информация о держателе реестра акционеров Общества.

В связи с несоблюдением требований действующего законодательства в отношении Общества вынесено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 02.04.2021 № Т154-22-17/4474, в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставления отчета об исполнении предписания сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения (номер почтового идентификатора 30200058708366 направлено по адресу (месту нахождения) Общества, указанному в ЕГРЮЛ). Предписание не получено ответчиком и возвращено почтовым отделением по причине «возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Феджерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, предписания считаются полученными.

В связи с неисполнением Обществом указанных требований, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-Ф3) лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг. Пунктом 1 статьи 44 Закона Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39 Закона № 39-ФЗ все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, указанные в статьях 3 - 5, 7 и 8 настоящего Федерального закона, осуществляются на основании специального разрешения - лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с пунктом 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг лицензируется двумя видами лицензий: лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг и лицензией на осуществление деятельности по ведению реестра.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон №142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона)..

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

В ходе проведенного ЦБ РФ мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг установлено, что информация о передаче ЗАО «Геодезия» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

По данному факту Банком выносилось обществу предписание от 02.04.2021 № Т154-22-17/4474 с требованием устранить допущенные нарушения законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

Доказательств выполнения вышеуказанных предписаний ответчиками не представлено.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бума.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями: в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов; о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ совокупность представленных истцом в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об осуществлении Обществом деятельности с нарушениями законодательства, выразившимся в непередаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору.

При таких обстоятельствах требования Центрального Банка являются правомерными и обоснованными.

На основании пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 84 от 13.08.2004, арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно материалам дела, учредителями Общества являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Учитывая изложенное, суд полагает возможным возложить обязанности по ликвидации ЗАО «Геодезия» на его учредителей ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, обязав их осуществить процедуру ликвидации в течение 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения, представить в суд, утвержденный ликвидационный баланс ЗАО «Геодезия».

На основании статей 110 и 112 АПК РФ расходы по делу, состоящие из государственной пошлины в сумме 6000 руб., относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Центрального банка Российской Федерации (Банк России) удовлетворить.

2. Ликвидировать закрытое акционерное общество «Геодезия» (601915, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на его учредителей – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. Ликвидацию осуществить в шестимесячный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

4. Обязать ликвидаторов – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 представить в адрес Арбитражного суда Владимирской области (600005, <...>) утвержденный ликвидационный баланс.

5. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1200 руб.

6. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1200 руб.

7. Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1200 руб.

8. Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1200 руб.

9. Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1200 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

10. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.




Судья З.В. Попова