Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А60-26569/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-26569/2024
06 ноября 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-26569/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец) в лице ФИО1 (далее также – процессуальный истец)

к ФИО2

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4

о признании сделки недействительной,


при участии в судебном заседании

от процессуального истца: ФИО5, представитель по доверенности от 06.04.2024;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 25.06.2024.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (далее – процессуальный истец), действующий в интересах ООО "УРАЛ" (далее – материальный истец), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик), в котором просит признать недействительной сделку, совершенную между ООО "УРАЛ" и ФИО2, направленную на перевод ответчику денежных средств в размере 1 200 000 руб.

В качестве последствия признания сделки недействительной истец просит обязать ответчика вернуть ООО "УРАЛ" денежные средства в размере 1 200 000 руб.

Определением от 23.05.2024 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования.

Ответчик требования истца не признал, представил письменный отзыв на иск и устно пояснил, что денежные средства перечислены ООО "УРАЛ" в оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2, заключенному между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель 16.09.2021. Денежные средства перечислены по согласованию с директором ООО "УРАЛ" ФИО3 Ранее истец обращался в Полевской городской суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения и процентов, решением от 23.01.2023 по делу №2-169/2023 в удовлетворении требований отказано. Договорные правоотношения с истцом отсутствуют. Истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, который, по мнению ответчика, подлежит исчислению с 31.03.2022 (дата очередного общего собрания по итогам 2021 года). Истец ФИО1 находится под контролем у ФИО3, что установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Помимо этого, ответчик обратился с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 51 АПК РФ (Определение от 17.07.2024).

Определением от 10.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (покупатель по договору купли-продажи недвижимого имущества от16.09.2021).

В данном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования, пояснив, что просит признать оспариваемую им сделку недействительной по снованиям, указанным в ч. 2 ст. 174, ст. 168, ст. 10 ГК РФ.

Ответчик требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзывах на иск и в предыдущих судебных заседаниях.

Материальный истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО "УРАЛ" (ИНН <***>) создано в качестве юридического лица 24.09.2012. Начиная с 08.12.2016 и по настоящее время единственным участником общества является ФИО1 с долей участия 100 % уставного капитала. До 26.09.2022 должность единоличного исполнительного органа в обществе занимал ФИО3, с 26.09.2022 – ФИО7

Истец, являясь единственным участником общества, в порядке п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором указал, что по платежному поручению № 363 от 22.09.2021 ООО «Урал» со своего банковского счета перечислило на банковский карточный счет ФИО2 денежные средства в сумме 600 000 руб. с указанием наименования платежа – за комбайн КПК2, а также по платежному поручению №366 от 23.09.2021 обществом в адрес ответчика перечислены денежные средства в сумме 600 000 руб. с указанием назначения платежа – за комбайн КПК2.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023 по делу №2-169/2023 отказано в удовлетворении требования ООО «Урал» о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в виде денежных средств, полученных по платежным поручениям № 363 от 22.09.2021 и №366 от 23.09.2021 (ст. 69 АПК РФ).

Ссылаясь на отсутствие между ООО «Урал» и ФИО2 договора купли-продажи техники, указанной в поименованных платежных поручениях, на выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в Определении от 05.03.2024 по делу № 2-169/2023 – денежные средства перечислены по сделке (абз 8 стр. 4 Определения), а также на положения ч. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 10, ст. 168 ГК РФ, процессуальный истец просит признать перечисление ответчику денежных средств в общей сумме 1 200 000 руб. недействительной сделкой и в качестве применения последствий недействительности сделки обязать ответчика вернуть обществу денежные средства в сумме 1 200 000 руб.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Данная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 3 постановления Пленума N 28).

Руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что ФИО2 являлся заинтересованным лицом, знал или должен был знать о наличии явного ущерба для общества «Урал» при получении денежных средств от последнего, а также того, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о его сговоре с директором общества ФИО3 в ущерб интересам ООО «Урал». Доказательства того, что сумма 1 200 000 руб. с учетом активов и оборотом предприятия является убыточной и влечет для него негативные финансовые последствия, истцом также не представлено.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Юридический состав недействительности сделок, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, предполагает оспоримый характер соответствующих сделок.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

В силу абзаца второго статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, годовое общее собрание участников общества по итогам 2021 года должно было проводиться с февраля по апрель 2022 года.

Как пояснил процессуальный истец в ходе судебного разбирательства, годовые общие собрания в обществе не проводились.

Между тем потенциальная осведомленность участника корпорации об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к участнику общества, в рассматриваемом случае фактически являющемуся единоличным собственником организации, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Таким образом, при условии надлежащего исполнения ФИО1 своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовой финансовой отчетности общества, процессуальный истец мог и должен был узнать о спорной сделке не позднее апреля 2022 года – формирование бухгалтерской и иной отчетности по итогам 2021 года.

Кроме того, ФИО1 как участник общества, имел право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества, доказательств, что ему не был обеспечен доступ к документам общества или чинились препятствия для ознакомления с документами общества, не представлено, следовательно, ФИО1 должен был узнать о спорных перечислениях не позднее 30.04.2022, следовательно, годичный срок исковой давности истекает 02.05.2023 (с учетом ст. 193 ГК РФ).

Принимая во внимание, что истец обратился с настоящим иском 21.05.2024, суд пришел к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания спорных платежей по ч. 2 ст. 174 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Представив в судебном заседании 29.10.2024 копию договора купли-продажи от 16.09.2021, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель), ответчик пояснил, что денежные средства перечислены обществом ФИО2 за ФИО4 (покупатель) по согласованию с действующим в тот период директором общества ФИО3, поскольку покупатель не имел финансовой возможности полностью оплатить стоимость недвижимого имущества.

Доказательств обратного процессуальный истец не представил, доводы ответчика не опроверг (ст. 65 АПК РФ).

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ФИО1 в период перечисления спорных денежных средств ответчику фактически являлся подчиненным ФИО3 в ООО «Успех» (параллельно являвшемуся в спорный период директором ООО «Урал»), в ООО «Лотас» – ФИО3 (лицо, аффилированное с ФИО3) (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2023 по делу №А60-48012/2018, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу №А60-42938/2021; решения Красноуфимского районного суда Свердловской области от 03.03.2018 по делу №2-1-237/2023, от 25.11.2020 по делу №2-1-696/2020). Однако ни ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, ни сам процессуальный истец не раскрыли обстоятельства перечисления денежных средств ответчику.

Доводы процессуального истца о том, что злоупотребление со стороны ответчика выразилось в том, что он, получая денежные средства от общества, знал об отсутствии встречного предоставления, фактически сводятся к переоценке обстоятельств, установленных Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023 по делу №2-169/2023.

При изложенных обстоятельствах суд не усмотрел недобросовестность или злоупотребление правом по статье 10 ГК РФ в действиях ФИО2 при получении денежных средств от ООО «Урал», что также исключает возможность удовлетворения заявленных требований применительно к ст. 10, ст. 168 АПК РФ.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на процессуального истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Ю.Ю. Франк