Решение от 30 января 2025 г. по делу № А53-22226/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-22226/23
31 января 2025 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   20 января 2025 г.

Полный текст решения изготовлен            31 января 2025 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Шахтмет» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Шахтмет» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании


при участии:

от истца:  ФИО2 по доверенности, ФИО1 лично

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности   

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Шахтмет» ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шахтмет» о взыскании  действительной стоимости доли.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика  действительную стоимость доли в размере 1 901 277 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 547 852 руб. 97 коп.

Уточненные требования были приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в определении суда от 03.12.2024.

Представитель истца уточненные исковые  требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал, в иске просил отказать.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1   являюсь участником ООО «Шахтмет», запись в ЕГРЮЛ 2226100650257 от 22.07.2022 года.

23 ноября 2022 года истица направила в адрес ООО «Шахтмет» оферту с извещением общества и остальных участников общества о намерении продать принадлежащие ей  3,333% доли в уставном капитале ООО «Шахтмет» за 2 000 000 рублей. На мою оферту никто не отреагировал.

Согласно п. 7 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласно п. 7.3. Устава ООО «Шахтмет» : продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

Согласно п. 2 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью": в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью": Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

«13» января 2023 года истица направила в адрес ООО «Шахтмет» требование приобрести принадлежащие ей 3,333% доли в уставном капитале ООО «Шахтмет». Требование получено обществом «18» января 2023 года.

В настоящее время владельцем принадлежащей  3,333% доли в уставном капитале ООО «Шахтмет» является ООО «Шахтмет».

Поскольку стоимость доли общества истице не выплачена, она вынуждена обратиться в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Из раздела 7 устава Общества видно, что продажа доли участия в его уставном капитале третьим лицам запрещена.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае, В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. При этом тридцатидневный срок для ответа на оферту, установленный пунктом 5 статьи 21 Закона N 24-ФЗ, касается порядка реализации преимущественного права покупки доли участниками общества, а не продажи доли другим участникам общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.4 устава Общества.

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Истцом в адрес общества, а также его участников было направлена оферта о продажи доли в уставном капитале общества. Данные документы были получены обществом 29.11.2022г, что подтверждается почтовым уведомлением.

Никто из участников Общества не изъявил желание выкупить долю ФИО1 хотя о намерении ее продать ФИО1 извещала Общество и его участков в ноябре 2022 года. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таком положении с учетом буквального текста оферты от 23.11.2022, в которой ФИО1 недвусмысленно указывает на желание продать свою долю либо участникам Общества, в связи с чем  суда не имеется оснований считать не возникшей обязанность ответчика по выплате действительной стоимости доли ФИО1 по истечении тридцати дней с момента получения участниками Общества названного требования, то есть после 30.12.2022.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия. Фактически данный расчет является простым арифметическим действием, выражающимся в вычитании из суммы активов предприятия суммы его пассивов, определяемых по сведениям бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую выходу лица из состава участников общества.

В силу положений статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Право требования выплаты действительной стоимости доли по своей сути является корпоративным наряду с другими правами участника общества. Однако особенность этого права состоит в том, что оно возникает только после подачи участником заявления о выходе из общества. Обязанность общества, противопоставленная этому праву участника, состоит в выплате действительной стоимости доли. Эта обязанность, в свою очередь, также носит корпоративный характер (вывод из Определения Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208 по делу N А40-10067/2016, Определения Верховного Суда РФ от 18.12.2019 N 308-ЭС19-23350 по делу N А32-41587/2016).

Определением от 19 марта 2024 года  судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Агентство Независимой Оценки «НЭСКО», эксперту ФИО4

Экспертное учреждение обратилось в суд с заявлением об изменении стоимости экспертизы с 55 000 руб. на 149 500 руб., об изменении срока проведения  экспертизы с 15 рабочих дней до 30 рабочих дней, о предоставлении дополнительных документов.

Определением суда от 08 мая 2024 года в  удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Агентство Независимой Оценки «НЭСКО» об увеличении стоимости экспертизы,  о предоставлении дополнительных документов, об увеличении сроков проведения экспертизы  отказано. Производство по экспертизе прекращено. Производство по делу возобновлено.

Определением от 07 июня  2024 года  судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено   обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной оценки Эксо-С», эксперту ФИО5.

На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос:

Определить  какова действительная (рыночная) стоимость доли ФИО1 размере 3,333 в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью «Шахтмет» (ИНН<***>, ОГРН <***>) при выходе ФИО1 из указанного общества, с учетом рыночной стоимости имущества общества, том числе недвижимого имущества, по состоянию на 31.12.2022 и на 18.01.2023?.

В адрес суда 30 сентября 2024 года поступило экспертное заключение № 24/004 от 23.09.2024, в связи с чем определением суда от 02.10.2024 производство по делу возобновлено.

Согласно выводов экспертного заключения действительная (рыночная) стоимость доли ФИО1 размере 3,333 в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью «Шахтмет» (ИНН<***>, ОГРН <***>) при выходе ФИО1 из указанного общества, с учетом рыночной стоимости имущества общества, том числе недвижимого имущества, по состоянию на 31.12.2022 и на 18.01.2023 составила 1 901 277 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертами, предупрежденными об уголовной ответственности; само заключение по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы экспертов являются однозначными, не носят вероятностного характера. Основания не доверять экспертам или сомневаться в их беспристрастности у суда отсутствуют.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у суда не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в размере 3, 333% составляет 1 901 277 руб.

С учетом представленного экспертного заключения истец уточнил исковые требования и просил взыскать с общества действительную стоимость доли в размере 1 901 277 руб.

Поскольку ответчиком доказательства выплаты истцу стоимости доли по ее действительной стоимости не представлено, суд признает требования истицы правомерными и подлежащими удовлетворению в размере 1 901 277 руб.

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов в размере 547 852 руб. 97 коп. за период с 18.04.2023 по 03.12.2024. (уточненные требования).

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из материалов дела, 13 января 2023 года истица направила в адрес ООО «Шахтмет» требование приобрести принадлежащие ей 3,333% доли в уставном капитале ООО «Шахтмет». Требование получено обществом 18 января 2023 года.

В настоящее время владельцем принадлежащей истице 3,333% доли в уставном капитале ООО «Шахтмет» является ООО «Шахтмет».

В пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, установленный законом трехмесячный срок для выплаты истцу принадлежащей ему действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, истек 18.04.2023.

Приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установленные обстоятельства спора, суд пришел к выводу о взыскании с ответчика процентов в размере 449 071 руб. 55 коп. за период с 19.04.2023 по 03.12.2024 руб. начисленных на подлежащую выплате истцу доли.

В удовлетворении остальной части названного требования суд отказывает.

Довод общества о наличии признаков несостоятельности (банкротства) материалами дела не подтверждается.

Согласно четвертому абзацу пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393.

Вместе с тем вопреки своим доводам, приведенным в ходе судебного заседания, ответчик не представил доказательств невозможности продолжения хозяйственной деятельности Обществом после осуществления выплаты в пользу бывшего участника, а также возникновения у Общества признаков несостоятельности.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шахтмет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 1 901 277 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.04.2023 по 03.12.2024 в размере 449 071 руб. 55 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 824 руб. 41 коп.

В остальной части иска  отказать.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета Российской Федерации 69 228 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку от 23.11.2024 на сумму 98 474 руб.

Настоящий судебный акт является основанием для возврата госпошлины из средств федерального бюджета Российской Федерации.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.