Постановление от 23 марта 2018 г. по делу № А58-1013/2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-1013/2015
23 марта 2018 года
г. Чита
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солид-Сибирь" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 января 2018 года по делу № А58-1013/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АЯМ» о замене кредитора публичного акционерного общества Московский областной банк

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Солид-Сибирь" о признании общества с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 678900, Республика Саха (Якутия), город Алдан, ул.50 лет ВЛКСМ, д.11) несостоятельным (банкротом), (суд первой инстанции: Устинова А.Н.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Солид-Сибирь" обратилось с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 678900, Республика Саха (Якутия), город Алдан, ул.50 лет ВЛКСМ, д.11) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих – 107, почтовый адрес: 124365, город Москва, Зеленоград, к. 1613, кв. 41), член саморегулируемой организации Некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Возрождение».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете «Коммерсант» 24.10.2015 № 197.

Определениями суда от 14.04.2016, от 13.07.2016, от 06.10.2016, от 09.01.2017, от 06.04.2017, от 28.09.2017 процедура конкурсного производства в отношении должника продлевалась.

18.12.2017от ООО Управляющая компания «АЯМ» поступило заявление от 15.12.2017, о замене кредитора публичного акционерного общества Московский областной банк в части суммы требования 215 503 330, 65 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 января 2018 года заявление ООО Управляющая компания «АЯМ» удовлетворено, произведена замена в реестре требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" конкурсного кредитора – акционерного общества «Московский областной банк» (ПАО МОСОБЛБАНК) (ИНН <***>, ОГРН <***>), включенного в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.07.2015 на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АЯМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на сумму 215 503 330 руб. 65 коп., из них основной долг 126 786 027 руб. 64 коп., проценты 13 989 871 руб. 07 коп., пени 74 727 431 руб. 94 коп.

Не согласившись с определением суда, ООО "Солид-Сибирь" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. По мнению ООО "Солид-Сибирь", договор цессии (уступки прав требования) №6481/6865-Ц от 21.11.2017, заключенный между ПАО МОСОБЛБАНК и ООО «Управляющая компания «АЯМ» является недействительной сделкой, поскольку совершен со стороны ООО «Управляющая компания «АЯМ» с противоправной целью путем злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) для минимизации негативных последствий своего контроля и управления деятельностью должника, уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, уклонения от субсидиарной ответственности.

ООО "Солид-Сибирь" полагает заключение спорного договора фактической инвестицией со стороны учредителя, направленной на оказание финансовой помощи должнику и по своему смыслу тождественна увеличению уставного капитала. При таких условиях суд вправе переквалифицировать приобретение учредителем кредиторской задолженности должника в отношения по оказанию учредителем финансовой помощи должнику тождественной увеличению уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ либо при установлении противоправной цели по правилам статьи 10 ГК РФ, статьи 2 Закона о банкротстве, признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для исключения его из реестра требований кредиторов должника.

ПАО «Московский областной банк» в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, определение суда считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АЯМ» от 15.12.2017 основанием для замены кредитора явилось заключение между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АЯМ» иПАО «МОСОБЛБАНК» договора цессии (уступки прав (требований)) от 21.11.2017 № 6481/6865-Ц.

Из условий договора цессии (уступки прав (требований)) от 21.11.2017 № 6481/6865-Ц следует, что Цедент (ПАО «МОСОБЛБАНК») уступает, а Цессионарий (ООО УК «АЯМ») принимает в полном объеме как существующие, так и могущие возникнуть в будущем права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" по договору № 6481 (о предоставлении кредитной линии) от 11.02.2013 и договору № 6865 (о предоставлении кредитной линии) от 26.11.2013, заключенным между Цедентом и должником, а также права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника перед Цедентом по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника перед Цедентом по Договорам об открытии кредитной линии и перечисленным в пункте 1.4 договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора состав и объем уступаемых прав (требований) Цедента к Должнику на дату заключения договора составил – по договору об открытии кредитной линии № 1 всего 74 432 753, 34 рублей; по договору об открытии кредитной линии № 2 всего 141 073 577, 31 рублей.

Основанием прав (требований) Цедента к Должнику является, в том числе определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.07.2015 по делу № А58-1013/2015 (п.п. 8 п. 1.4 договора).

Уступка прав (требований) является возмездной ввиду, чего Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в размере 45 000 000 рублей.

ООО «УК «АЯМ» платежными поручениями от 27.11.2017 № 411 произведена уплата денежных средств в размере 15 000 000 рублей, от 14.12.2017 № 454 произведена уплата денежных средств в размере 30 000 000 рублей.

В подтверждение факта перечисления денежных средств представлены выписки из расчетного счета о движении денежных средств за 27.11. 2017 и 14.12.2017.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 АПК РФ и пришел к выводу о том, что право требования в размере 215 503 330,65 рублей перешло ООО «Управляющая компания АЯМ» на основании договора цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Таким образом, в результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Договор цессии (уступки прав (требований)) №6481/6865-11 от 21.11.2017г. в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным, соответствует требованиям, установленным статьями 384. 388. 389 ГК РФ. Правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у арбитражного суда не имелось.

Суждения апеллянта о том, что действия банка и ООО «УК «АЯМ» направлены на причинение вреда кредиторам основаны на предположениях, а потому не могут быть приняты во внимание.

Сам по себе факт того, что кредитором выступает участник должника, является недостаточным для вывода о направленности действий учредителя на реализацию внутрикорпоративных отношений, как и освобождения его от предусмотренной законом ответственности при наличии к тому правовых оснований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Обществом с ограниченной ответственностью "Солид-Сибирь" при подаче апелляционной жалобы платежным поручением № 161 от 02.02.2018 года в федеральный бюджет была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 рублей.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определения арбитражного суда, вынесенные по делу о несостоятельности (банкротстве) не предусмотрена.

В связи с изложенным ошибочно уплаченная ООО "Солид-Сибирь"» при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возвращению ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 января 2018 года по делу № А58-1013/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Солид-Сибирь" (ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением № 161 от 02.02.2018 года государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий Л.В. Оширова

Судьи О.В. Барковская

О.В. Монакова