Решение от 22 октября 2025 г. по делу № А43-33846/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-33846/2024

г. Нижний Новгород 22 октября 2025 года Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2025 Полный текст решения изготовлен 22.10.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-774), при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой Еленой Александровной, рассмотрев дело

по иску Администрации города Сарова (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), г.Саров,

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «РНК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород,

2. муниципальному бюджетному учреждению «Служба городской инфраструктуры» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании пункта 4.12 договора поставки от 05.07.2023 года № 855/1, п. 2 приложения от 06.07.2023 № 1 к договору поставки недействительными сделками, в части предусматривающей начисление процентов по ст. 823 ГК РФ, как нарушающими прямо выраженный запрет на совершение сделок, не предусмотренных частью 1 ст. 24 ФЗ № 161-ФЗ; о применении последствий недействительности указанных сделок,

при участии представителей: от истца: не явились, от ответчика: от ООО «РНК» ФИО1 по доверенности от 11.01.2024,

от МБУ «Служба городской инфраструктуры» ФИО2 по доверенности от 01.01.2025,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Администрация города Сарова (далее - Администрация) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (МУ «ДЭП») и обществу с ограниченной ответственностью «РНК» (далее - Общество) о признании пункта 4.12 договора поставки от 05.07.2023 года № 855/1, п. 2 приложения от 06.07.2023 № 1 к договору поставки недействительными сделками, в части предусматривающей начисление процентов по ст. 823 ГК РФ; о применении последствий недействительности указанных сделок.

Иск мотивирован тем, что оспариваемый договор содержит условия о коммерческом кредите и является недействительным, поскольку совершен без согласия собственника, обязательного в силу ч. 1 ст. 24 Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В связи с реорганизацией МУ «ДЭП» судом произведена замена ответчика с МУ «ДЭП» на «Служба городской инфраструктуры» (МБУ «СГИ»).

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку в судебное заседание не обеспечил. На основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие его представителя.

МБУ «СГИ» иск признало в полном объеме.

Общество в удовлетворении иска просит отказать, указывая, что оспариваемое условие договора не нарушает законные права и интересы истца и МБУ «СГИ». Также оспариваемое условие не является самостоятельной сделкой по кредитованию; коммерческий кредит не указан в ст. 24 Закона № 161-ФЗ, содержащей исчерпывающий перечень форм заимствований унитарными предприятиями. Таким образом, данное условие не требует отдельного согласования с собственником унитарного предприятия - Администрацией, и не нарушает требований закона.

Кроме того, Общество отметило, что договор поставки был им исполнен, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2024 по делу № А43-15312/2024 с МУ «ДЭП» в пользу Общества взысканы долг по договору и проценты за пользование коммерческим кредитом. При этом доводы о недействительности условия договора, предусматривающего начисление процентов по статье 823 ГК РФ, были отклонены судом.

Также Обществом заявлено о пропуске Администрацией срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 86 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В связи с этим лицо, осуществляющее полномочия собственника имущества унитарного предприятия, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей но контролю за деятельностью предприятия, при утверждении годовых отчетов предприятия могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия.

Принимая во внимание указанные нормы права, суд делает вывод о том, что о заключении договора поставки № 855/1 от 05.07.2023 Администрация должна была узнать в пределах периода с 01.01.2024 по 31.03.2024.

Таким образом, к моменту обращения Администрации с иском в суд - 21.10.2024, годичный срок исковой давности о признании недействительными оспариваемых условий договора не истек.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и МУ «ДЭП» (покупатель) заключили договор поставки от 05.07.2023 № 855/1 в редакции приложения № 1, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить битум в соответствии со спецификациями.

В п. 2 приложения № 1 стороны согласовали, что покупатель обязуется оплатить поставленный товар на условиях коммерческого кредита поставщика. В случае оплаты товара в течение 20 банковских дней с момента получения товара, проценты за коммерческий кредит не взимаются. В случае оплаты товара по истечении 20 банковских дней, проценты за коммерческий кредит составляют 0,25% от стоимости товара за каждый календарный день со дня поставки товара. Проценты считаются начисленными с момента оплаты их стороной или вступления в законную силу решения суда.

Полагая незаконным заключение спорного договора в части, предусматривающей начисление процентов за коммерческий кредит, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. При этом могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также смешанный договор (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ).

По общему правилу, установленному в пункте 4 названной статьи, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно п. 1 ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу ст. 823 ГК РФ при отсрочке оплаты товара (работ, услуг) обязательства коммерческого кредитования возникают не автоматически, а при достижении соглашения об этом. Обязательство по коммерческому кредитованию возникает при несовпадении во времени момента оплаты по договору и предоставления встречного исполнения и при условии прямого указания в договоре на то, что такое несовпадение является основанием для возникновения отношений по коммерческому кредитованию.

В рассматриваемом споре условие о коммерческом кредите было согласовано сторонами договора. Исходя из условий соглашения, предприятию была предоставлена отсрочка платежа по договору поставки с предоставлением ему коммерческого кредита в порядке пункта 1 статьи 823 ГК РФ.

К коммерческому кредиту применяются общие нормы, регулирующие кредитный договор. Проценты, взимаемые по коммерческому кредиту, являются платой за пользование чужими денежными средствами. В договоре, по которому предоставляется коммерческий кредит в форме предварительной оплаты, может быть предусмотрена обязанность заемщика уплатить проценты на сумму предоплаты со дня получения денежных средств (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 13/14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»). При отсутствии в договоре такого условия проценты за пользование суммами кредитования не взимаются.

Нормы действующего законодательства не содержат запрета на применение в сделках, заключаемых государственными унитарными предприятиями, положений о коммерческом кредите, предусмотренных главой 42 ГК РФ.

Из системного толкования положений главы 42 ГК РФ, обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту с отсрочкой получения предусмотренного договором встречного исполнения со стороны этого контрагента.

Условие о коммерческом кредите является условием о порядке оплаты поставленного товара и не может рассматриваться самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного

самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ от имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств (п. 2 ст. 24 Закона № 161-ФЗ).

Пунктом 1 ст. 24 Закона № 161-ФЗ предусмотрено, что заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Выдача коммерческого кредита не относится к банковским операциям.

Правовая природа коммерческого кредита и договора займа различна. В данном случае сторонами согласована отсрочка платежа с предоставлением предприятию коммерческого кредита, что не является займом, в связи с чем, его заключение не требовало получение предприятием соответствующего согласия собственника.

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2015 № 305-ЭС14-8574, постановлении Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 № 14798/12.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.12.2020 по делу № А43-9323/2020, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2024 № 302-ЭС24-7401.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ссылка истца на наличие заемных отношений, ввиду чего нарушен порядок заключения договора, основана на неверном толковании норм права.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2024 по делу № А43-15312/2024, оставленным без изменения Первым арбитражным апелляционным судом с МУ «ДЭП» в пользу Общества за неисполнение договора поставки от 05.07.2023 № 855/1 взыскан основной долг, пени, а также взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 06.07.23 по 11.01.24, с 12.01.24 по день фактического исполнения обязательств в размере 0,25%.

Как следует из указанного решения, удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что условие о коммерческом кредите является условием о порядке оплаты поставленного товара и не может рассматриваться самостоятельной сделкой.

По указанному делу суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об обязательствах сторон по поставке и оплате товара по договору № 855/1 от 05.07.2023 на условиях коммерческого кредита. Доводы о том, что согласованные в договоре (приложениях) условия о коммерческом кредите являются ничтожными, так как не соответствуют требованиям части 1 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, нарушая прямо выраженный в ней запрет, посягая на публичные интересы, судами отклонены.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований Администрации отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Д. Окороков