Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А73-13562/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13562/2020
г. Хабаровск
05 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Маскаевой А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682480, <...>)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680021, <...>)

о признании недействительными записей ГРН 2142721046103, ГРН 2152721069378, ГРН 2162724122471 в отношении ООО «ЦТ-Перспектива» и обязании исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 2142721046103, ГРН 2152721069378, ГРН 2162724122471 в отношении ООО «ЦТ-Перспектива»

при участии:

от ООО «ЦТ-Перспектива» - ФИО2 по доверенности от 10.06.2020;

от ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска - не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» (далее – заявитель, ООО «ЦТ-Перспектива», Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными записей ГРН 2142721046103, ГРН 2152721069378, ГРН 2162724122471 в отношении ООО «ЦТ-Перспектива» и обязании исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 2142721046103, ГРН 2152721069378, ГРН 2162724122471 в отношении ООО «ЦТ-Перспектива».

Представитель заявителя доводы, изложенные в заявлении, поддержала, на удовлетворении требований настаивала.

ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие представителя, представила отзыв, согласно которому не возражает против признания недействительными государственных регистрационных записей ГРН 2142721046103, ГРН 2152721069378, ГРН 2162724122471.

Судом в ходе судебного разбирательства установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 20 марта 2007 года физическими лицами ФИО3 и ФИО4 принято решение о создании совместного юридического лица - ООО «ЦТ-Перспектива», подписан учредительный договор, утвержден Устав Общества.

03 апреля 2007 года Общество зарегистрировано в налоговом органе.

Единоличным исполнительным органом был назначен ФИО4.

С указанной организационной структурой двух участников и директора, общество осуществляло деятельность до июня 2014 года.

10 июня 2014 года участник ООО «ЦТ-Перспектива» ФИО4 подал заявление о выходе из участников общества.

11 июня 2014 года на общем собрании участников ООО «ЦТ-Перспектива», оформленного протоколом общего собрания, принято решение о выплате ФИО4 действительной доли.

В регистрирующий орган поданы документы об изменении состава участников общества.

10 июля 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись № 2142721046103 о выходе участника ФИО4 из ООО «ЦТ-Перспектива».

Также по заявлению ФИО4 о выходе из состава участников от 10.06.2014 единственным участником Общества ФИО3 29.05.2015 принято решение № 02 о продаже ему доли, принадлежащей Обществу в результате выхода ФИО4, в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись от 09.06.2015 ГРН 2152721069378.

Кроме того, на основании решения единственного участника Общества ФИО3 от 02.02.2016 № 7 был увеличен уставный капитал Общества за счет вклада третьего лица ФИО4 с 10 000 руб. до 20 000 руб. на основании его заявления о принятии его в Общество и внесении вклада; ФИО4 был принят в Общество и определена номинальная стоимость и размер его доли в сумме 10 000 руб., что составило 50 % от уставного капитала; был изменен размер долей участников Общества – ФИО3 принадлежит доля в размере 10 000 руб., вместо 5 000 руб., что составило 50% уставного капитала Общества, ФИО4 принадлежит доля в размере 10 000 руб., что составило 50 % уставного капитала Общества; внесены изменения в устав Общества, а также 24.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись № 2162724122471.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.06.2020 по делу №А73-17561/2019 признано недействительным решение единственного участника ООО «ЦТ-Перспектива» ФИО3 № 7 от 02 февраля 2016 года об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада, о принятии его в общество, об определении номинальной стоимости и размера его доли, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества, что являлось основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2162724122471 от 24.02.2016.

При этом, указанным решением суда установлены следующие обстоятельства:

- начиная с 2007г. действовал порядок документооборота, при котором документы от имени ФИО3 подписывались иным лицом, однако, оформляемые таким образом документы являлись легитимными для деятельности общества;

- ФИО4 являлся как участником общества, так и его директором, осуществляя функции управления обществом, и невзирая на направленное в общество заявление о выходе из участников общества и внесении соответствующей записи в ЕГЮЛ, продолжал осуществлять деятельность в обществе не только как фактический директор, но и как участник общества, осуществляя корпоративный контроль, имеющий намерение стабильного функционирования общества для получения положительных хозяйственных результатов;

- решение общего собрания ООО «ЦТ-Перспектива» от 11.06.2014 № 7 участником общества ФИО3 не подписано, c учетом положений ст. 43 ФЗ № 14-ФЗ суд приходит к выводу о том, что решение общего собрания от 11.06.2014 № 7 принято с нарушением порядка его проведения, без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества и не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке. Решение о выплате доли ФИО4 не имеет силы;

- в результате проведенной судебной экспертизы, установлено, документы общества за период с 2007г. по 2016г., на которых имеется подпись ФИО3, подписаны иным лицом, в силу чего суд пришел к выводу о том, что при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении обществом, с учетом положений ст. 8, 34, 35, 36, 37, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФИО3 не мог не знать о сложившимся в обществе порядке оформления документов и, обращаясь в суд с иском проявил злоупотребление правом согласно ст. 10 ГК РФ;

Указанным решением суда заявление ФИО4 о выходе из Общества, принимая во внимание, что каких-либо действий по выплате действительной стоимости доли ФИО4 обществом не предпринята, реальность намерений ФИО4 на выход из общества не подтверждена, ФИО4 продолжал осуществлять корпоративное участие в обществе после оформления выхода из состава участников, признано ничтожной сделкой. Судом признан факт того, что ФИО4 из состава участников общества не вышел.

Поскольку решение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.06.2020 по делу №А73-17561/2019 вступило в законную силу, ООО «ЦТ-Перспектива» обратилось в ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска с заявлением об исключении записей ГРН 2142721046103, 2152721069378, 2162724122471 из ЕГРЮЛ, поскольку указанные регистрационные записи противоречат вступившему в законную силу судебному акту и фактически ЕГРЮЛ содержит недостоверную информацию об Обществе.

Заявление общества получено регистрирующим органом 21.07.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений сайта Почты России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Не получив ответа, ООО «ЦТ-Перспектива» обратилось 26.08.2020 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Выслушав доводы представителя заявителя, исследовав материалы дела и доводы, приведенные регистрирующим органом в отзыве, оценив в рамках статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, приведенные ими доводы и возражения, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, следовательно, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.06.2020 по делу №А73-17561/2019 признано недействительным решение единственного участника ООО «ЦТ-Перспектива» ФИО3 № 7 от 02.02.2016 об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада, о принятии его в общество, об определении номинальной стоимости и размера его дола, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества.

Решение единственного участника ООО «ЦТ-Перспектива» ФИО3 № 7 от 02.02.2016 являлось основанием для внесения в ЕГРЮЛ государственной регистрационной записи от 24.02.20.16 №2162724122471.

На основании решения, отраженного в протоколе общего собрания участников от 11.06.2014 № 7 о выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества действительной стоимости его доли, в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись от 10.07.2014 № 2142721046103. На основании решения единственного участника Общества ФИО3 29.05.2015 № 02 о продаже ему доли, принадлежащей Обществу в результате выхода ФИО4, принятого в связи с заявлением ФИО4 о выходе из состава участников от 10.06.2014, в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись от 09.06.2015 № 2152721069378.

Также указанным решением суда, как ранее указано, установлены обстоятельства, что ФИО4 фактически из состава участников Общества не выходил, продолжая осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, действий по выплате действительной стоимости доли ФИО4 обществом не предпринято. Решение общего собрания ООО «ЦТ-Перспектива» от 11.06.2014 № 7 участником общества ФИО3 не подписано, c учетом положений статьи 43 ФЗ № 14-ФЗ, в вязи с чем судом сделан вывод, что решение общего собрания от 11.06.2014 № 7 принято с нарушением порядка его проведения, без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества и не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке. Решение о выплате доли ФИО4 не имеет силы.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из положений части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ, избранный заявителем способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица.

В рассматриваемом случае, изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании недостоверных сведений, противоречат воле ООО «ЦТ-Перспектива», нарушают права и законные интересы участников Общества.

Внесение изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, может являться основанием для удовлетворения требования заинтересованного лица о признании недействительными оспариваемых государственных регистрационных записей, принимая во внимание, что согласно представленному инспекцией ответу на обращение Общества, в исключении оспариваемых записей отказано, поскольку такие записи судом не признаны недействительными.

Избранный заявителем способ защиты права в виде признания недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРЮЛ является для него возможным и влекущим восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

С учетом изложенного требования заявителя подлежат удовлетворению.

Судебные расходы за рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на регистрирующий орган, с которого в пользу заявителя в составе судебных расходов подлежит взысканию 9 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Требования Общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» удовлетворить.

Признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.07.2014 за государственным регистрационным номером 2142721046103, от 09.06.2015 за государственным регистрационным номером 2152721069378, от 24.02.2016 за государственным регистрационным номером 2162724122471.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска исключить из Единого государственного реестра юридических лиц государственные регистрационные записи от 10.07.2014 за государственным регистрационным номером 2142721046103, от 09.06.2015 за государственным регистрационным номером 2152721069378, от 24.02.2016 за государственным регистрационным номером 2162724122471.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» 9 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья А.Ю. Маскаева