Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А34-13108/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4526/25

Екатеринбург 22 октября 2025 г. Дело № А34-13108/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кудиновой Ю. В., судей Морозова Д. Н., Новиковой О. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГПИмясомолпром» (далее – общество «ГПИмясомолпром», истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Курганской области от 17.03.2025 по делу № А34-13108/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Курганской области принял участие лично ФИО1 (паспорт; далее – ответчик) и его представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.10.2023, диплом о высшем юридическом образовании).

В помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель общества «ГПИмясомолпром» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 31.03.2023, диплом о высшем юридическом образовании);

представитель ФИО4 – ФИО5 (паспорт, генеральная доверенность от 01.04.2025 № 77 АД 9663130, доверенность в порядке передоверия от 16.09.2025 № 77 АД 7452658, диплом о высшем юридическом образовании).

Представленные через систему «Мой Арбитр» отзывы ФИО1 и ФИО4 на кассационную жалобу и дополнения к кассационной жалобе общества «ГПИмясомолпром» приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Приложенные к дополнениям кассационной жалобе общества «ГПИмясомолпром» дополнительные документы (документы бухгалтерской отчетности) к материалам дела не приобщаются и возвращаются кассатору ввиду того, что в силу статьи 286 АПК РФ исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов.

Общество «ГПИмясомолпром» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему директору общества ФИО1 о взыскании убытков в сумме 29 341 529 руб., из которых 4 603 024 руб. – реальный ущерб, 24 738 505 руб. – упущенная выгода (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном положениями статьи 49 АПК РФ).

Определениями от 05.02.2024, 06.12.2024 в порядке, предусмотренном положениями статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО4 и ФИО6 (участники общества «ГПИмясомолпром»), общества с ограниченной ответственностью «Маркетсервис» и «Ист менеджмент групп».

Определением Арбитражного суда Курганской области от 17.03.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общества «ГПИмясомолпром» просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно определили начало течения срока исковой давности, поскольку не учли, что истец узнал о нарушениях только после смены руководства общества в 2021 году; при этом согласно материалам дела, новый руководитель получил доступ к документации и смог оценить реальное положение дел только после вступления в должность.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не дали должной оценки конкретным эпизодам причинения убытков, а именно не учли, что по проекту «Школа-Талинка» ответчик пять раз направлял на экспертизу некачественную документацию, заведомо зная о невозможности получения положительного заключения, что привело к потере контракта стоимостью

6,7 млн. руб. и дополнительным расходам на экспертизы; аналогичным образом, по проекту «Школа 1500 мест» из-за действий ответчика контракт стоимостью 10 млн. руб. был расторгнут заказчиком, а фактически выполненный объем работ составил лишь 5%; по эпизоду с расходными кассовыми ордерами на сумму 175 049 руб. установлено, что директор лично подделал подпись контрагента, присвоив денежные средства.

Помимо изложенного, заявитель кассационной жалобы полагает, что суды необоснованно приняли показания свидетелей, противоречащие письменным доказательствам, в частности, показания свидетеля ФИО7 о получении денежных средств опровергаются экспертным заключением о подделке подписи, данными бухгалтерской отчетности контрагента и отсутствием первичных документов о получении наличных; обращает внимание, что суды возложили на истца чрезмерное бремя доказывания, проигнорировав принцип презумпции виновности директора, при этом ответчик, имея высшее строительное и юридическое образование, не смог обосновать разумность своих действий.

Заявитель кассационной жалобы настаивает, что истцом представлены убедительные доказательства как реального ущерба (расходы на экспертизы, штрафы), так и упущенной выгоды от неполучения оплаты по контрактам, при этом ответчик не представил доказательств отсутствия своей вины в причинении убытков.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, ФИО4 просит судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ГПИмясомолпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2010 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1104501000890.

В период с 09.04.2016 по 23.06.2021 директором общества являлся ФИО1

Впоследствии руководителями общества являлись:  с 23.06.2021 по 06.06.2022 – ФИО8;

 с 06.06.2022 по 17.03.2023 – ФИО9 (арбитражный управляющий на период банкротства общества);

 с 17.03.2023 по настоящее время – ФИО8 Участниками общества в разное время являлись:

 с 16.02.2010 по 25.02.2013 – ФИО10

 с 26.02.2013 по 20.11.2020 – ФИО4 В период с 20.11.2020 в обществе было два участника:

 с 20.11.2020 по 25.06.2021 – общество «Ист Менеджмент груп»;  с 20.11.2020 по 12.10.2023 – общество «Маркет-Сервис».

– с 12.10.2023 по настоящее время – ФИО11.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.12.2021 № А34-16170/2021 в отношении истца введена процедура банкротства – наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 31.05.2021 № А34-16170/2021 общество «ГПИмясомолпром» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.01.2023 № А34-16170/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) истца прекращено.

В обоснование исковых требований общество «ГПИмясомолпром» ссылается на следующие обстоятельства.

По первому эпизоду:

Между обществом «ГПИмясомолпром» (подрядчик) и Управлением жилищно-коммунального хозяйства и строительства администрации Октябрьского района (заказчик) заключен муниципальный контракт от 10.10.2017 № 117/17, по условиям которого подрядчик обязуется своевременно выполнить на условиях контракта проектно-изыскательские работы по объекту: «Комплекс «Школа-детский сад» в п.г.т. Талинка Октябрьского района Ханты-Мансийского автономного округа – Югры Тюменской области», а заказчик обязуется принять и оплатить их в сумме 6 702 364 руб. 80 коп. (пункт 2.2 контракта).

Впоследствии 28.07.2020 заказчик принял решение об одностороннем отказе от исполнения контракта в связи с нарушением подрядчиком сроков выполнения работ.

Общество «ГПИмясомолпром» обратилось в арбитражный суд с иском к Управлению жилищно-коммунального хозяйства и строительства администрации Октябрьского района (далее – управление, ответчик) о признании решения об одностороннем отказе заказчика от исполнения муниципального контракта от 10.10.2017 № 117/17 незаконным.

Решением суда от 23.12.2020 по делу № А75-15528/2020, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 01.03.2021 и суда округа от 08.07.2021, в удовлетворении требования о признании решения об одностороннем отказе от исполнения контракта незаконным отказано. Судами установлено, что результат работ с положительным заключением экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, а также с положительным заключением о достоверности определения сметной стоимости объекта капитального строительства заказчику до принятия решения об одностороннем отказе от исполнения контракта не предоставлены.

За время действия контракта по результатам прохождения государственной экспертизы технической документации подрядчиком пять раз получено отрицательное заключение от 17.01.2019 № 86-1-2-3-000644.2019; от 18.07.2019 № 86-1-2-3-018445-2019; от 22.11.2019 № 86-1-2-

3-032639-2019, от 21.07.2020 № 86-1-2-3-032881-2020, от 02.11.2020 № 86-1-2-3-022245-2020.

По мнению истца, отрицательное заключение по результатам прохождения государственной экспертизы технической документации получено по вине руководителя Общества.

За проведение государственной экспертизы проектной документации была оплачена денежная сумма в размере 1 742 727 руб. 54 коп.

Кроме того, решением суда по делу № А75-16135/2021 от 04.04.2022 с общества в пользу Управления жилищно-коммунального хозяйства и строительства администрации Октябрьского района взыскано 805 121 руб. 57 коп. неустойки (штрафа), 19 102 руб. государственной пошлины; в удовлетворении заявления общества во взыскании стоимости фактически выполненных работ по контракту в сумме 6 702 364 руб. 80 коп. отказано.

Согласно расчету истца, реальный ущерб по данному контракту состоит из начисленной неустойки (штрафа) в сумме 805 121 руб. 57 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 19 102 руб., расходов на проведение государственной экспертизы проектной документации в сумме 1 742 727 руб. 54 коп., а также упущенная выгода по данному контракту составила 6 702 364 руб. 80 коп.

По второму эпизоду:

Между Государственным казенным учреждением «Управление капитального строительства Курганской области» (далее – ГКУ «УКС Курганской области») и обществом «ГПИмясомолпром» (подрядчик) заключен государственный контракт подряда от 09.02.2018 № 0343200012217000025 на выполнение работ на объекте: «Строительство общеобразовательной организации на 1500 мест <...>» (проектные и изыскательские работы), ИКЗ 172450110621345010100113130017111414 (далее – Контракт), в соответствии с которым подрядчик обязался в установленный контрактом срок в соответствии с утвержденным заказчиком заданием на проектирование (приложение № 1 к контракту) и действующими нормативными требованиями осуществить выполнение работ по подготовке проектной документации, рабочей документации и инженерных изысканий по объекту: «Строительство общеобразовательной организации на 1500 мест <...>».

Цена контракта составила 10 000 000 руб.

Департаментом 26.07.2019 выдано обществу «ГПИмясомолпром» отрицательное заключение государственной экспертизы проектной документации № 45-1-1-1-019424-2019 в связи с несоответствием проектной документации установленным требованиям и отрицательное заключение о проверке достоверности определения сметной стоимости строительства № 456-2-0128-19, в связи с тем, что сметная стоимость объекта определена была недостоверно.

Расходы на государственную экспертизу документации составили 1 197 684 руб. и были оплачены платежным поручением от 22.04.2019 № 24263.

Впоследствии 02.08.2019 заказчиком принято решение об одностороннем отказе от исполнения государственного контракта.

Общество «ГПИмясомолпром» обратилось в арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ГКУ «УКС Курганской области» о взыскании задолженности по государственному контракту подряда от 09.02.2018 в сумме 10 000 000 руб.

Решением от 09.09.2021 по делу № А34-13428/2020, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 25.11.2021 и суда округа от 16.03.2022, в удовлетворении требования общества «ГПИмясомолпром» о взыскании 10 000 000 руб. за фактически выполненные по контракту проектные и изыскательские работы отказано.

Расходы на судебную экспертизу составили 160 000 рублей.

Судебными актами по делу № А34-14003/2019 за нарушение обязательств по данному контракту с общества «ГПИмясомолпром» в пользу ГКУ «УКС Курганской области» взысканы денежные средства в сумме 503 340 руб., в том числе 242 000 руб. неустойки, 250000 руб. штрафа, 11 340 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Согласно расчету истца, реальный ущерб по данному контракту составляют расходы на государственную экспертизу, оплаченные платежным поручением от 22.04.2019 № 24263 (плательщик ФИО4) в сумме 197 684 руб., начисленные обществу неустойки, штрафы за просрочку обязательств по контракту и госпошлины в сумме 503 340 руб., расходы, понесенные в связи с проведением судебной экспертизы по делу № А34-14003/2019, в сумме 160 000 руб., а также упущенная выгода, которая заключается в стоимости фактически выполненных работ по контракту в размере 10 000 000 руб.

По третьему эпизоду:

Между обществом «ГПИмясомолпром» (подрядчик) и муниципальным унитарным предприятием «Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения № 1» муниципального образования Сургутский район (далее – МУП «ТО УТВИВ № 1» МО Сургутский район, заказчик) заключен муниципальный контракт от 27.08.2018 № 8 (далее – контракт № 8), по условиям которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить проектные работы по корректировке проекта «Реконструкция котельной с. Сытомино с переводом котлов на газообразное топливо», а заказчик обязуется оплатить оказанные работы.

Кроме того, между обществом «ГПИмясомолпром» (подрядчик) и МУП «ТО УТВИВ № 1» МО Сургутский район (заказчик) заключен муниципальный контракт от 27.08.2018 № 9 (далее – контракт № 9), в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить проектные работы по корректировке проекта

«Реконструкция котельной д. Лямина с переводом котлов на газообразное топливо», а заказчик обязуется оплатить оказанные работы.

В ходе выполнения работ по проекту подрядчиком было выявлено несоответствие исходных данных подготовленной заказчиком проектной и рабочей документации, разработанной обществом «СтройПроектРесурс» группы компаний Бреннер в 2014 году, требованиям технических регламентов, обеспечивающих безопасность эксплуатации объекта, в частности Федеральному закону от 22.07.2008 № 123-ФЗ «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности», и в конечном итоге целям и задачам выполнения работ. В связи с этим были увеличены объемы работ и заключены дополнительные соглашения от 24.08.2018 к контрактам.

Письмами от 05.04.2019 № 01-175 и № 01-176 подрядчик уведомил заказчика об одностороннем отказе от исполнения контрактов в связи с непредставлением заказчиком исходных данных для выполнения работ; в частности, не представлены градостроительные планы земельных участков под размещение резервуаров СУГ, без которых выполнение проектных работ не представляется возможным.

Общество претензиями потребовало от МУП «ТО УТВИВ № 1» МО Сургутский район оплаты выполненных работ в сумме 5 586 140 руб. (стоимость фактически выполненных обществом работ на дату расторжения по контракту № 8 составила 2 794 840 руб., по контракту № 9 – 2 791 300 руб.), указанные претензии оставлены последним без ответа и удовлетворения, в связи с чем общество 21.08.2023 обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности.

Решением от 25.01.2024 по делу № А75-16208/2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.05.2024, в удовлетворении исковых требований общества «ГПИмясомолпром» отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности, со ссылкой на то обстоятельство, что об одностороннем отказе от контрактов истцу стало известно еще в апреле 2019 года.

Ссылаясь на то, что в период 2019, 2020, 2021 годы руководителем общества ФИО1 своевременно не предприняты меры по взысканию задолженности с заказчика, при этом сведения о дебиторской задолженности при увольнении ФИО1 новому руководителю не переданы, после прекращения процедуры банкротства обществом предприняты меры по взысканию стоимости фактически выполненных работ, истец в настоящем деле заявил требование о взыскании упущенной выгоды по муниципальным контрактам от 27.08.2018 № 8 и 9 в сумме 5 586 140 руб.

По четвертому эпизоду:

Между обществом «ГПИмясомолпром» и муниципальным казенным учреждением «Управление капитального строительства города Ханты- Мансийска» (далее – МКУ «УКС») заключен муниципальный контракт от 18.08.2017 № 9 СМП, по условиям которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить полный комплекс проектно-изыскательских

работ по объекту «Блок модульная котельная мощностью 15МВт для обеспечения средней школы на 1056 учащихся в мкрн. Учхоз г. Ханты- Мансийска», а заказчик обязуется оплатить оказанные работы.

Цена контракта составила 3 200 000 руб. (пункт 2.1), срок окончания работ – 30.10.2020.

Письмом от 21.08.2019 № 781 заказчик уведомил подрядчика об одностороннем отказе от исполнения муниципального контракта от 18.08.2017 № 9 СПМ, указывая на то, что подрядчик не приступает своевременно к исполнению контракта или выполняет ее настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным.

Ссылаясь на то, что на момент получения уведомления об отказе заказчика от исполнения договора общество выполнило работы на сумму 2 450 000 руб. (76% объема проектных работ), общество «ГПИмясомолпром» 29.05.2024 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с МКУ «УКС» указанной суммы задолженности.

Решением от 03.12.2024 по делу № А75-10310/2024 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

С учетом того, что своевременно взыскание стоимости выполненных работ с заказчика произведено не было, о чем сообщил заказчик в ответе на претензию, о нарушенном праве обществу было известно в 2019 году, вместе с тем руководителем общества – ФИО1 своевременно не предприняты меры по взысканию задолженности с МКУ «УКС», истец по настоящему делу указывал, что упущенная выгода по указанному контракту составила 3 200 000 руб., а кроме того, затянутое неисполнение контракта (с 2017 года) повлекло необходимость расторжения из-за отсутствия потребности у заказчика в данном виде работ.

5. Кроме того, истец приводил доводы о безосновательном получении ФИО1 из кассы общества денежных средств в сумме 175 049 руб.

В частности, истец указывал, что по расходному кассовому ордеру от 04.07.2019 № 13 ФИО1 выданы обществу «Курганпроект-17» через директора ФИО7 денежные средства в сумме 98 273 руб. с указанием основания – договор субподряда от 26.11.2018 № 112 на подготовку проектной и рабочей документации.

Аналогичным образом, по расходному кассовому ордеру от 05.07.2019 № 14 ФИО1 выданы денежные средства обществу «Курганпроект-17» через директора ФИО7 в сумме 76 776 руб. 21 коп. с указанием основания – договор субподряда от 26.11.2018 № 112 на подготовку проектной и рабочей документации.

Ссылаясь на пояснения ФИО7 о том, что последний какие-либо денежные средства из кассы общества он не получал, истец настаивал, что своими действия руководитель общества причинил обществу «ГПИмясомолпром» реальный ущерб в сумме 175 049 руб.

Таким образом, согласно расчету истца, общий размер убытков причиненных ФИО1 обществу «ГПИмясомолпром» составил 30 091 526 руб., из которых реальный ущерб – 4 603 024 руб., упущенная выгода – 25 488 505 руб.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности наличия на стороне истца убытков и их прямой причинно-следственной связи с действиями бывшего директора ФИО1, не усмотрев наличие оснований для квалификаций действий бывшего руководителя как недобросовестных или неразумных. Кроме того, суд заключил, что истец пропустил сроки исковой давности по всем заявленным эпизодам. Суд первой инстанции также отметил, что единственный участник общества ФИО4 был своевременно информирован о всех проблемах с контрактами и, имея возможность влиять на ситуацию, не предпринял необходимых мер.

В отношении эпизода по необоснованному расходованию ФИО1 денежных средств истца в сумме 175 049 руб., суд первой инстанции принял показания свидетеля ФИО7, который подтвердил получение из кассы общества денежных средств для внесения в кассу общества «Курганпроект-17», в связи с чем не усмотрел оснований считать, что на стороне ФИО1 возникла какая-либо необоснованная имущественная выгода.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по

требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац первый пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона об обществах).

Из приведенных положений следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юридического лица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора, предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

Возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечало

обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

На лицо, обратившееся с требованием о взыскании убытков также возлагается обязанность обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду, то есть директор является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Приведенная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691.

Суды, анализируя обстоятельства спора, пришли к выводу, что истец не представил убедительных доказательств того, что имеются основания для взыскания с ФИО1 корпоративных убытков.

В ходе рассмотрения дела суды обратили внимание на то, что истец не представил достаточных доказательств или свидетельств, которые бы однозначно указывали на умысел или сознательное нарушение интересов общества «ГПИмясомолпром» со стороны директора ФИО1, отметив, что доводы о причинении обществу убытков строились скорее на предположениях и не содержали детального анализа обстоятельств, который бы показал, как именно действия ФИО1 нанесли ущерб обществу.

В частности, суды, анализируя действия директора ФИО1 при исполнении контрактов с Управлением ЖКХ и строительства Октябрьского района и с ГКУ «УКС Курганской области», пришли к выводу, что вменяемое ФИО1 в вину бездействие, выразившееся в получении отрицательного результата государственной экспертизы проектной документации, повлекшее последующий отказ со стороны заказчиков от исполнения договоров, не может быть однозначно признано недобросовестным или неразумным поведением директора ФИО1, в том числе исходя из того, что истцом не было представлено убедительных доводов о том, что директор имел возможность устранить недостатки, но сознательно этого не сделал или извлек личную имущественную выгоду от такого бездействия. Кроме того, суды приняли во внимание, что истец не обосновал прямой причинно-следственной связи между действиями директора ФИО1 и получению отрицательных заключений государственной экспертизы. Более того, суды учли рисковый характер предпринимательской деятельности, который может влечь за собой различные негативные последствия, не всегда зависящие от решений конкретного руководителя, в связи с чем суды не установили достаточных оснований для признания действий/бездействия ФИО1

нарушающими интересы общества «ГПИмясомолпром» или выходящими за рамки разумного управления.

При исследовании доводов истца о причинении ФИО1 обществу «ГПИмясомолпром» убытков, связанных с пропуском срока исковой давности для предъявления требований к МУП «ТО УТВИВ № 1» МО Сургутский район и МКУ «УКС», приняв во внимание, что истцом не были представлены убедительные доказательства умышленного бездействия ФИО1 как директора общества, а также учитывая, что на момент прекращения полномочий ФИО1 и назначения нового руководителя ФИО8 в июне 2021 года – срок предъявления требований для предъявления требования о взыскании стоимости фактически выполненных работ (с учетом указанного в судебных актах по делам № А75-16208/2023 и № А75-10310/2024 момента, когда истцу как подрядчику стало известно о нарушении своего права – апрель и август 2019 года соответственно) – не истек; причин, по которым новый руководитель не предъявил требований о взыскании дебиторской задолженности в пределах срока исковой давности, истец не обосновал, при том условии, что каких-либо споров, связанных с передачей ФИО1 документации Общества, не имелось, суды правомерно исходили из отсутствия достаточных оснований для признания ФИО1 ответственным за причиненные обществу убытки по данным эпизодам.

При рассмотрении спора суды также исходи из того, что истцом не представлено доказательств того, что действия ФИО1 выходили за пределы обычного предпринимательского риска, а наступившие негативные последствия связаны исключительно с недобросовестными или неразумными действиями руководителя. Суды не установили в действиях ФИО1 признаков сознательного нанесения ущерба интересам общества «ГПИмясомолпром» или принятия решений, которые бы явно противоречили общепринятым деловым практикам.

Соглашаясь с доводами ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности, суды исходили из следующего.

Общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статьи 196, 200 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62) даны разъяснения о том, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник,

имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Пропуск срока исковой давности в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом указанных положений, суды признали, что по муниципальному контракту от 10.10.2017 № 117/17, расторгнутому заказчиком 28.07.2020, срок исковой давности истек 15.08.2023, при этом истец направил претензию ответчику только 25.08.2023, то есть уже после истечения срока. Аналогичным образом, приняв во внимание, что государственный контракт № 0343200012217000025 расторгнут заказчиком 02.08.2019, суды констатировал, что срок исковой давности по указанному требованию истек 03.08.2022. В отношении муниципальных контрактов от 27.08.2018 № 8 и № 9, расторгнутых в мае 2019 года, суды заключили, что срок исковой давности истек в мае 2022 года, при этом истец заявил требования по этому эпизоду только 08.01.2024. Равным образом в отношении муниципального контракта № 9 СМП с МКУ «УКС», расторгнутого 02.09.2019, суды пришли к выводу, что срок исковой давности истек 02.09.2022, тогда как истец обратился с требованиями только 27.05.2024.

Кроме того, суды указали, что на момент указанных истцом эпизодов единственным участником общества «ГПИмясомолпром» являлся ФИО4 (имел соответствующий статус с 26.02.2013 по 20.11.2020), а также он контролировал общество «ГПИмясомолпром» через общество «Ист Менеджмент груп» с 20.11.2020 по 25.06.2021, в котором, в свою очередь, также был участником; соответственно, ФИО4 как единственный участник истца имел возможность получать сведения о всех вопросах хозяйственной деятельности общества и непосредственно оказывать влияние на принимаемые его руководителем решения; при том, что ФИО4 непосредственно участвовал в управлении обществом, что следует из действий по предоставлению займов, цель которых была финансирование деятельности общества, в том числе оплачивал стоимость государственной экспертизы проектной документации (которая в настоящем деле включена истцом в состав убытков), соответственно, последний был осведомлен о факте неисполнения условий по принятым обществом на себя обязательств в отношении с публичными образованиями.

Исходя из того, что обстоятельства наличия вины ответчика ФИО1, убытков и их размера, а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО1 с последствиями в виде убытков не установлены, указав также на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суды отказали истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд округа не усматривает законных оснований для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы о доказанности материалами дела недобросовестного и неразумного поведения ФИО1 при исполнении

обязанностей директора общества «ГПИмясомолпром» судом округа признаются необоснованными и отклоняются, исходя из следующего.

Как верно указали суды, истец не представил доказательств того, что директор действовал умышленно в сторону создания убытков обществу, совершал противоправные действия.

В рассматриваемом случае, истец в ходе состязательного процесса не представил убедительных доказательств того, что действия (или бездействие) директора ФИО1 выходили за пределы разумного управления, а недополученние потенциальной выгоды ввиду отказов заказчиков от договоров с обществом «ГПИмясомолпром» произошло исключительно по вине бывшего руководителя, равным образом, как и не подтверждено получение ФИО1 какого-либо личного неправомерного дохода от расторжения с обществом «ГПИмясомолпром» государственных и муниципальных контрактов.

При этом, разрешая заявленные требования, суды учли, что реализация в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности права контрагента на односторонний отказ от договора, закрепленное положениями статьи 716 ГК РФ, не может быть поставлена в вину бывшему руководителю и взыскании с него убытков лишь ввиду самого факта расторжения договорных отношений и неполучения обществом ожидаемой такого сотрудничества прибыли. В любом случае решение об отказе от расторжения договоров могло быть продиктовано экономической целесообразностью и стратегическими соображениями, а его последствия не свидетельствуют автоматически о недобросовестности или неразумности действий руководителя. Более того, оценка подобных управленческих решений с позиции достигнутого результата (а не соответствия закону и разумности на момент принятия решения) противоречила бы принципам правовой определённости и защиты делового оборота. Таким образом, сам факт реализации предусмотренного законом права не может служить основанием для привлечения бывшего руководителя к ответственности.

Таким образом, само по себе недополучение обществом потенциально возможных доходов не свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий директора, а неэффективное управление обществом не является достаточным основанием для взыскания с единоличного исполнительного органа убытков, если не доказано его виновное поведение, выходящее за рамки обычного предпринимательского риска.

В этой связи судами обеих инстанций справедливо учтено, что, вопреки доводам истца, нельзя прийти к выводу о недобросовестности или неразумности действий ответчика ФИО1 и наличии причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и заявленными к взысканию убытками, а потому состав гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков (реального ущерба и упущенной выгоды) истцом не доказан.

Таким образом, оценив в совокупности все установленные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт совершения бывшим директором ФИО1 таких недобросовестных, неправомерных, виновных действий (бездействия), которые влекут привлечение его к ответственности в виде возмещения убытков; безусловных доказательств противоправности действий ФИО1 при осуществлении им полномочий руководителя общества, наличия умысла на причинения ущерба юридическому лицу, не представлено.

Доводы кассационной жалобы в указанной части направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Положения статей 286 – 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции.

Суждения заявителя кассационной жалобы об обращении арбитражный суд с требованием о привлечении ответчика ФИО1 к ответственности в виде взыскания убытков в пределах трехгодичного срока исковой давности, со ссылкой на то обстоятельство, что новый директор ФИО8 была назначена лишь в марте 2023 года, основанием для отмены судебных актов не являются.

Действительно, из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 10 постановления № 62, следует, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, для целей установления судом момента начала течения срока исковой давности по иску общества к его единоличному исполнительному органу о возмещении убытков существенное значение имеют обстоятельства наличия реальной (объективной) возможности у общества или независимого контролирующего участника узнать о нарушении его прав в результате действия такого органа и обратиться в суд с соответствующим иском

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам настоящего дела, поскольку суды, рассмотрев спор по существу, не установили оснований для вывода о совершении ФИО1 действий при осуществлении

управления обществом за пределами обычного предпринимательского иска, в связи с чем и отказали в удовлетворении исковых требований; итоговые выводы судов об отсутствии оснований для взыскания с ФИО1 убытков суд округа признает правильными.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу «ГПИмясомолпром» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 50 000 руб. (пункт 20 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 17.03.2025 по делу № А34-13108/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГПИмясомолпром» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГПИмясомолпром» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Д.Н. Морозов

О.Н. Новикова