Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А56-67436/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 октября 2025 года Дело № А56-67436/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Малышевой Н.Н. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» ФИО1 (доверенность от 03.10.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» ФИО2 (доверенность от 29.11.2024),

рассмотрев 07.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А56-67436/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой», адрес: 111024, Москва, 2-я ул. Энтузиастов, д. 5, к. 39, пом. 24/5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд

города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Интерстрой», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Лисичанская ул., д. 6,

лит. А, пом. 1-Н, оф. 19, ОГРН <***>, ИНН <***>

(далее – Компания), и индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, о признании недействительными пункты 1.6, 3.6 Договора займа от 01.02.2022

№ 04/РС (далее – Договор займа), пункта 4 дополнительного соглашения

от 29.04.2022 № 1 к Договору займа (далее – ДС № 1), пункта 4 дополнительного соглашения от 27.05.2022 № 2 к Договору займа (далее – ДС № 2), пункта 4 дополнительного соглашения от 28.06.2022 № 3 к

Договору займа (далее – ДС № 3) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и временный управляющий Компании ФИО6.

Решением суда от 13.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права,

несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды дали оценку доводам истца о недействительности сделки только по статьям 10 и 170 Гражданского

кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и оставили без внимания доводы истца о недействительности сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ, в частности, не учли, что согласованные сторонами условия о начислении процентов являются несправедливыми и обременительными для заемщика. Как указывает податель жалобы, начисление процентов в таком значительном размере – 730% годовых – является злоупотреблением правом со стороны заимодавца (предпринимателя ФИО3), приводит к получению им необоснованной выгоды и нарушает баланс прав и законных интересов сторон, что в свою очередь является основанием для применения статьи 10 ГК РФ.

Вывод судов о недоказанности оснований для признания сделки притворной (статья 170 ГК РФ) податель жалобы считает ошибочным и противоречащим правовой позиции, изложенной судами при рассмотрении дела № А40-88862/2023 (по иску предпринимателя ФИО7 к Компании о взыскании процентов по договору займа).

Кроме того, податель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что в рассматриваемом случае истец пытается пересмотреть выводы судов по делу № А40-175330/2022 вне установленного законом порядка, поскольку выводы другого суда о правовой квалификации оспариваемого пункта договора, наличии или отсутствии признаков злоупотребления правом не являются преюдициальными, в повторном доказывании не нуждаются лишь сведения о фактах.

От индивидуального предпринимателя ФИО3 поступил отзыв, в котором он против удовлетворения жалобы возражает.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали приведенные в кассационной жалобе доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора займа предприниматель ФИО3 (займодавец) обязался передать Компании (заемщику) 5 000 000 руб. займа на 90 календарных дней; заемщик обязался в установленный срок вернуть сумму займа, а также иные платежи, начисленные в соответствии с Договором займа.

В пункте 1.5 Договора займа сторонами согласовано, что за пользование займом взимается комиссия в размере 4% за 30 дней, что составляет 200 000 руб.

Согласно пункту 1.6 Договора займа в случае, если заемщик не возвратит заем в установленный срок, срок возврата займа определяется как «до востребования» и заем подлежит возврату по требованию заимодавца в соответствии с законодательством Российской Федерации; за период с даты истечения установленного срока займа до даты фактического возврата по требованию заимодавца проценты за пользование суммой займа начисляются по ставке 2% за каждый день пользования; указанная процентная ставка

является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства; данная процентная ставка подлежит применению и в том случае, если заемщиком допущено нарушение согласованного сторонами графика уплаты процентов за пользование суммой займа – в этом случае начисление производится в порядке пункта 3.6 Договора займа.

На основании пункта 3.6 Договора займа в случае нарушения заемщиком графика уплаты процентов, согласованного сторонами, на сумму займа вместо ранее установленного размера процентов подлежат начислению проценты за пользование суммой займа по ставке 2% в день за каждый день пользования; при этом проценты по указанной ставке начинают начисляться со дня, в который заемщик должен был совершить платеж по графику, до дня фактического возврата суммы займа включительно; данный размер процентов является добровольно согласованной сторонами платой за пользование займом; заемщик путем подписания Договора займа подтверждает, что условие о размере процентов по ставке 2% в день не является злоупотреблением правом со стороны займодавца, не является навязанным заемщику условием; заемщик, действуя добровольно, осознавая характер и правовые последствия данного условия Договора займа, подтверждает, что размер платы за пользование суммой займа не может быть впоследствии уменьшен на том основании, что согласованный Договором займа размер процентной ставки значительно превышает действующую ключевую ставку Банка России.

В ДС № 1 стороны согласовали, что за дополнительное пользование суммой займа с 03.05.2022 по 01.06.2022 (в течение 30 календарных дней) заемщик в срок до 29.04.2022 уплачивает заимодавцу 250 000 руб. комиссии.

В ДС № 2 стороны согласовали, что за дополнительное пользование суммой займа с 02.06.2022 по 01.07.2022 (в течение 30 календарных дней) заемщик в срок до 01.06.2022 уплачивает заимодавцу 300 000 руб. комиссии.

В ДС № 3 стороны согласовали, что за дополнительное пользование суммой займа в период с 02.07.2022 по 31.07.2022 (в течение 30 календарных дней) заемщик в срок до 01.07.2022 уплачивает заимодавцу 350 000 руб. комиссии.

Пунктом 4 ДС № 1, ДС № 2 и ДС № 3 стороны решили изложить пункт 1.6 Договора займа в следующей редакции: «Если пользование денежными средствами продолжается по истечении срока займа и заимодавец не истребует заем и начисленные проценты, срок возврата займа определяется как «до востребования» и заем подлежит возврату по требованию заимодавца в соответствии с законодательством Российской Федерации; за период с даты истечения срока займа, определенного пунктом 1.5 Договора займа, до даты фактическою возврата по требованию заимодавца проценты за пользование взимаются по ставке 2% за каждый день пользования; указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 по делу № А56-105547/2022 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6

В рамках дела № А56-105547/2022 определением суда от 25.11.2024 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра кредиторов Компании требования Общества – 49 774 795 руб. 45 коп. долга и 5 292 682 руб. 85 коп. неустойки по договору от 20.07.2020, а также 507 739 руб. 93 коп. неустойки по договору от 15.10.2020 и 200 000 руб.

расходов по уплате госпошлины.

Кроме того, в рамках дела № А56-105547/2022 определением суда от 13.12.2023 принято к производству заявление предпринимателя ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов Компании его требования – 44 200 000 руб. долга по Договору займа.

Поскольку соответствующая задолженность по Договору займа была просужена кредитором ранее в рамках дела № А40-175330/22, временным управляющим Компании ФИО6 и Обществом были поданы апелляционные жалобы на соответствующее решение суда первой инстанции.

Определением суда от 25.06.2024 по делу № А40-175330/22 в удовлетворении апелляционных жалоб отказано, поскольку, сделал вывод апелляционный суд, не доказано, что инициирование данного судебного спора произошло с целью получения судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга и создания тем самым предпосылок для вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Общество, являясь конкурсным кредитором Компании и имея интерес в оспаривании сделки, на основании которой другой кредитор должника основывает свои требования по включению в реестр требований кредиторов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество полагает, что Договор займа и дополнительные соглашения к нему являются недействительными в части условия о начислении процентов, поскольку согласованные сторонами условия о начислении процентов являются несправедливыми и обременительными для заемщика, прикрывают условия о начислении неустойки за нарушение обязательств.

Свои требования Общество обосновало положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,

следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из

сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала

или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании статьи 168 ГК РФ или статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами документы в их совокупности и взаимосвязи, истолковав условия Договора займа и дополнительных

соглашений к нему по правилам статьи 431 ГК РФ и с учетом положений статьи 421 ГК РФ, проанализировав каждое обстоятельство, указанное Обществом в обоснование недействительности оспариваемых пунктов Договора займа и пунктов дополнительных соглашений к нему, пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых пунктов Договора займа и дополнительных соглашений к нему недействительными в соответствии со статьями 168 и 170 ГК РФ.

Суд указал, что в рассматриваемом случае порок воли сторон сделки отсутствует, воля сторон действительно была направлена на установление в оспариваемых пунктах Договора займа и дополнительных соглашениях к нему соответствующих процентов; то обстоятельство, что данные проценты, исходя из их правовой природы, можно при определенных обстоятельствах квалифицировать как неустойку, не является основанием для признания сделки притворной.

В части доводов Общества о злоупотреблении сторонами сделки правом суд отметил, что апелляционным судом в рамках дела № А40-175330/22 сделан вывод о недоказанности того, что инициирование спора произошло с целью получения судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга и создания тем самым предпосылок для вывода имущества Компании в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Суд заключил, что рассматриваемые исковые требования, по сути, направлены на переоценку тех обстоятельств, которым дана надлежащая оценка в рамках дела № А40-175330/22, а это недопустимо.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Вопреки доводам подателя жалобы, оспариваемые судебные акты содержат ссылки на нормы материального права, а также мотивы, по которым суды посчитали недоказанной позицию Общества о том, что Договор займа и дополнительные соглашения к нему являются недействительными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ в части условия о начислении процентов.

Ссылка на судебную практику (дело № А40-88862/2023) отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Вопреки утверждению подателя жалобы, ссылаясь на дело

№ А40-175330/2022, суды сделали правильный вывод о наличии фактов, имеющих преюдициальное значение в отношении настоящего спора

(статья 69 АПК РФ), поскольку, во-первых, участниками дела

№ А40-175330/2022 были те же лица (предприниматель ФИО3 в качестве истца, Компания в качестве ответчика и Общество в качестве третьего лица), во-вторых, предметом спора по делу № А40-175330/2022 были правоотношения между предпринимателем ФИО3 и Компанией, возникшие на основании Договора займа, положения которого оспаривает Общество в настоящем иске, в-третьих, решение по делу № А40-175330/2022 вступило в законную силу.

Таким образом, как обоснованно указали суды, рассматриваемые исковые требования направлены на переоценку тех обстоятельств, которым дана надлежащая оценка в рамках дела № А40-175330/22, что недопустимо.

Представители Общества и Компании на вопрос суда округа не смогли назвать причин, по которым судебные акты по делу № А40-175330/2022 не были

обжалованы в кассационном порядке. Они также пояснили, что совокупность доказательств по делу № А40-175330/2022 не отличается от представленных в настоящее дело.

При таком положении и с учетом всех представленных доказательств и установленных обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А56-67436/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Боголюбова Судьи Н.Н. Малышева

Ю.В. Пряхина