Решение от 5 октября 2025 г. по делу № А07-31519/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31519/2023
г. Уфа
06 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2025

Полный текст решения изготовлен 06.10.2025


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ганиевой В.В., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний отечество" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

члена совета директоров общества  с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности", участника общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний отечество" ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО2

о признании недействительным договора залога недвижимого  имущества б/н от 05.05.2023  в отношении объекта недвижимости – нежилого здания кадастровый номер 02:59:070137:268, расположенного по адресу: <...>

третье лицо -  Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ОГРН <***>, ИНН <***>), временный управляющий общества  с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" ФИО3, ИП ФИО4


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, по доверенности  от 07.08.2023, паспорт, диплом


от ответчика (ФИО2) – ФИО6, доверенность от 21.11.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,  ФИО7,  доверенность от 18.12.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,

от индивидуального предпринимателя  ФИО4 – ФИО8, по доверенности от 16.02.2024, паспорт, диплом,

от Управления  федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан,  временного  управляющего  общества  с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" ФИО3, – нет явки, извещены,


Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний отечество", член совета директоров общества  с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности", участник общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний отечество" ФИО1  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности",  ФИО2 о признании недействительным договора залога недвижимого  имущества б/н от 05.05.2023  в отношении объекта недвижимости – нежилого здания кадастровый номер 02:59:070137:268, расположенного по адресу: <...>.

Определением суда от 19.10.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний отечество" судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан осуществлять регистрационные действия по государственной регистрации возникновения, перехода права собственности на имущество, являющееся предметом залога - здание, нежилое с кадастровым номером: 02:59:070137:268, находящимся по адресу: <...>.

Общество с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" представило отзыв, в удовлетворении иска просило отказать, ссылаясь на то, что ФИО1 не является участником общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности», в связи с чем не обладает правом на оспаривание сделок, совершаемых обществом.

Кроме того, указало, что наличие  какого-либо ущерба в результате совершения оспариваемой сделки для общества «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» отсутствует, поскольку заключение обеспечительной сделки совершено в интересах всей группы компаний.

Общество с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» пояснило, что недвижимое имущество ранее по договору залога № б/н от 12.03.2021 было передано в залог в счет обеспечения исполнения обязательств как самого общества, так и общества с ограниченной ответственностью «ГК Отечество» перед их кредитором (который был подписан непосредственно ФИО1). В свою очередь совершение оспариваемой сделки, по мнению ответчика, объясняется необходимостью предоставления обеспечения по новому обязательству (по сути, в рамках «перекредитования» общества).

Управление федеральной служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан представило отзыв, в котором просило принять решение в соответствии с действующим законодательством и рассмотреть дело в отсутствие его представителя. В представленном отзыве  третье лицо пояснило, что с заявлением о государственной регистрации ипотеки стороны обратились  25.08.2023 в отношении объектов недвижимости.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать сделку - договор залога недвижимого имущества, б/н от 05.05.2023 года, заключенный в отношении объектов недвижимости: 

Здания

Площадь

Кадастровый номер

Запись регистрации права

Нежилое здание

4025,8

02:59:070137:268

02:59:070137:268-02/115/2017-2

Нежилое здание

120,6

02:59:010101:705

02:59:070137:705-02/115/2017-2

Гаражный бокс №9

25,5

02:59:070137:521

02:59:070137:521-02/115/2019-2

Гаражный бокс №10

19,6

02:59:070137:617

02:59:070137:617-02/115/2019-2

Гаражный бокс №11

20,2

02:59:070137:378

02:59:070137:378-02/115/2019-2

Гаражный бокс №12

20,2

02:59:070137:562

02:59:070137:562-02/115/2019-2

Гаражный бокс №5

20,3

02:59:070137:524

02:59:070137:524-02/115/2019-2

Гаражный бокс №6

20,2

02:59:070137:532

02:59:070137:532-02/115/2019-2

Гаражный бокс №7

19.9

02:59:070137:548

02:59:070137:548-02/115/2019-2

Гаражный бокс №8

20,3

02:59:070137:517

02:59:070137:517-02/115/2019-2

Земельные участки


Земельный участок

70+/-3

02:59:070137:32

02:59:070137:32-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:29

02:59:070137:29-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:31

02:59:070137:31-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:28

02:59:070137:28-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:34

02:59:070137:34-02/115/2019-2

Земельный участок

67+/-3

02:59:070137:33

02:59:070137:33-02/115/2019-2

Земельный участок

68+/-3

02:59:070137:30

02:59:070137:30-02/115/2019-2

Земельный участок

71+/-3

02:59:070137:26

02:59:070137:26-02/115/2019-2

Земельный участок

3992+/-21

02:59:070137:25

02:59:070137:35-02/115/2017-2

недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки - признать отсутствующим залог, установленный в пользу залогодержателя – ФИО2 по договору залога недвижимого имущества от 05.05.2023 года в отношении объектов недвижимости:

Здания

Площадь

Кадастровый номер

Запись регистрации права

Нежилое здание

4025,8

02:59:070137:268

02:59:070137:268-02/115/2017-2

Нежилое здание

120,6

02:59:010101:705

02:59:070137:705-02/115/2017-2

Гаражный бокс №9

25,5

02:59:070137:521

02:59:070137:521-02/115/2019-2

Гаражный бокс №10

19,6

02:59:070137:617

02:59:070137:617-02/115/2019-2

Гаражный бокс №11

20,2

02:59:070137:378

02:59:070137:378-02/115/2019-2

Гаражный бокс №12

20,2

02:59:070137:562

02:59:070137:562-02/115/2019-2

Гаражный бокс №5

20,3

02:59:070137:524

02:59:070137:524-02/115/2019-2

Гаражный бокс №6

20,2

02:59:070137:532

02:59:070137:532-02/115/2019-2

Гаражный бокс №7

19.9

02:59:070137:548

02:59:070137:548-02/115/2019-2

Гаражный бокс №8

20,3

02:59:070137:517

02:59:070137:517-02/115/2019-2

Земельные участки


Земельный участок

70+/-3

02:59:070137:32

02:59:070137:32-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:29

02:59:070137:29-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:31

02:59:070137:31-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:28

02:59:070137:28-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:34

02:59:070137:34-02/115/2019-2

Земельный участок

67+/-3

02:59:070137:33

02:59:070137:33-02/115/2019-2

Земельный участок

68+/-3

02:59:070137:30

02:59:070137:30-02/115/2019-2

Земельный участок

71+/-3

02:59:070137:26

02:59:070137:26-02/115/2019-2

Земельный участок

3992+/-21

02:59:070137:25

02:59:070137:35-02/115/2017-2


Ответчик не возражал против принятия уточнения, изложил доводы, пояснил, что доказательства причинения ущерба оспариваемой сделкой истец не представил.

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30.01.2024 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве соответчика – ФИО2.

ФИО2 представил пояснения, в котором указал, что внеочередным собранием директоров общества с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" от 01.04.2024  принято решение об одобрении крупной сделки  -  договора залога от 05.05.2023, в связи с чем оснований для признания договора недействительным не имеется.

Определением суда от 13.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" ФИО3 (ИНН <***>).

Определением суда от 21.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>).

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по результатам рассмотрения требования ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Салаватнефтехимпроект» в рамках дела №А07-40092/2023.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случаях невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» норма пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Например, приостановлению подлежит производство по делу об оспаривании сделки, заключенной в отношении объекта недвижимости, если в рамках другого рассматриваемого судом дела оспорено право собственности истца на соответствующий объект.

В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. Институт приостановления дела направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, то разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Между тем, обязанность приостановить производство по делу в силу п.1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому делу, взаимосвязанному с рассматриваемым.

Заявитель указал, что в рамках обособленного спора в деле №А07-40092/2023 будет рассматриваться обоснованность заявленных требований, в том числе в отношении договора залога недвижимого имущества б/н от 05.05.2023.

Доводы, изложенные в ходатайстве в качестве основания для приостановления производства по делу, не могут являться основаниями, препятствующими рассмотрению настоящего дела до установления обстоятельств в рамках рассмотрения дела № А07- 40092/2023.

Сама по себе взаимосвязь дел, исходя из лежащего в основе споров обязательства – сделки залога, не является достаточным основанием для приостановления производства по одному из них до разрешения другого.

Правовые основания оспаривания сделки в настоящем деле – нарушение корпоративных процедур при заключении сделки с заинтересованностью, крупной сделки, причинение оспариваемой сделкой ущерба обществу, злоупотребление правом (ст. ст. 45, 46 Закона «Об обществах..», ст. 10, 168, 173, ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Возражения кредиторов в рамках дела №А07-40092/2023 относительно включения в реестр требований кредиторов требований аффилированного лица, как обеспеченных залогом имущества, направлены на недопущение включения необоснованного требования, исходя из правовой природы требования (мнимость, компенсационное финансирование и т.д.).

Настоящий спор заявлен в рамках главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлен на восстановление прав ООО «Салаватнефтехимпроект» на имущество, обременённое залогом.

Результат рассмотрения настоящего дела исключает включение в реестр требований кредиторов денежного требования ФИО2, как обеспеченного залогом имущества должника, поскольку истец просит применить последствия недействительности сделки в виде признания залога спорного имущества – отсутствующим.

Обстоятельств, препятствующих рассмотрению настоящего спора, не имеется. Необоснованное приостановление производства по делу может привести к нарушению гарантированного статьей 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права участников спора на судопроизводство в разумный срок.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом  отказано.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения кассационной жалобы по делу №А07-26051/2023 .

Истец и третье лицо возражали против отложения судебного разбирательства.

Судом ходатайство об отложении судебного заседания по мотивам, заявленным ответчиком, отклонено.

Части 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше, нормами статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право, а не обязанность суда отложить рассмотрение дела в случае неявки лица, участвующего в деле в судебное заседание, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

В силу ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В силу положений ч. 2, 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски, заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия (абз. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств"). Понятие добросовестного пользования правами включает четкость процессуального поведения сторон.

С учетом вышеизложенного суд считает, что удовлетворение ходатайства ответчика об отложении судебного заседания приведет к затягиванию рассмотрения дела сверх разумных сроков, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания следует отказать.

Суд не усматривает оснований для отложения рассмотрения дела до рассмотрения кассационной жалобы по делу №А07-26051/2023.

Иных обоснованных  причин для отложения судебного разбирательства, ответчик не привел.

           Третье лицо пояснило, что им были уступлены права по двум договорам займа, при этом права на залог имущества не были уступлены, договор залога прекращен.

            Ответчик не отрицал, что подача документов на регистрацию сделки была совершена в августе 2023 г.

          15.11.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество», в лице генерального директора ФИО2, от Общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности»в лице  генерального директора ФИО9 поступило ходатайство об отказе от иска и о прекращении производства по делу.

Согласно ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от заявленных требований, уменьшение размера требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, а именно при подаче иска, учитывая противоположность данных позиций, суд не принял отказ ввиду отсутствия единства волеизъявления.

Поскольку судом не принят отказ от иска, оснований для прекращения производства по делу по этому основанию в соответствии с положениями ст. 150 АПК РФ не имеется, спор подлежит рассмотрению по существу.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении третьих лци, о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» зарегистрировано 11.12.2013 с уставным капиталом 10 000 руб. (прежнее наименование «Эсэнэйч Группа Компаний»).

На момент обращения  с иском в суд участниками общества являлись ФИО2 с долей в размере 51 % уставного капитала с 16.12.2022 (ныне 2%), ФИО1 с долей в размере 49 % уставного капитала (ныне 98%).

До 26.10.2023 ФИО1 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества «ГК Отечество».

Общество с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (ИНН <***>) зарегистрировано в реестре юридических лиц 26.12.2016 за ОГРН <***>.

100% долей общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество».

Общество с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» является собственником объектов недвижимости:


Нежилое здание

4025,8

02:59:070137:268

Нежилое здание

120,6

02:59:010101:705

Гаражный бокс №9

25,5

02:59:070137:521

Гаражный бокс №10

19,6

02:59:070137:617

Гаражный бокс №11

20,2

02:59:070137:378

Гаражный бокс №12

20,2

02:59:070137:562

Гаражный бокс №5

20,3

02:59:070137:524

Гаражный бокс №6

20,2

02:59:070137:532

Гаражный бокс №7

19.9

02:59:070137:548

Гаражный бокс №8

20,3

02:59:070137:517

Земельные участки


Земельный участок

70+/-3

02:59:070137:32

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:29

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:31

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:28

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:34

Земельный участок

67+/-3

02:59:070137:33

Земельный участок

68+/-3

02:59:070137:30

Земельный участок

71+/-3

02:59:070137:26

Земельный участок

3992+/-21

02:59:070137:25


05.05.2023 между гр. ФИО2(залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (залогодатель) заключен договор залога в отношении следующего недвижимого имущества:

Здания

Площадь

Кадастровый номер

Нежилое здание

4025,8

02:59:070137:268

Нежилое здание

120,6

02:59:010101:705

Гаражный бокс №9

25,5

02:59:070137:521

Гаражный бокс №10

19,6

02:59:070137:617

Гаражный бокс №11

20,2

02:59:070137:378

Гаражный бокс №12

20,2

02:59:070137:562

Гаражный бокс №5

20,3

02:59:070137:524

Гаражный бокс №6

20,2

02:59:070137:532

Гаражный бокс №7

19.9

02:59:070137:548

Гаражный бокс №8

20,3

02:59:070137:517

Земельные участки


Земельный участок

70+/-3

02:59:070137:32

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:29

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:31

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:28

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:34

Земельный участок

67+/-3

02:59:070137:33

Земельный участок

68+/-3

02:59:070137:30

Земельный участок

71+/-3

02:59:070137:26

Земельный участок

3992+/-21

02:59:070137:25


Пунктом 2.1  договора стороны установили, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» перед Доброневским по договору займа №ИП ШДА/СНХП-05/2020 от 06.05.2020, права требования по которому перешли ФИО2 на основании договоров цессии от 03.05.2023, от 28.04.2023, и договор действует до полного  погашения суммы займа и уплаты процентов по нему. В случае частичного исполнения обязательства, предусмотренного договором займа, залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного обязательства.

ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество», участником общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» с долей участия 49%, членом (председателем) Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

Как следует из искового заявления, 31.08.2023 в сведениях Единого государственного реестра недвижимости в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 02:59:070137:268 появилась запись об обременении объекта недвижимости: номер обременения: 02:59:070137:268-02/141/2023-10, дата обременения: 31.08.2023, срок обременения: до полного исполнения обязательств в пользу физического лица. Договор залога недвижимого имущества, б/н от 05.05.2023.

По мнению истца, в соответствии со ст. 45 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор залога недвижимого имущества от 05.05.2023, заключённый между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» является сделкой с заинтересованностью, а также крупной сделкой, совершенной без одобрения.

Приобретая 16.12.2022 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 одновременно становится аффилированным (заинтересованным, контролирующим) лицом по отношению к дочерней компании - обществу с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект».

Ссылаясь на то, что сделка имеет признаки заинтересованности, сделка совершена  в отсутствие согласия участников, тем самым причиняет обществу убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования истец ссылается на ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1, п.2  ст. 174  Гражданского кодекса Российской Федерации.  По мнению истца, сделку  также надлежит квалифицировать как недействительную по совокупности ст.ст. 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" № 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий; отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования, (пункт 6 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН <***>) с долей участия 49%, а также членом (председателем) Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (ИНН <***>).

31.08.2023 в сведениях Единого государственного реестра недвижимости в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 02:59:070137:268 появилась запись об обременении объекта недвижимости: номер обременения: 02:59:070137:268-02/141/2023-10 Дата обременения: 31.08.2023 Срок обременения: до полного исполнения обязательств в пользу физического лица – ФИО2. Договор залога недвижимого имущества, б/н от 05.05.2023.

Как усматривается  из содержания договора залога от 05.05.2023, сторонами оспариваемого договора залога являются общество с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (залогодатель) и ФИО2 (залогодержатель).

ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки является участником общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (51% долей в уставном капитале), членом Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности». 

Приобретая 16.12.2022 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>), ФИО2 одновременно становится аффилированным (заинтересованным, контролирующим) лицом по отношению к дочерней компании - обществу с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

В соответствии со ст. 45 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор залога недвижимого имущества от 05.05.2023, заключённый между ФИО2 и обществом  с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» является сделкой с заинтересованностью.

Согласно положениям подпункта 24 п. 8.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности», утвержденного внеочередным общим собранием участников 27.08.2019 к исключительной компетенции общего собрания участников относится принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом, если сделка или взаимосвязанные сделки связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50 (пятьдесят) процентов балансовои? стоимости имущества Общества.

Согласно данным бухгалтерского баланса на 2022 год на балансе общества учтены основные средства общей стоимостью 179 033 руб., в том числе здание балансовой стоимостью 116 259 руб. Иных объектов недвижимости (зданий), кроме здания с кадастровым номером 02:59:070137:268 ответчик в собственности не имеет.

Таким образом, договор залога в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 02:59:070137:268 является для общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» крупной сделкой и, следовательно, для его заключения должно быть получено одобрение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» - в данном случае - решение единственного участника – общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество», которое решений о совершении сделки - договора залога от 05.05.2023– не принимало.

Ответчик, ФИО2 иск не признал, указав на то, что заключение оспариваемой сделки  обусловлено  исполнением подпункта «с» п. 2.1. корпоративного договора от 26.12.2022 с последующим оформлением залога недвижимого имущества  на ФИО2, совершение оспариваемой сделки фактически является продолжением ранее заключенного договора залога № б/н от 12.03.2021, в соответствии с которым недвижимое имущество было передано ранее в залог в счет обеспечения обязательств как общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности», так и общества с ограниченной ответственностью «группа компаний Отечество» перед его кредитором – ИП ФИО4 по договорам займа №№ ИП-ШДА/ГК-06/07-20 от 06.07.2020, ИП-ШДА/ГК-01/09-20 от 01.09.2020, ИП-ШДА/ГК-11/08-20 от 11.08.2020, ИП-ШДА/ГК-21/08-20 от 21.08.2020, ИП-ШДА/ГК-23/11-20 от 23.11.2020, ИП-ШДА/СНХП-05/2020 от 06.05.2020.

После выкупа данной задолженности ФИО2 договор залога № б/н от 12.03.2021 расторгнут и в последующем в счет обеспечения требований по договорам займа соответствующий договор ипотеки заключен в пользу ФИО2

Ответчик, учитывая вышеизложенные обстоятельства, положения корпоративного договора от 26.12.2022, соглашения от 28.04.2023 сослался на отсутствие какого-либо ущерба от сделки.

В материалы дела ответчиком также представлен протокол Совет директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности»от 01.04.2024 об одобрении оспариваемой сделки, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» от  14.08.2024  об одобрении крупной сделки -  договора залога от 05.05.2023.

В ходе рассмотрения дела от общества  с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество»  и общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» также поступило ходатайство об отказе от иска.

ФИО1, возражал в удовлетворении данного ходатайства, указав  на то, что на момент подачи иска ФИО1 по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» является участником с долей участия 49%, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, а до 25.10.2023– генеральным директором.

Вторым участником на момент подачи  с долей участия 51%, а также генеральным директором является ФИО2

Досрочное прекращение полномочий ФИО1, как генерального директора,  фактически осуществлено волеизъявлением другого участника, что отражено в решении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Отечество»  от 25.09.2023г. Данное решение внеочередного общего собрания участников оспаривается ФИО1 в рамках дела № А07-34228/2023.

В рамках дела №А07-33432/2023, ФИО2  заявлено исковое требование об исключении ФИО1 из состава участников общества "Группа Компаний Отечество".

В рамках дела №А07-26051/2023  ФИО1  заявлено исковое требование о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний»,  (ООО «Группа компаний «Отечество») от 16 декабря 2022 года, заключенного между ФИО1, ФИО10 и ФИО2, недействительной сделкой в части отчуждения ФИО1 49% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний»,  ФИО2, которое удовлетворено судом, о чем вынесен судебный акт от 28.03.2025, оставленный без изменения судом апелляционной инстанции 09.07.2025.

Утрата ФИО1 статуса члена совета директоров и генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» на момент рассмотрения иска не имеет правового значения, его полномочия на момент подачи иска не оспариваются.  Кроме того, оспариваемая сделка нарушает его права, как лица, контролирующего должника: ФИО1  имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч. 2. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации): оспариваемой сделкой могут быть нарушены права независимых кредиторов ООО «Салаватнефтехимпроект», что может повлечь для истца последствия в виде имущественных взысканий.

05.12.2023 Арбитражным судом Республики Башкортостан зарегистрировано заявление Управления федеральной налоговой службы о признании ООО «Салаватнефтехимпроект» банкротом (№А07-40092/2023).

Ранее 16.11.2023 Арбитражным судом Республики Башкортостан зарегистрировано заявление Управления федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» банкротом, делу присвоен номер № А07-37114/2023.

В отношении общества с ограниченной ответственностью "Салаватнефтехимпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании Акта органа, осуществляющего контрольные функции от 30.10.2023 № 5383 возбуждено исполнительное производство № 100188/23/02068-ИП от 03.11.2023 на сумму 35 429 043,17 руб.  (взыскание налогов и сборов, включая пени).

Кроме того, к обществу с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» в Арбитражный суд Республики Башкортостан  предъявлены исковые требования о взыскании денежных средств  на сумму 19 836 292,40 руб. по обязательствам, срок исполнения которых наступил (дела № А07-34993/2023, № А07-33799/2023, № А07-24772/2023).

В соответствии с ч. 2 ст. 3  Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» (единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности»), ФИО2, ФИО1 (участники общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество»), в силу положений с. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О несостоятельности (банкротстве)", являются контролирующими должника лицами.

Согласно положениям ч. 1 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О несостоятельности (банкротстве)", если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Таким образом, оспариваемая сделка, предполагающая возможность отчуждения единственного актива общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» в условиях признаков банкротства юридического лица, причиняет имущественный вред интересам независимых кредиторов и может повлечь для общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество», последствия в виде привлечения к ответственности за невозможность полного погашения требования кредиторов, в связи с чем отказ от иска нарушает права других лиц и противоречит закону.

ФИО1 полагает, что в действиях, направленных на отказ от иска со стороны общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» имеются признаки злоупотребления правом, поскольку в случае удовлетворения иска восстанавливаются права, прежде всего ООО «Салаватнефтехимпроект» (подпункт 1 пункта 7 Постановления Верховного суда РФ   № 27 от 26 июня 2018 г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

С учетом изложенного, ходатайство об отказе от иска не подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 5. ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

По смыслу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.

Частью 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что при рассмотрении корпоративных споров арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

ФИО1 по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» является участником, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, а до 25.10.2023– генеральным директором.

Вторым участником, генеральным директором является ФИО2

100% долей общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (ИНН <***>) принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН <***>).

На момент подачи иска ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН <***>), а также членом (председателем) Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

До 25.10.2023 ФИО1, являясь генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество», осуществлял права единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» путем принятия решений, отнесенных Уставом к компетенции общего собрания участников.

Кроме того, судом установлено, что многочисленные судебные иски, инициированные участниками общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество», подтверждают наличие корпоративного конфликта.

В аналогичных случаях отказ от иска судом не принимается (например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2021 N Ф09-7329/21 по делу N А60-65511/2020).

Согласно части 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно части 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Оспариваемая сделка совершена в период, когда ФИО1 – истец  являлся членом (председателем) Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

Пункт 10 пункта 10.1 раздела 10 «Компетенция Совета директоров» Устава общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в редакции от 27.08.2019 сформулирован следующим образом: к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: принятие решение о совершении сделок с недвижимым имуществом, включая земельные участки вне зависимости от суммы сделки (если они не требуют согласия на их совершения общего собрания участников Общества или Совета директоров как крупные сделки или сделки с заинтересованностью, за исключением аренды на срок менее года).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Последнее условие вытекает из положений  п. 6 ст. 45 закона об ООО, согласно которой в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Требование о предоставлении информации в отношении оспариваемой сделки было направлено ФИО1, являвшимся членом (председателем) Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности»11.09.2023.

Ответчиками не оспаривается, что  сделка – договор залога № б/н от 05.05.2023 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Возражая против иска, ответчики ссылаются на то, что оспариваемая сделка- это последующий залог, т.е.  «перекредитование общества».

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью участнику предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставленное, полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников, в связи с чем сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума N 25"О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Несмотря на то, что общество предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы общества с ограниченной ответственностью сводятся именно к интересам всех его участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самого общества. Таким образом, в ситуации причинения обществу вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки.

Лица, действовавшие в интересах сторон сделки, были осведомлены о предусмотренными корпоративными документами порядке корпоративного одобрения сделок, однако заключили оспариваемую сделку в   обход такой процедуры. Более того, оспариваемая сделка была совершена  в период корпоративного конфликта в пользу одной из сторон такого конфликта: несмотря на дату, указанную в самом договоре – 05.05.2023, государственная регистрация залога осуществлена лишь 31.08.2023: залог недвижимой вещи (ипотека) подлежит государственной регистрации и как обременение считается возникшим с момента такой регистрации (статья 81, абзац первый пункта 1 статьи 3391 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 11 Закона об ипотеке).

Как следует из материалов дела, подписантом оспариваемого договора от имени общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» выступал  директор ФИО11  и ФИО2 Оба лица на момент совершении оспариваемой сделки являлись членами Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности», ФИО2 также является участником общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество», что свидетельствует об осведомленности указанных лиц о предусмотренном учредительными документами порядке корпоративного одобрения

Ответчик не раскрыл суду мотивы сокрытия от ФИО1 факта совершения данной сделки и ее содержания.

Таким образом, ФИО11 и ФИО2, действуя вопреки предусмотренному в обществе с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» порядку одобрения сделок, а также, очевидно, в целях обхода возражений ФИО1 заключили невыгодную для общества сделку по передаче в залог ФИО2 имущества общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» и кроме того, по цене 43 000 000 рублей, что примерно в три раза ниже рыночной стоимости заложенного имущества и намного меньше даже балансовой стоимости. Сведения отражены в приложенной к иску бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

В материалы дела не представлено возражений относительно довода о том, что объекты недвижимости, переданные в залог – единственный ликвидный актив общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

Довод  ответчика о том, что вопрос о заключении спорной сделки обсуждался в рабочем чате общества «СНХП», что подтверждается перепиской  в мессенджере «WhatsApp», в связи с чем отсутствуют доказательств об отсутствии согласия на совершения сделки со стороны ФИО1, судом отклонены.

Представленная в материалы дела переписка не является надлежащим доказательством одобрения сделки, как того требует действующее законодательство.

 Кроме того, ответчиком представлен только фрагмент переписки, из содержании представленной переписки не следует, что обсуждалось заключение  именно спорной сделки -  договора залога от 05.05.2023.  

Вследствие заключения оспариваемого договора залога у общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» возникает существенный риск прекращения хозяйственной деятельности: несмотря на то, что представленный в материалы дела договора залога от 05.05.2023 не содержит в себе указаний на возможность досрочного истребования к полному погашению всей суммы займа вместе с начисленными процентами за пользование займом, причитающимся на момент возврата, возможности внесудебного обращения взыскания на предмет залога в настоящий момент ФИО2, фактически в одностороннем порядке может изменить содержание и условие обязательства – договора залога от 05.05.2023.

Учитывая изложенное, а также противоречивое и недобросовестное поведение ответчика ФИО2 имеется возможность осуществления им действий по изъятию имущества общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

В подтверждение данного довода истец представил в материалы дела договор залога недвижимого имущества от 14.06.2023, предметом которого является залог все того же имущества, но в пользу принадлежащего ФИО2 ООО «НИКАСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Доводы ответчика  относительно «перекредитования общества» суд находит несостоятельными.

В судебном заседании представитель ответчиков  пояснил, что оспариваемый договор   - это  «последующий залог», однако не учитывает, что  действовавший ранее залог (на основании заключенного ранее  договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.03.2021, согласно которому основные активы ООО «Салаватнефтехимпроект» были переданы в залог в качестве обеспечения обязательств по возврату займов ИП ФИО4, был прекращен, права залогодержателя по нему на ФИО2 не переводились (не уступались).

Соглашением об исполнении обязательств в отсутствие взаимных требований от 28.04.2023 между ФИО4, ФИО2, ООО «ГК Отечество», ООО ««Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» в пункте 1.4  стороны согласовали, что  стороны расторгли договор  залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.03.2021  путем подписания соответствующего соглашения о расторжении договора в порядке, предусмотренном  п.1  ст. 452 ГК РФ, п.1 Закона об ипотеке, в день подписания настоящего соглашения (незамедлительно) (лд.173. т.2).

 Указанное соглашение в установленном порядке недействительным не признано, обратного сторонами не представлено.

 В судебном заседании представитель ФИО4 также пояснил, что  права залога на спорное имущество  не уступались ФИО2, а был уступлен только долг по договорам займа.

Договор залога от 12.03.2021 заключен в обеспечение обязательств ООО «Салаватнефтехимпроект» на сумму 30680 965 руб. 41 коп., на сумму 85 000 000 руб., обязательств ООО «Группа компаний Отчество» на сумму 85 000 000 руб.

ФИО4 в ООО «Салаватнефтехимпроект», ООО «Группа компаний Отчество» были предоставлены займы, задолженность на 21.03.2023 по которым в общем размере составляла 115 180 965, 41 руб.:

Заем по договору № ИП ШДА/СНХП-05/2020 от 06.05.2020г. на общую сумму 51 000 000 руб. под 20 % годовых (остаток суммы займа на 19.01.2023г. - 30 180 965, 41 руб., начисленные проценты по состоянию на 19.01.2023г. - 12 877 078, 17  руб. предоставлялись ООО «Салаватнефтехимпроект»).

Заем по договору № ИП ШДА/ГК-06/07-20 от 06.07.2020г. на общую сумму 85 000 000 руб. под 20 % годовых (остаток суммы займа на 20.01.2023г. — 85 000 000 рублей, начисленные проценты по 19.01.2023г. - 7 521 592, 33 руб. предоставлялся ООО «Группа компаний Отечество».

В обеспечении выше указанных займов сторонами был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.03.2021, согласно которому основные активы ООО «Салаватнефтехимпроект» были переданы в залог в качестве обеспечения обязательств по возврату займов ИП ФИО4 как конечному получателю - Залогодателю, учитывая рыночную стоимость заложенного имущества в размере 118 436 000 рублей.

В силу п.1.5  договора залога от 12.03.2021 независимая оценка рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки, произведена независимым оценщиком ООО «Эксперт»  по состоянию на 14.01.2021, отчет от 28.01.2021 №05/2021-р.(лд.5 т.2).

Оспариваемым договором залога обеспечивается исполнение обязательства только по договору займа № ИП ШДА/СНХП-05/2020 от 06.05.2020, залоговая стоимость – 43 000 000 руб., вследствие чего, довод ответчика о том, что договор залога заключен для целей обеспечения исполнения обязательств как самого общества, так и материнской компании – несостоятелен, а фактические обстоятельства дела подтверждают позицию ФИО1 о том, что сделка с заинтересованностью осуществлена со злоупотреблением корпоративными правами с целью получения прав на недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

Стоимость уступаемых прав по договор уступки права требования (цессии) от 28.04.2023 по договору займа №ИП ШДА/СНХП-05/2020 от 06.05.2020– 3 019 576,60 руб.

Из материалов дела следует, что 03.05.2023 между ИП ФИО1 (цедент), ФИО2 (цессионарий), Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний ОТЕЧЕСТВО», Обществом с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности»  заключён договор уступки права требования, предусматривающий безвозмездную передачу прав требования  по договорам займа, указанным в пунктах 1.1.1 – 1.1.6 в части начисленных процентов. Общая сумма уступаемых требований - 30 608 758,65 рублей, из них по договору займа №ИП ШДА/СНХП-05/2020 от 06.05.2020 – 12 870 463,17 руб.

Таким образом, приобретая права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» на общую сумму 43 051 428,58 руб. за 3 019 576, 60 руб. ФИО2 осознал финансовое положение общества, оформил в свою пользу залог имущества рыночной стоимостью более ста миллионов рублей (определена оценщиком при заключении договора залога от 12.03.2021).

Кроме того, оценка залогового имущества при совершении оспариваемого  договора залога сторонами не проведена.

Ответчик пояснил, что при обсуждении стоимости договора стороны  предусмотрели, что экспертная  оценка имущества не будет подтверждать  его действительную стоимость. По утверждению ответчика, при заключении договора стороны руководствовались  тем, что в случае обращения взыскания на залоговое имущество будут проводиться торги  и в результате конкурентного состязания  определится конечная стоимость объектов.

При этом ответчики не дали разумных пояснений относительно  определения стоимости заложенного имущества в размере 43 000 000 руб. в отсутствие проведения оценки при заключении спорной сделки.

Таким образом, ответчиками не раскрыта информация  о том, каким именно  образом была определена цена спорного залогового имущества  по оспариваемому  договора залога в размере 43 000 000 руб. (п.1.22 договора), при том, что рыночная стоимость была определена в размере 118 436 000 рублей по договору от 12.03.2021.

Довод ответчика о том, что ФИО1 уклонился от выкупа задолженности  по договорам займа у ФИО4 во исполнение подп.с п.2.1 Корпоративного договора, в связи с чем ФИО2 самостоятельно выкупил указанную задолженность с согласия  ФИО1, о чем свидетельствует соглашение от 28.04.2023, суд находит несостоятельным и необоснованным.

Корпоративный договор от 26.12.2022 заключен в период, когда спорное имущество находилось в залоге у иного лица (ФИО4), впоследствии залог был прекращен.

В подпункте с п. 2.1 Корпоративного договора указано, что стороны приложат все усилия по выкупу за свой счет и на свое имя права требования кредитора по договорам займа от 06.07.2020 с целью перехода прав и обязанностей на себя в пропорции 50% каждому по договору ипотеки от 12.03.2021 на здание, земельный участок, и иные сооружения, расположенные на нем.

Выкуп задолженности не влечет  перехода прав на залог имущества, с учетом того, что договор залога  от 12.03.2021 соглашением сторон прекращен.

В соглашении от 28.04.2023 стороны не согласовали условие об одобрении залога в связи переуступкой долга ФИО2

Кроме того, истец указал, что 25.07.2023 между ФИО2 и ФИО1 по адресу: <...> (офис  ООО «Группа компаний Отечество») состоялся разговор.

Аудиозапись разговора подтверждена протоколом осмотра и исследования письменных доказательств (мобильного устройства) от 23.05.2024, удостоверенный ФИО12 ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа РБ ФИО13 (оригинал представлен в материалы дела №А07-26051/2023).

Из разговора, в частности следует (промежуток записи 19:51-21:23, страница 9 Протокола), что мужской голос №1 (ФИО2) обсуждает необходимость «вывода здания», а мужской голос № 2 (ФИО1) не соглашается с этим, указывая на возможность банкротства.

Истец содержание разговора не оспорил, доказательств того, что разговор имел иное содержание, не представил.

Истец поддерживает довод о том, что несмотря на указание в договоре даты «05.05.2023», договор был заключен (подписан) позже – в августе 2023 года в условиях начавшегося корпоративного конфликта, с целью приобретения стороной корпоративного конфликта имущественных прав в отношении подконтрольного ему общества с целью уменьшения его имущественной массы и приобретения выгод для себя лично в ущерб интересам ООО «Салаватнефтехимпроект».

 В подтверждение  указанного довода истец ссылается позицию бывшего

руководителя ООО «Салаватнефтехимпроект» ФИО11, представленной им в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в рамках дела № А07-30606/2023.

Вместе с тем,  с учетом вышеуказанных обстоятельств, заслуживает внимание, не дата подписания, заключения  оспариваемой сделки, а  сам факт предъявления  договора залога для регистрации в августе 2023 года, а именно -   23.08.2023, т.е. в условиях корпоративного конфликта.

Таким образом, регистрация оспариваемого договора от 05.05.2023 произведена 31.08.2023, то есть в условиях корпоративного конфликта, в состоянии неплатежеспособности ООО «СНХП» и осознания ФИО2, что второй участник против какого-либо вывода имущества.

Претензией № 449 от 21.03.2023 (то есть уже в период присутствия в структуре корпоративных отношений ФИО2) в адрес ФИО4 (бывший владелец общества с ограниченной ответственностью  «Группа компаний Отечество», займодавец, залогодержатель спорного имущества) общество с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» в лице директора ФИО11 потребовало от ФИО4  погасить убытки в размере 282 132 030,09 руб., произвести возврат полученного в залог имущества – под угрозой обращения в суд и в правоохранительные органы. 

Из содержания претензии следует: «заключение договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.05.2021 залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.05.2021 не отвечало интересам ООО «Салаватнефтехимпроект». Т.к. ООО «Салаватнефтехимпроект» фактически по состоянию на 2021 год в совокупности финансовых результатов отвечало признакам банкротства. Кроме того, оценивая причины выдачи займов и их цели, можно прийти к выводу о наличии намерения (умысле) Вас, как лица предоставляющего выше отраженные займы, получить материальную выгоду в виде процентов за пользование займом в нарушение интересов ООО «Салаватнефтехимпроект», и в последующем передать ООО «Салаватнефтехимпроект», имеющее признаки банкротства (в том числе скрытого отрицательного финансового результата), новому контролирующему лицу, оставив за собой основной и единственный актив предприятия».

Как указал истец, иное не опровергнуто ответчиками, спустя месяц после получения данной претензии (28.04.2023)  ФИО4 фактически безвозмездно  передает свои права требования по вышеуказанным договорам займа ФИО2, являющемуся на тот момент участником общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество», членом Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности».

Представленное соглашение датировано той же датой. Из соглашения следует, что с ФИО4 взамен уступленных им прав сняты  «риски», описанные в претензии № 449 от 21.03.2023, а договор залога с ним незамедлительно расторгается (п. 1.4 Соглашения). Соглашение не содержит корпоративного одобрения на оформление залога в пользу нового кредитора (ФИО2).

Доказательств «уклонения» от выкупа задолженности  ФИО1 в материалы дела не представлено.

Как было указано ранее, 05.12.2023 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №4 по Республике Башкортостан о признании ООО «Салаватнефтехимпроект» несостоятельным (банкротом) (дело № А07-40092/2023).

ООО «Салаватнефтехимпроект» с целью избежание процесса банкротства имело право обратится в налоговый орган с заявлением о предоставлении рассрочки. Согласно ч. 2 ст. 64 НК РФ отсрочка или рассрочка может быть предоставлена заинтересованному лицу, финансовое положение которого не позволяет уплатить налоги, сборы, страховые взносы, пени, штрафы, проценты в установленный срок, однако имеются достаточные основания полагать, что возможность их уплаты этим лицом возникнет в течение срока, на который предоставляется отсрочка или рассрочка, при наличии хотя бы одного из следующих оснований, в том числе угроза возникновения признаков несостоятельности (банкротства) заинтересованного лица в случае единовременной уплаты им налога, сбора, страхового взноса, пеней, штрафов, процентов.

Помимо финансовых документов требованием налогового органа для предоставления рассрочки является обязательное предоставление договора залога имущества или договора поручительства либо банковской гарантии (п. 6 ст. 64 НК РФ).

На стадии судебного разбирательства предоставление рассрочки также возможно путем заключения мирового соглашения с уполномоченным органом (Письмо Федеральной налоговой службы от 17 августа 2023 г. № БВ-4-7/10590 «Об основных принципах урегулирования споров (мировых соглашений)», при этом правила предоставления рассрочки регулируются той же ст. 64 НК РФ, предусматривающей обязательное предоставление обеспечения.

Однако, как указал истец, предоставить обеспечение в виде залога недвижимого имущества в настоящее время не представляется возможным, поскольку оформлен оспариваемый залог в пользу заинтересованного лица, и с учетом вхождения ФИО2 в состав Совета директоров  общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности», последний не мог не знать о наличии у общества финансовых проблем, как и само общества имевшее до момента государственной регистрации залога требования  не только от уполномоченного органа, но и от третьих лиц, что подтверждается:

- исковым заявлением федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Национальный исследовательский московский государственный строительный университет" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании суммы задолженности в размере 9 041 050 руб. (дело № А07-24772/2023, дата поступления в суд - 31.07.2023);

- исковым заявлением общества с ограниченной ответственностью "ССПЭБ" (ИНН <***>, ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании долга в размере 6 000 000 руб., неустойки в размере 450 000 руб. (претензионное письмо № 17-06//ИП-23 от 28.06.2023, дело № А07-27840/23, дата поступления в суд 23.08.2023)

- исковым заявлением общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОЕКТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ОМТП" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности в размере 5 550 000 руб., пени в размере 294 150 руб. Требования возникли на основании Акта сдачи-приемки выполненных работ № 1, подписанным обеими сторонами 18.07.2023. Факт принятия результатов Работ и наличие задолженности подтверждается также письмом   04-26-1391 от 29.08.2023 , дело № А07-33799/23)

Таким образом, осознавая в рассматриваемый период рост кредиторской задолженности общества и появление у него признаков неплатежеспособности, ФИО2, являясь контролирующим должника лицом, оформляет в залог единственное обеспечение общества перед независимыми кредиторами – недвижимость в свою пользу.

Оспариваемая сделка - крупная, с заинтересованностью, не получившая корпоративного одобрения.  Доказательств обратного ответчиками  не представлено.

В судебном заседании ответчиком ФИО2, (сторона оспариваемой сделки, участник ООО «Группа компаний Отечество», генеральный директор ООО «Группа компаний Отечество» (с 26.10.2023), член Совета директоров ООО «Салаватнефтехимпроект») представлено «Решение единственного участника ООО «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» от 14.08.2024, исходя из смысла которого, спустя год после заключения оспариваемой сделки (дата договора залога – 05.05.2023), «одобрено» совершение оспариваемой сделки в прядке п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ (последующее одобрение).

Последующее одобрение сделки совершено ответчиком, после обращения в суд с иском о признании недействительным договора залога, по истечении 11 месяцев после подачи иска об оспаривании сделки.

Суд соглашается с позицией истца  о том, что в действиях ответчика усматриваются признаки злоупотребления правом. На момент заключения оспариваемой сделки (дата договора залога – 05.05.2023) лицом, которое имело право принять решение об одобрении спорной крупной сделки, сделки с заинтересованностью являлся генеральный директор ООО «Группа компаний «Отечество» ФИО1

25.09.2023 (после заключения оспариваемой сделки и регистрации залога) пользуясь корпоративным контролем, ФИО2 фактически в одностороннем порядке принял решение о прекращении полномочий ФИО1, как генерального директора ООО «Группа компаний Отечество», члена Совета директоров ООО «Салаватнефтехимпроект» и назначил на данную должность себя (протокол внеочередного общего собрания участников от 25.09.2023 года). При этом на момент «одобрения» - 14.08.2024 ФИО2 доподлинно известно о корпоративном конфликте, находящемся на разрешении Арбитражного суда Республики Башкортостан. Последующее одобрение  при таких условиях не имеет правового значения (не порождает правовых последствий).

Суд находит позицию ответчика противоречивой, учитывая, что в ходе судебных разбирательств   ответчик заявлял, что оспариваемая сделка -  это  последующий залог,  при этом ответчик также не оспаривал, что договор является крупной сделкой, однако затем представил суду фактически свое согласие с доводом истца об отсутствии одобрения крупной сделки, предоставив последующее одобрение сделки.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Ответчики данные обстоятельства, приведенные истцом не опровергли. Обратного ответчиками не доказано.

Иные доводы ответчиков,  изложенные в отзывах и пояснениях, судом отклонены как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-26051/2023 от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025, договор купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 16.12.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО2 признан недействительным в части отчуждения ФИО1 49% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний» ФИО2. Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 49% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В силу решения суда по делу №А07-26051/2023 от 28.03.2025 в настоящий момент ФИО1 является владельцем 98% долей, ФИО2 – 2% долей.

Как указал истец, корпоративный конфликт между участниками продолжается, а констатированные судебными актами по делу №А07-26051/2023 обстоятельства недобросовестного поведения ФИО2, противоречащие целям деятельности общества, наносят ему, и его дочернему предприятию ущерб.

Как указал суд апелляционной инстанции в постановлении от 09.07.2025 по делу №А07-26051/2023 «приобретенный корпоративный контроль после начала корпоративного конфликта был использован ФИО2 для прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора (отстранение от контроля 19 А07-26051/2023 корпорации) и незамедлительного обращения в суд с исками к корпорации и ее дочерним предприятиям о взыскании вышеуказанных сумм займа (фактически совпадение истца и ответчика в одном лице)».

Без согласия ФИО1, с сокрытием информации о сделке (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) ФИО2 оформлен залог имущества дочерней компании в свою пользу.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что сделка совершена со злоупотреблением правом, в связи с чем ее надлежит квалифицировать также и по ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

О том, что недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, могло «предотвратить банкротство общества» свидетельствует сам ответчик – ООО «Салаватнефтехимпроект»  путем подачи заявления об отмене обеспечительных мер от 06.03.2024. Однако при рассмотрении данного заявления ФИО2, несмотря на то, что его интересы представляют те же представители, что и ООО «Салаватнефтехипроект» своей позиции не выразил, не отказался от прав на заложенное имущество.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные в материалы  дела доказательства в совокупности, суд установил следующие обстоятельства, свидетельствующие о пороках оспариваемой сделки: отсутствие одобрения сделки; наличие корпоративного конфликта в обществе; смена руководителя общества ФИО1, осуществляющего также функции единственного участника ООО «Салаватнефтехимпроект», исключение его из состава Совета директоров ООО «Салаватнефтехимпроект» после заключения оспариваемой сделки и принятие решения о возложении данных полномочий лично на себя ответчиком (стороной сделки) ФИО2; отношения взаимозависимости, аффилированности между сторонами сделки; фактическое соединение в одном лице фигуры представителя одной стороны и выгодоприобретателя другой стороны; осведомленность сторон сделки о финансовом состоянии ООО «Салаватнефтехимпроект».

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты, а представленное ответчиком последующее  одобрение сделки от 14.08.2024 подтверждает согласие ответчика с тем обстоятельством, что сделка совершена с нарушением установленных в обществе корпоративных процедур.

 «Ущерб интересам» в значении ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации носит широкий характер и может выражаться в любых неблагоприятных последствиях материального и нематериального характера.

Из  разъяснений, изложенных в п.  93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что  совершение сделки в ущерб интересам представляемого может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, в соответствии с разъяснениями пункта 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Суд также принимает во внимание  то обстоятельство, что поскольку  ООО «Салаватнефтехимпроект» находится в  процедуре несостоятельности (банкротстве), о наличии причинения  ущерба оспариваемой сделкой свидетельствует невозможность использования недвижимого имущества для расчетов с кредиторами, невозможность заключения мирового соглашения с налоговым органом, с учетом  того, что спорные объекты находятся в собственности ООО «Салаватнефтехимпроект».

Учитывая, что при наступлении банкротства требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости предмет залога преимущественно перед иными кредиторами, то данная сделка имеет целью причинение вреда имущественным интересам независимых кредиторов, но при этом имеет пороки, нарушающая интересы самого должника (п.2 ст. 174 ГК РФ).

Договор залога, заключенный между ООО «Салаватнефтехимпроект» и ФИО2 является для общества крупной сделкой, одобрение на совершение которого отсутствовало, залоговая стоимость объектов недвижимости, определенная в договоре залога, значительно ниже рыночной стоимости, не опровергнута заинтересованность в заключении сделки, существует  возможность причинения обществу значительного ущерба в случае перехода права собственности на объекты недвижимого имущества залогодержателю (Определение Верховного Суда РФ от 19.10.2020 N 304-ЭС20-14649 по делу N А27-16536/2019).

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не были документально опровергнуты аргументы истца, не представлены доказательства, обуславливающие экономическую обоснованность совершенной между ООО «СНХП» и ФИО2 сделки залога недвижимого имущества, равно как и отсутствуют в материалах дела доказательства, позволяющие сделать суждения о том, что сделка является экономически оправданной для ООО «СНХП» (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей  хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 №305-ЭС17-2441).

Принимая во внимание изложенное, совершение сделки залога без целей получения какого-либо экономического эффекта для общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» не соответствует правовым последствиям заключения такой сделки, реальная необходимость заключения данной сделки обществом с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» не следует из материалов дела.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку ответчиками не опровергнуты представленные истцом доказательства нарушения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке одобрения купных сделок и сделок с заинтересованностью,   при заключении оспариваемой сделки, а также в силу наличия в действиях сторон  оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом.

Таким образом, суд находит обоснованным требование истца о признании недействительным договора залога недвижимого  имущества б/н от 05.05.2023.

В силу положений п.1 и п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что договор залога недвижимого имущества от 05.05.2023 является недействительной сделкой, суд признал правомерным требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания права залога в пользу ФИО2 отсутствующим в отношении объектов недвижимости:


Здания

Площадь

Кадастровый номер

Запись регистрации права

Нежилое здание

4025,8

02:59:070137:268

02:59:070137:268-02/115/2017-2

Нежилое здание

120,6

02:59:010101:705

02:59:070137:705-02/115/2017-2

Гаражный бокс №9

25,5

02:59:070137:521

02:59:070137:521-02/115/2019-2

Гаражный бокс №10

19,6

02:59:070137:617

02:59:070137:617-02/115/2019-2

Гаражный бокс №11

20,2

02:59:070137:378

02:59:070137:378-02/115/2019-2

Гаражный бокс №12

20,2

02:59:070137:562

02:59:070137:562-02/115/2019-2

Гаражный бокс №5

20,3

02:59:070137:524

02:59:070137:524-02/115/2019-2

Гаражный бокс №6

20,2

02:59:070137:532

02:59:070137:532-02/115/2019-2

Гаражный бокс №7

19.9

02:59:070137:548

02:59:070137:548-02/115/2019-2

Гаражный бокс №8

20,3

02:59:070137:517

02:59:070137:517-02/115/2019-2

Земельные участки


Земельный участок

70+/-3

02:59:070137:32

02:59:070137:32-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:29

02:59:070137:29-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:31

02:59:070137:31-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:28

02:59:070137:28-02/115/2019-2

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:34

02:59:070137:34-02/115/2019-2

Земельный участок

67+/-3

02:59:070137:33

02:59:070137:33-02/115/2019-2

Земельный участок

68+/-3

02:59:070137:30

02:59:070137:30-02/115/2019-2

Земельный участок

71+/-3

02:59:070137:26

02:59:070137:26-02/115/2019-2

Земельный участок

3992+/-21

02:59:070137:25

02:59:070137:35-02/115/2017-2

В силу пп. 5 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», государственный регистратор обязан внести запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании судебного акта независимо от его участия в деле.

Следовательно, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости.

Настоящее решение является основанием для аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи об ограничении прав и обременении объектов вышеуказанных  объектов  недвижимости, зарегистрированных в Едином государственном реестре недвижимости в пользу ФИО2 на основании договора о залоге недвижимого имущества от 05.05.2023.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования  удовлетворить.

Признать недействительным договор залога недвижимого  имущества б/н от 05.05.2023.

  Применить последствия недействительности сделки - признать отсутствующим права залога в пользу  ФИО2  в отношении объектов недвижимости:


Здания

Площадь

Кадастровый номер

Нежилое здание

4025,8

02:59:070137:268

Нежилое здание

120,6

02:59:010101:705

Гаражный бокс №9

25,5

02:59:070137:521

Гаражный бокс №10

19,6

02:59:070137:617

Гаражный бокс №11

20,2

02:59:070137:378

Гаражный бокс №12

20,2

02:59:070137:562

Гаражный бокс №5

20,3

02:59:070137:524

Гаражный бокс №6

20,2

02:59:070137:532

Гаражный бокс №7

19.9

02:59:070137:548

Гаражный бокс №8

20,3

02:59:070137:517


Земельный участок

70+/-3

02:59:070137:32

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:29

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:31

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:28

Земельный участок

69+/-3

02:59:070137:34

Земельный участок

67+/-3

02:59:070137:33

Земельный участок

68+/-3

02:59:070137:30

Земельный участок

71+/-3

02:59:070137:26

Земельный участок

3992+/-21

02:59:070137:25


Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности", ФИО2  в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. (по 3000 руб.)

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья                                                                                   Л.Р. Гареева