Постановление от 12 января 2024 г. по делу № А56-58550/2023

1203/2024-2405(1)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-58550/2023
12 января 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1(меры 1)

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В. судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 11.01.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41608/2023) финансового управляющего имуществом ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 по делу № А56-58550/2023/сд.1(меры 1), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 о принятии обеспечительных мер в рамках заявления финансового управляющего имуществом ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Молочная культура» о признании

сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 финансовым управляющим заявлено о признании недействительными сделок, опосредованных отчуждением принадлежащей должнику доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «УК «Молочная Культура» (ИНН <***>);

Одновременно управляющим заявлено о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на принадлежащую ООО «Отарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долю в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 74,36%;

- запрета МИФНС России № 10 по Ленинградской области совершать в ЕГРЮЛ любые действия, связанные с переходом права собственности и/или обременением на принадлежащую ООО «Отарт» долю (часть доли) в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура» в размере 74,36%;

- наложения ареста на принадлежащую Декорано Холдинг ЛТД (HE 386308, Респ. Кипр) долю в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 24,88%;

- запрета МИФНС России № 10 по Ленинградской области совершать в ЕГРЮЛ любые действия, связанные с переходом права собственности и/или обременением на принадлежащую Декорано Холдинг ЛТД (HE 386308, Респ. Кипр) долю в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура» в размере 24,88%;

- наложения ареста на принадлежащую ФИО3 (ИНН <***>) долю в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 0,25%;

- запрета МИФНС России № 10 по Ленинградской области совершать в ЕГРЮЛ любые действия, связанные с переходом права собственности и/или обременением на принадлежащую ФИО3 (ИНН <***>) долю в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура» в размере 0,25%;

- наложения ареста на принадлежащую ФИО4 долю в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 0,51%;

- запрета МИФНС России № 10 по Ленинградской области совершать в ЕГРЮЛ любые действия, связанные с переходом права собственности и/или обременением на принадлежащую ФИО4 долю в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура» в размере 0,51%;

- наложения ареста на принадлежащую ООО «УК «Молочная Культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долю в уставном капитале ООО «Молочная культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%;

- запрета МИФНС России № 10 по Ленинградской области совершать в ЕГРЮЛ любые действия, связанные с переходом права собственности и/или обременением на принадлежащую ООО «УК «Молочная Культура» долю в уставном капитале ООО «Молочная культура» в размере 100%;

- наложения ареста на принадлежащую ООО «УК «Молочная Культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долю в уставном капитале ООО ТД «Молочная культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%;

- запрета МИФНС России № 10 по Ленинградской области совершать в ЕГРЮЛ любые действия, связанные с переходом права собственности и/или обременением на принадлежащую ООО «УК «Молочная Культура» долю в уставном капитале ООО ТД «Молочная культура» в размере 100%;

- наложения ареста на принадлежащую ООО «УК «Молочная Культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долю в уставном капитале ООО «Висмар Эстейт» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- запрета МИФНС России № 10 по Ленинградской области совершать в ЕГРЮЛ любые действия, связанные с переходом права собственности и/или обременением на принадлежащую ООО «УК «Молочная Культура» долю в уставном капитале ООО «Висмар Эстейт».

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер заявитель ссылается на то, что согласно общедоступным сведениям в период с 21.08.2017 по 01.08.2019 ФИО2 являлся участником ООО «УК «Молочная культура» (ИНН <***>) и ему принадлежало 99 % долей в уставном капитале, владельцем оставшегося 1% являлась его супруга – ФИО3 С 01.08.2029 участниками ООО «УК Молочная культура» являлись ФИО2 ФИО3 ФИО4 (сын должника) и компания Декорано Холдинг ЛТД (страна

происхождения Кипр). Указанным лицам принадлежало 49,5%, 0,5%, 1% и 49,5%. долей уставного капитала общества соответственно. С 12.01.2022 владельцем принадлежащей ранее ФИО2 доли в размере 49,5 % уставного капитала стало само ООО «УК «Молочная культура». С 11.01.2023 состав участников изменился, компании Декорано Холдинг ЛТД стало принадлежать 97,03 % доли в уставном капитале ООО «УК «Молочная культура», ФИО4 и ФИО3 1,98 % и 0,99 % соответственно. С 06.07.2023 участниками ООО «УК Молочная культура» являются ФИО4, Декорано Холдинг ЛТД, ФИО3 и ООО «Отарт». Данным лицами принадлежат доли в уставном капитале ООО «УК «Молочная культура» в размере 0,51 %, 24,88 %, 0,25 %, 74,36 % соответственно. Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО УК «Молочная Культура» является единственным участником ООО «Молочная культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО ТД «Молочная культура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Висмар Эстейт» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В Базе решений и правовых актов Федеральной антимонопольной службы 02.08.2023 опубликованы решения Управления контроля агропромышленного комплекса об удовлетворении ходатайств ООО «Продукты Питания» (место нахождения: 105064, <...>; основной вид деятельности: деятельность по управлению финансово-промышленными группами) о даче предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок по приобретению доли в размере 79% в уставном капитале ООО «Молочная Культура», доли в размере 79% в уставном капитале ООО «ТД «Молочная Культура» и доли в размере 79% в уставном капитале ООО «Висмар Эстейт». По мнению финансового управляющего, непринятие испрашиваемых обеспечительных мер приведет к дальнейшей реализации спорного имущества и может повлечь необходимость применения продолжительных мер, направленных на защиту прав кредиторов ФИО2, испрашиваемые меры заявлены в целях предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам ФИО2

Определением от 09.11.2023 суд первой инстанции отказал в принятии обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

Согласно отзыву ООО «УК «Молочная культура» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители финансового управляющего и ООО «УК «Молочная культура» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей финансового управляющего и ООО «УК «Молочная культура», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с положениями части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из смысла данной нормы закона, принятие мер по обеспечению иска является правом суда применить меры, гарантирующие реализацию исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований истца.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Заявление стороны спора о применении обеспечительных мер признается обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении

требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Аналогичное разъяснение относительно обязанности заявителя обосновать необходимость применения мер обеспечения содержится и в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер».

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Из представленных документов не следует, что непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб кредиторам. Обеспечительные меры не связаны с предметом спора.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 по делу № А56-58550/2023/сд.1(меры 1) оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Юрков

Судьи Н.В. Аносова И.Н. Бармина