Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А23-1062/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: Kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23- 1062/2019
09 ноября 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Сидорычевой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Калуга" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 248025, <...>, обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Альянс", 248021, <...>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Строительная корпорация "Монолит" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 248017, <...>, ООО «ЕИРЦ №1», 248000, <...>, временного управляющего" общества с ограниченной ответственностью "Строительная корпорации "Монолит" ФИО3, 115054, <...>, а/я 77,

о признании недействительным договора об уступке права требования и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 28.01.2019; от ответчика - представителя ФИО5 по доверенности от 25.12.2018,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Москва обратился в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Калуга" о признании недействительным договора №18-6-0194 от 14.05.208 об уступке права требования исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной 2 ответственностью "Строительная корпорация "Монолит" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 248017, <...>. Определением Арбитражного суда Калужской области от 13.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЕИРЦ №1», 248000, <...>.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6, Калужская область, Ферзиковский район, д. Муханово.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 07.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Техно-Альянс", 248021, <...>.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.01.2020 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Техно-Альянс", 248021, <...>.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковое заявление, выступил по существу дела.

Представитель ответчика не признал заявленные исковые требования. Поддержал доводы, изложенные в письменных отзывах на иск. Просил суд в удовлетворении иска отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и дате судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании 26 октября 2020 года на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 17 час.15 мин. до 02 ноября 2020 года.

В ходе рассмотрения дела стороны на основании ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявили.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2011 за ОГРН <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 31.01.2019.

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ участниками общество с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» являются ФИО7 и ФИО2, каждому из которых принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества.

Между ООО «ТехноАльянс» и ООО «Газпром межрегионгаз Калуга», подписан договор об уступке права требования (цессии) №18-6-0194 от 14.05.2018, в соответствии с п. 1 которого, общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга» (Цедент), уступает обществу с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» (Цессионарию), право требования в размере 294 587 руб.78 коп. задолженности за поставленный природный газ в феврале-апреле 2018 года, принадлежащего ему на основании договора поставки газа №18-5-2720/18-Д1 от 05.12.2017, заключенного между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «СК Монолит» (Должник).

Согласно п. 3 договора об уступке права требования (цессии) №18-6-0194 от 14.05.2018, в счет уступки права требования, ООО ТехноАльянс» перечисляет сумму, указанную в договоре цессии равномерными платежами: сумму 431 529,26 руб., в срок до 14.06.2018; сумму 431 529,26 руб., в срок до 14.07.2018; сумму 431 529,26 руб., в срок до 14.08.2018.

Для общества с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» данная сделка является крупной, свое согласие на совершение крупной сделки, участник общества (истец) не давал, совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, и как следствие, данное привело к нарушению прав и интересов истца.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском за восстановлением своих нарушенных прав и интересов о признании договора об уступке права требования исполнения обязательств №18-6-0194 от 14.05.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Проанализировав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «ТехноАльянс» был заключен договор №18-6-0194 от 14.05.2018г. об уступке права требования исполнения обязательств(т.1 л.д.9-10).

В соответствии с условиями указанного договора, цедент уступилцессионарию право требования в размере 1 294 587 руб. 78 коп. задолженностиза поставленный природный газ в феврале-апреле 2018 года, принадлежащийему на основании договора поставки газа №18-5-2720/18-Д1 от 05.12.2017 года,заключенного между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «СК«Монолит».;:

:
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что крупной сделкой считается [сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, являетсй оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее -имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

По смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. По мнению истца, оспариваемая сделка является для Общества крупной по наличию количественного и качественного признаков крупной сделки, как превышающая 25% стоимости активов Общества и выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В подтверждение доказательств того, что сделка является крупной, истец ссылается на данные бухгалтерской отчетности. Так, согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год, балансовая стоимость активов составляла 1068000руб., исходя из условий договора уступки размер дебиторской задолженности, право требования с должника которой Обществом отчуждено, составляет 1 294 587,78 руб., что в процентном соотношении к стоимости активов Общества превышает 25 процентов.

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» сказано, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента !и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса РФ).

Между тем, оценивая спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок, истец не представил доказательств того, что оспариваемый договор уступки права требования совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности истца.

Доводы заявителя о том, что совершение оспариваемой сделки приведет к прекращению деятельности Общества или банкротству, не обоснованы, предположительны, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Договор уступки носит возмездный характер, по условиям которого Общество получает от цессионария вознаграждение в виде стоимости права требования, которая составляет 1 294 587,78 руб., в этой связи доводы истца о неполучении дохода по договору уступки не свидетельствуют об ухудшении финансового положения Общества.

Довод истца о том, что ООО СК «Монолит» находится в стадии банкротства, также является необоснованным, так как уступаемое право требования является текущими платежами, переуступаемое право это задолженность за поставленный газ в период с февраля по апрель 2018 года, а заявление о признании ООО СК «Монолит» принято к производству 17.08.2016г.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При заключении договора об уступке права требования исполнения обязательств ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» исходило из добросовестности и разумности исполнения ООО «ТехноАльянс» указанного договора.

В силу пп. 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, ответчик несет самостоятельные риски предпринимательской деятельности, а также должен прогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с ее осуществлением.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В данном случае сделка не является убыточной, поскольку стоимость уступаемого права равна стоимости встречного обеспечения, при этом у ООО «ТехноАльянс» имеется право и основания для обращения к ООО СК «Монолит» с требованием о погашении задолженности по договору и начисления штрафных санкций за неисполнение обязательств по оплате газа.

15.05.2018г. между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «ТехноАльянс» был заключен договор поставки газа №18-5-3714/18-Д1, с указанием в п. 2.2.1. тех же точек подключения, что и в договоре поставки газа №18-5-2720/18-Д1 от 05.12.2017г., что также позволяет сделать вывод о совершении оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Помимо этого, ООО «ТехноАльянс» произведена частичная оплата задолженности в сумме 399 996 руб. 80 коп. по договору уступки права требования исполнения обязательств №18-6-0194 от 14.05.2019г., которая подтверждается платежным поручением №67 от 14.05.2018г. и уточняющим письмом №267/06-18 от 08.06.2019г., подписанное генеральным директором ООО «ТехноАльянс» ФИО8 уже после подписания договора уступки, что также свидетельствует о признании долга по договору уступки.

Аналогичная позиция изложена в решении Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-950/2014 от 06.08.2020г.

Как следует из письма №281/06-18 от 25.06.2018г., ООО «ТехноАльянс» обращалось в Министерство конкурентной политики Калужской области для установления тарифа на тепловую энергию.

Таким образом, в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «ТехноАльянс» собиралось покупать газ у ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и поставлять тепловую энергию жильцам дома № 6 по ул. Билибина в г. Калуге.

Возражая против заявленных исковых требований ответчик указал, что после того, как ООО «ТехноАльянс» узнало о том, что регистрация договора купли продажи котельной приостанавливается, начало предпринимать действия по расторжению договора уступки права требования. В качестве доказательства истцом представено в суд письмо за подписью бывшего генерального директора ФИО6, что оспариваемая сделка является крупной, якобы полученное ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» 14.05.2018г. за номером 16-09-670, но в программе регистрации входящей корреспонденции за указанным номером зарегистрировано письмо от ООО «Тарусгазсервис», и в свое время ФИО6 подписывает спорный договор указанной датой. Из журнала исходящей корреспонденции ООО «ТехноАльянс» видно, что письмо №263-1/06-18 от 14.05.2018г. ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» не могло получить 14 мая 2018 , так как регистрационный номер больше соответствует 07 июня 2018г., сначала идет регистрационный номер 232/05-18, потом 263-1/06-18, а затем 233/05-18, нумерация идет не по порядку.

В случае, если заключение оспариваемого договора нарушило права и законные интересы общества, то в соответствии со статьей 44 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом, за убытки, причиненные обществу.

Истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств недействительности оспариваемого договора.

Истцом в материалы дела не представлено достаточных допустимых доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Оценивая спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок, суд приходит к выводу, что истец, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательства того, что оспариваемый договор №18-6-0194 об уступке права требования исполнения обязательств от 14.05.2018г. совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности истца.

При таких обстоятельствах, оснований для признания судом заключенного между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «ТехноАльянс» договора №18-6-0194 об уступке права требования исполнения обязательств от 14.05.2018г. недействительным, не имеется.

Учитывая изложенное, арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом относятся на истца, исходя из отказа в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Л.П. Сидорычева