Постановление от 4 декабря 2025 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14112/2024
г. Краснодар
05 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Денека И.М. и Рассказова О.Л., при участии от истцапо первоначальному иску – общества с ограниченной ответственностью «СВД АгроТех» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 24.12.2024), от ответчика по первоначальному иску – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО3 (доверенность от 19.03.2024), в отсутствие третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 4 по г. Краснодару, Федеральной службыпо финансовому мониторингу, ФИО4, извещенных о времении месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу№ А32-14112/2024, установил следующее.

ООО «СВД АгроТех» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с искомк индивидуальному предпринимателю ФИО2(далее – предприниматель) о взыскании 20 900 тыс. рублей задолженностипо договору беспроцентного займа от 16.11.2021 (далее – договор №1), по договору беспроцентного займа от 03.12.2021 (далее – договор № 2), по договору беспроцентного займа от 27.12.2021 (далее – договор № 3), по договору беспроцентного займаот 30.12.2021 (далее – договор № 4), по договору беспроцентного займа от 01.03.2022 (далее – договор № 5), по договору беспроцентного займа от 05.10.2022(далее – договор № 6), а также 3 421 087 рублей 86 копеек процентов за пользование денежными средствами.

Предприниматель обратился со встречным исковым заявлением, согласно которому просит признать недействительными договоры № 1 – 6, договоры беспроцентного займа от 17.02.2023 и от 10.04.2023. Требования по встречному исковому заявлению мотивированы притворностью данных договоров займа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ИФНС РФ № 4 по г. Краснодару, Федеральная службапо финансовому мониторингу, ФИО4.

Решением от 14.04.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2025, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Заявитель не согласенс выводами судов о том, что подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при заключении договоров займа. По мнению заявителя, данные выводы противоречат представленным в материалы дела доказательствам. Суды не дали надлежащую оценку роли генерального директора общества ФИО4 как инициатора и выгодоприобретателя спорных операций, транзитному движению денежных средств и переписке сторон как свидетельству скрытой цели сделок. Заявитель подчеркивает, что суды ограничились констатацией формального исполнения договоров займа, не выяснив действительную волю и намерения сторон, тогдакак в условиях аффилированности участников сделки и конфликта интересов требовалось особенно тщательное исследование подлинных отношений.

В отзыве на жалобу общество указало на законность и обоснованность решенияи постановления и отклонило ее доводы.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный судСеверо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (заимодавец)и предприниматель (заемщик) заключили договоры беспроцентного займа от 16.11.2021, 03.12.2021, 27.12.2021, 30.12.2021, 01.03.2022, 05.10.2022, от 17.02.2023, от 10.04.2023.

Пунктами 1.1, 2.1 договора от 16.11.2021 предусмотрено, что заимодавец предоставляет заемщику в собственность 3 млн рублей денежных средств, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в сроки и порядке, установленном названным договором займа. Указанная сумма займа предоставляется заимодавцем заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Согласно пунктам 2.3 и 2.5 договора № 1 определено, что сумма займа должна быть возвращена заемщиком в полном объеме не позднее 31.12.2021. Допускается досрочный возврат суммы займа.

Заимодавец свои обязательства по предоставлению суммы займа по договоруот 16.11.2021 выполнил, что подтверждается платежным поручением от 16.11 2021 № 539. Как указывает общество, заемщик возврат полученных денежных средств не произвел.

Аналогично обществом предоставлены предпринимателю по договору № 23 млн рублей денежных средств со сроком возврата до 31.12.2021, 1 млн рублейпо договору № 3 со сроком возврата до 31.12.2022, 2 млн рублей по договору № 4со сроком возврата до 31.12.2022, 15 млн рублей по договору № 5 со сроком возвратадо 31.12.2022, 5 млн рублей по договору № 6 со сроком возврата до 31.12.2022.

В подтверждение произведенных перечислений денежных средств общество представлено следующие платежные поручения: от 03.12.2021 № 574 по договору № 2,от 27.12.2021 № 593, от 30.12.2021 № 612, от 01.03.2022 № 29, от 02.03.2022 № 30,от 03.03.2022 № 31, от 05.10.2022 № 309, от 17.10.2022 № 323, от 24.10.2022 № 331,от 10.11.2022 № 367, от 23.11.2022 № 380 по договорам № 3 – 6.

Общая сумма денежных средств, предоставленных обществом предпринимателю по указанным договорам беспроцентного займа, составляет 29 млн рублей.

Предприниматель частично исполнил обязательства по возврату сумм займапо договору № 5 в размере 7 500 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями от 06.07.2022 № 30, от 04.08.2022 № 40, от 26.08.2022 № 44, от 13.09.2022№ 47, от 26.09.2022 № 51.

Обществом произведен зачет встречных однородных требований на сумму3 200 тыс. рублей в соответствии с заявлением о зачете встречных (однородных) требований от 16.02.2024 № 3, в результате которого сумма задолженности по договору№ 6 составила 4 400 тыс. рублей.

Факт направления обществом указанного заявления предпринимателю о зачете встречных (однородных) требований подтверждается описью вложения в ценное письмо (РПО № 35000060600628), которое получено предпринимателем 20.03.2024.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования споров обществом направлялись предпринимателю претензии о возврате денежных средств и акт сверки взаимных расчетов по указанным договорам, что подтверждается почтовыми квитанциями и описью вложения в ценное письмо (трек-номера: 35000060480558, 35000060480596), указанные претензии оставлены предпринимателем без материального удовлетворения, что послужило основанием для обращения с первоначальным искомо взыскании задолженности и процентов.

Предприниматель, возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, обратился со встречным иском, исключающим, по его мнению, удовлетворение первоначального иска в полном объеме, поскольку сделки содержат порок при их заключении, являются притворными; основной и действительной целью заключения договоров беспроцентного займа от 16.11.2021, от 03.12.2021, от 27.12.2021, от 30,12.2021, от 01.03.2022, от 05.10.2022, от 17.02.2023, от 10.04.2023 являлось,по мнению предпринимателя, получение бенефициаром генеральным директором ФИО4 наличных денежных средств для оплаты его личных нужд, не связанных с деятельностью общества.

Как полагает предприниматель, из представленных в материалы дела доказательств: переписки, выписок по счетам дебетовых карт, принадлежащихФИО2, возможно заключить, что денежные средства возвращены ФИО4 в полном объеме, что исключает удовлетворение первоначального иска, поскольку факт притворности сделок подтвержден.

Согласно части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не вправе переоценивать доказательства или устанавливать новые обстоятельства дела. Суд кассационной инстанции исходит из тех фактов, которые были установлены нижестоящими судами (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из обжалуемых судебных актов, обстоятельства спорных правоотношений выяснены полно и всесторонне: суды оценили представленные доказательства в совокупности и пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречного.

В силу абзаца 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее – Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образомв соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов,а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если займодавцем является гражданин, договор займа считается заключеннымс момента передачи суммы займа заемщику (пункт 1 статьи 807, пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса).

В пункте 10 Обзора судебной практики по отдельным вопросам, связаннымс принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020(далее – Обзор от 08.07.2020), разъяснено, что указание договора займа в качестве назначения платежа само по себе не является исключительным доказательством факта займа и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, включая предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, а также действия, подтверждающие наличие именно заемных обязательств.

Реальность договора займа подтверждается не только формальным существованием договора, но прежде всего фактом передачи денежных средств и их возврата, в том числе частичного (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2024 № 305ЭС2317829 по делу № А40185814/2022; Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса установлено, что притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку (в том числе на иных условиях или с иным субъектным составом), ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются правила, относящиеся к ней.

Правовые подходы к квалификации сделок как притворных раскрыты, в частности, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020(далее – Обзор от 29.01.2020). Высшая судебная инстанция исходит из необходимости установления согласованной воли всех участников на достижение иных правовых последствий, нежели формально закрепленные в сделке; намерений лишь одной стороны для признания сделки притворной недостаточно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 и пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса,а также пунктам 1, 2, 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд вправе отказать в защите права лицу, которое действует недобросовестно, в том числе, когда оно занимает противоречивую позицию, подрывающую разумное доверие другой стороны. Заявлениео недействительности сделки не имеет правового значения, если поведение лица после ее совершения давало основание полагаться на действительность сделки.

Исходя из установленных судами обстоятельств, между обществоми предпринимателем в спорный период заключен ряд договоров беспроцентного займа. Договоры, по которым заявлены первоначальные исковые требования, представленыв материалы дела обществом, их содержание не оспорено.

Факт перечисления денежных средств подтвержден платежными поручениямии выписками по расчетному счету общества. Предприниматель не отрицал получение соответствующих сумм, напротив, в отзыве на иск и в судебных заседаниях он ссылался на то, что задолженность по займам погашалась актами взаимозачета, подготовленными бухгалтерией общества.

Судами также установлено, что предприниматель осуществлял частичный возврат суммы займа, что подтверждается платежными документами, данные обстоятельства сам заявитель не опровергает, а лишь пытается придать им иное правовое значение.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь приведенными положениями Гражданского кодекса и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, обоснованно признали доказанным факт возникновения между сторонами заемных обязательств и их реальное исполнение: общество передало предпринимателю денежные средства, а предприниматель частично их вернул.

Довод заявителя о том, что спорные операции фактически прикрывали иные отношения, связанные с незаконным выводом активов общества генеральным директором, правомерно отклонен судами. Само по себе предположение о злоупотреблениях руководителя общества и ссылки на возможные налоговые или уголовные последствияне свидетельствуют о притворности договоров займа (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса, Обзор от 29.01.2020).

Действия предпринимателя после заключения договоров займа – использование денежных средств, частичный их возврат, отсутствие заявлений о недействительности сделок вплоть до возникновения спора объективно формировали у контрагента разумное доверие к действительности заключенных договоров. Изменение позиции предпринимателя от признания и исполнения обязательств к заявлениюо притворности сделок после предъявления иска об их исполнении свидетельствуето противоречивости поведения заявителя и не может служить основанием для освобождения его от обязательств (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, судами установлено, что частичный возврат займа, на который предприниматель прямо указывал, подтверждает реальность спорных договорови свидетельствует о том, что изначально он рассчитывал воспользоваться предоставленными обществом денежными средствами на условиях возвратности.

Указанные выводы согласуются с выработанной Верховным Судом Российской Федерации позицией, согласно которой наличие подтвержденной передачи денежных средств по договору займа, фактов их частичного возврата, а также подписанных сторонами актов сверки исключают вывод о притворности договора займа, еслине установлена иная согласованная воля всех участников сделки (определениеот 06.08.2024 № 305ЭС2412026 по делу № А4131716/2023).

Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку фактических обстоятельств – переписки сторон, источника денежных средств у общества, экономической целесообразности их предоставления предпринимателю, внутренние корпоративные конфликты между участником общества и генеральным директором, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и сводятся к выражению несогласия с этой оценкой.

Из содержания решения и постановления следует, что суды исследовали условия договоров займа, переписку сторон, анализировали движение денежных средствпо платежным поручениям, учитывали доводы предпринимателя о характере отношений сторон, незаконных действиях директора общества, нормы статьи 170 Гражданского кодекса и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации по вопросу притворных сделок.

Ссылаясь на Обзор от 08.07.2020, заявитель утверждает, что суды фактически ограничились констатацией наличия договоров займа и платежных поручений,не проверив экономическую обоснованность и законность спорных операций и не применив повышенный стандарт доказывания, разработанный для случаев возможных незаконных финансовых операций.

Однако из мотивировочных частей решения и постановления следует, что суды оценивали в совокупности длительность и характер отношений сторон, наличие корпоративной аффилированности, движение денежных средств (перечисленияс расчетного счета общества на счета предпринимателя, частичный возврат средств), поведение предпринимателя после заключения сделок. Таким образом, утверждения заявителя о неправильном распределении бремени доказывания и неприменении Обзора от 08.07.2020 являются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции верно указал на ошибочность вывода суда первой инстанции относительно наличия между сторонами отношений дарения. Констатируя отсутствие доказательств намерения истца безвозмездно обогатить ответчика, наличие письменных договоров займа и частичного возврата долга, апелляционная коллегия правомерно скорректировала допущенную ошибку квалификации, исходя из заемной природы спорных отношений. Такой подход отвечает требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости правильного применения норм материального права и не выходит за пределы полномочий суда апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба обоснованно обращает внимание на тот мотив отказаво встречном иске, который связан с указанием судов на непредставление ответчиком договоров займа, о признании которых притворными заявлены требования.

Из материалов дела следует, что копии спорных договоров займа приложены обществом к первоначальному иску и находились в деле на момент предъявления встречного иска. Участники процесса ссылались на них, не отрицали факт их заключения и не заявляли о существовании иных редакций договоров с отличающимся содержанием.

При таких обстоятельствах ссылка судов на непредставление договоров займак встречному иску как на самостоятельное основание для отказа в удовлетворении требований является ошибочной: формальное несоблюдение ответчиком требований статей 125, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациине устраняло возможность суда располагать текстом договоров и оценивать доводыо притворности сделок с учетом их условий.

Вместе с тем доводы, положенные предпринимателем в обоснование встречного иска, фактически были предметом рассмотрения судов и получили мотивированную оценку в судебных актах, таким образом, данное нарушение само по себе не повлекло принятия незаконного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой доказательств, и направлены на иное толкование действий сторон, переписки и характера хозяйственных операций. Такая переоценка доказательств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, который не вправе заменять выводы судов первой и апелляционной инстанций собственной оценкой доказательств (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу№ А32-14112/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Р.А. Алексеев

Судьи И.М. Денека

О.Л. Рассказов